潍柴动力:中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司子公司资产收购暨关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于潍柴动力股份有限公司
子公司资产收购暨关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份
有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对潍柴动力对子公司资产组收购暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
为充分发挥潍柴动力与中国重型汽车集团有限公司（下称“重汽集团”）各自在后处
理研发、采购、生产、销售领域的优势，增强资源协同效应，公司子公司潍柴动力空气净化科技有限公司（下称“空气净化”）拟以现金形式收购重汽集团附属子公司中国重汽集
团济南橡塑件有限公司（下称“橡塑件公司”）旗下后处理业务资产组（下称“本次交易”）。
根据橡塑件公司后处理业务在经国资备案的评估基准日2021年10月31日的评估价值，确定橡塑件公司后处理业务资产组的转让对价总计约为人民币59089.59万元。空气净化收购橡塑件公司后处理业务资产组，可减少重复投入，降低成本，提升空气净化的整体价值。
由于橡塑件公司为重汽集团附属子公司，重汽集团为公司实际控制人山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）的附属子公司，公司与橡塑件公司同受山东重工控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；同时，根据有关规定上述交易亦构成香港联合交易所上市规则项下的关连交易。
本次交易已经公司2022年第十二次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况介绍
1公司名称：中国重汽集团济南橡塑件有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：济南市长清区重汽黄河路688号（重汽工业园）
法定代表人：徐洪波
注册资本：24000万元人民币
成立日期：2011年12月15日
主要股东及实际控制人：主要股东为中国重汽集团济南商用车有限公司，实际控制人为山东重工
经营范围：汽车零部件、工程机械（不含特种设备）、橡塑制品、防冻液（不含危险化学品）的研发、制造、销售、技术咨询；机床设备维修；工程机械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易对方主要财务数据
截至2022年6月30日，基于合并口径的数据，橡塑件公司净资产为人民币46800.66万元，上述财务数据未经审计；2021年度，橡塑件公司营业收入为人民币362398.52万元，净利润为人民币21558.32万元，上述财务数据已经审计。
与公司关系：橡塑件公司为重汽集团的附属子公司，重汽集团与公司属同一实际控制人山东重工控制，橡塑件公司为公司的关联法人。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现橡塑件公司被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
1．交易标的：橡塑件公司后处理业务资产组，包括汽车尾气排放物净化处理产品的
研发、采购、生产、销售等业务及与前述业务相关的资产和债权债务。交易标的所在地为山东省济南市长清区。
2．后处理业务模拟财务报表主要财务数据：
单位：人民币万元
2项目2021年10月31日2020年12月31日
资产总额72694.3395427.76
负债总额39294.9665415.38
净资产33399.3730012.38
项目2021年1-10月2020年度
营业收入90241.01265371.11
净利润3386.9813921.27
注：上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计。
3．本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及第三方权利，不存在争议、诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4．债权债务转移情况：
对于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具的《中国重汽集团济南橡塑件有限公司后处理业务一年一期模拟财务报表专项审计报告》（XYZH/2022JNAA7F0001）中确定的后处理业务资产组所涉债权债务，交易双方将就所涉债权债务金额与债权人和债务人进行确认，并签订三方转让协议。涉及未履行完毕合同的，交易双方共同与第三方协商以补充协议或其他形式进行合同主体的变更。此外，预估交割日的后处理业务资产组相关负债总计约为人民币16063.13万元（受限于相关审计交割结果），其中，涉及的应付票据、短期借款、应交税费、内退费用、产品质量保障责任等款项约定由橡塑件公司先行支付，空气净化按照实际发生金额再支付给橡塑件公司。
5．资产评估情况：
评估机构名称：山东中评恒信资产评估有限公司
评估基准日：2021年10月31日
评估方法：资产基础法、收益法
评估对象：橡塑件公司后处理业务相关资产组的市场价值
评估结论：本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。采用收益法评估后的橡塑件公司拟剥离后处理业务模拟3财务报表反映的橡塑件公司后处理业务相关资产组的市场价值为人民币59089.59万元，
评估增值人民币25690.23万元，增值率为76.92%。
四、交易协议主要内容
公司子公司空气净化与橡塑件公司签署后处理业务转让协议，主要内容如下：
1．双方同意以2021年10月31日为评估基准日，以经国资备案的资产评估机构出具的《潍柴动力空气净化科技有限公司拟收购项目所涉及的中国重汽集团济南橡塑件有限公司后处理业务相关资产组资产评估报告》（中恒鲁评报字（2021）第057号）评估净资产
值人民币59089.59万元为基础，确定空气净化应向橡塑件公司支付的交易对价为人民币
59089.59万元（不含税）。
2．双方应按国家法律规定各自承担与本协议履行相关的税费，包括但不限于权属登
记费以及固定资产转让应缴纳的增值税、所得税等全部税费。
3．空气净化于资产交割日起30个工作日内向橡塑件公司一次性支付交易对价。
4．基于评估基准日披露的后处理业务所产生的债权债务由空气净化承担，但橡塑件
公司未向空气净化披露部分的债务、或有债务或责任仍由橡塑件公司承担。
5．过渡期损益：过渡期间的损益（盈利和亏损）由橡塑件公司享有和承担，自交割
完成之日起基于后处理业务新产生的损益由空气净化自行承担。
6．本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后立即生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。根据山东中评恒信资产评估有限公司出具的《潍柴动力空气净化科技有限公司拟收购项目所涉及的中国重汽集团济南橡塑件有限公司后处理业务相关资产组资产评估报告》（中恒鲁评报字（2021）
第057号），以经国资备案的后处理业务资产组评估价值人民币59089.59万元为基础，确
定交易标的转让价格为人民币59089.59万元。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易双方共同负责相应员工劳动合同的变更事宜，由橡塑件公司解除与相关员工的劳动关系，并协助空气净化重新与协商一致的员工签署劳动合同。
4空气净化将在济南设立分公司，运营收购的后处理业务。
本次交易不会导致公司与橡塑件公司产生同业竞争，也不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次交易完成后空气净化将从采购、研发、生产、销售等方面优化后处理业务模式，提升整体采购议价能力，减少重复投入，降低成本，达到规模经济效应。本次交易符合公司战略发展和长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、与重汽集团累计已发生的关联交易情况
自2022年初至披露日，公司与重汽集团的累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币317145.60万元。
九、审议程序及意见
（一）独立董事意见独立董事对关于公司子公司收购橡塑件公司资产组暨关联交易相关事项予以事前认可，并对本次交易事项发表独立董事意见如下：
1．同意将关于公司子公司收购橡塑件公司资产组暨关联交易的议案提交公司2022年
第十二次临时董事会审议。
2．本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定，本次交
易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。
3．本次交易议案经公司2022年第十二次临时董事会会议审议通过，关联董事谭旭光
先生、江奎先生、孙少军先生回避了对本次交易议案的表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司章程》等相关法律法规及规定。
4．同意公司本次交易事项。
（二）董事会决策程序
2022年10月28日，公司2022年第十二次临时董事会会议对上述关联交易按法律程
5序进行审议，通过了上述关联交易议案，关联董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生回
避了对本次交易议案的表决。
十、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
公司本次子公司资产组收购暨关联交易事项，已经2022年第十二次临时董事会会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次交易无需提交公司股东大会审议及批准，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规的要求以及《公司章程》的规定。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司子公司资产收购暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宁文科孙鹏飞中信证券股份有限公司
2022年10月28日
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