新北洋:关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

证券代码：002376证券简称：新北洋公告编号：2022-061
债券代码：128083债券简称：新北转债
山东新北洋信息技术股份有限公司
关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将该募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
现将该事项公告如下：
一、募集资金基本情况
2019年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2317号）核准，本公司于2019年12月12日向社会公众公开发行面值87700.00万元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张面值为100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币877000000元，扣除承销、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用合计人民币17211981.14元（不含税）后，实际募集资金净额为859788018.86元。上述资金已于2019年12月
18日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月19日出具的
瑞华验字[2019]34010002号验证报告审验。
二、募集资金存放和管理情况1为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《山东新北洋信息技术股份有限公司募集资金使用管理制度》（简称“《募集资金使用管理制度》”，下同）。
2019年度公开发行可转换公司债券募集的资金存放于中国建设银行股份有限公司威
海高新支行37050170620100001124设立的募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2019年12月与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
因自助智能零售终端设备研发与产业化项目由子公司威海新北洋数码科技有限公司
为实施主体，公司分别以增资和委托贷款的形式将募集资金投入募投项目。2020年1月6日公司第六届董事会第十三次会议审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向子公司威海新北洋数码科技有限公司增资44000万元，拟使用募集资金37978.80万元为威海新北洋数码科技有限公司提供委托贷款。其中2020年1月20日向子公司威海新北洋数码科技有限公司提供委托贷款20000万元。2020年1月
21日向子公司威海新北洋数码科技有限公司提供委托贷款11978.80万元。2020年2月
28日向子公司威海新北洋数码科技有限公司提供委托贷款6000万元。子公司威海新北洋
数码科技有限公司于中国建设银行股份有限公司威海高新支行设立募集资金专用账户
37050170620100001125，中国光大银行股份有限公司威海分行设立募集资金专户，账号
38170188000098703，威海市商业银行股份有限公司城里支行设立募集资金专户，账号
817820201421003366，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。子公司威海新北洋数码科技有限公司于2019年12月与本公司、开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年10月15日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2022年10月15日，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币万元募集资金余
序号开户单位开户银行存单号码/账户号码额（含利息）山东新北洋信息技术股中国建设银行股份有限公
13700000589133283.00
份有限公司司威海高新支行
2山东新北洋信息技术股中国建设银行股份有限公
23700000589911200.00
份有限公司司威海高新支行山东新北洋信息技术股中国建设银行股份有限公
337050170620100001124150.77
份有限公司司威海高新支行威海新北洋数码科技有中国光大银行股份有限公
4300940821000.00
限公司司威海分行威海新北洋数码科技有中国光大银行股份有限公
5300940841000.00
限公司司威海分行威海新北洋数码科技有中国光大银行股份有限公
6300935961000.00
限公司司威海分行威海新北洋数码科技有中国光大银行股份有限公
7300936001000.00
限公司司威海分行威海新北洋数码科技有中国光大银行股份有限公
8381701810000702389410.00
限公司司威海分行威海新北洋数码科技有中国光大银行股份有限公
93817018800009870310.39
限公司司威海分行威海新北洋数码科技有威海市商业银行股份有限
108178506014190001964312.14
限公司公司城里支行威海新北洋数码科技有威海市商业银行股份有限
118178202014210033665214.90
限公司公司城里支行威海新北洋数码科技有中国建设银行股份有限公
123700000590065000.00
限公司司威海高新支行威海新北洋数码科技有中国建设银行股份有限公
133705017062010000112582.90
限公司司威海高新支行
合计32664.11
三、本次拟结项募投项目的募集资金使用及节余情况
截至2022年10月15日，募集资金使用及结余情况如下：
金额单位：人民币万元项目金额
募集资金净额85978.80
加：累计利息收入7493.28
减：募投项目投入-自助智能零售终端设备研发与产业化项目56807.02
募投项目投入-补充流动资金4000.00
银行手续费0.96
募集资金账户余额32664.11
减：待支付项目尾款2672.68
扣除累计利息收入及待支付项目尾款后募集资金余额22498.15
注：募集资金专户实际转出的节余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。
3四、募集资金节余原因
1、公司根据项目的实际情况，本着节约、合理有效的原则使用募集资金。在项目建
设过程中，保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应减少了项目开支。
2、因部分项目投入采用募集资金委托贷款的形式提供，产生较多的贷款利息收入。
五、节余募集资金使用计划
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，为满足公司发展需要，提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将该募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
上述节余募集资金永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放上述募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
六、其他说明
公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：
1、本次使用募集资金节余额永久补充流动资金的募集资金已到账超过1年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次使用募集资金节余额永久补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行
相应的审批程序和信息披露义务。
本次募投项目节余募集资金的金额（包含银行存款利息）超过相应募投项目拟投资金
额的10%，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
七、相关审批程序及审核意见
1、董事会审议情况
公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司经营的实际情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股
4东利益的情况。
2、监事会核查意见经核查，公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已达到预定可使用状态，本次将节余募集资金用于永久补充流动资金的事项，符合公司经营的实际情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司将上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
3、独立董事意见
公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已达到预定可使用状态，本次将节余募集资金用于永久补充流动资金的事项，符合公司经营的实际情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司将上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
4、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议通过，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律法规的规定。
保荐机构对公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
八、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议；
2、第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、东兴证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司部分募集资金投资
项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。
5特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2022年10月29日
6