关于国瓷材料的关注函

深圳证券交易所
关于对山东国瓷功能材料股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第382号
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会：
2022年10月26日晚间，你公司披露《关于收购赛创电气（铜陵）有限公司100%股权的公告》，公司拟以支付现金的方式购买赛创电气（铜陵）有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，本次交易对价为3.98亿元。我部对上述事项表示关注，请你公司进一步说明如下事项：
1.公告显示，本次交易采用收益法和市场法进行资产评估，最终
选取收益法的评估结果作为评估结论。收益法的评估结果为3.98亿元，评估增值率为608.89%；标的公司2021年度和2022年1-8月净利润分别为-833.83万元和-612.67万元。
（1）请结合标的公司历史业绩、未来盈利预测、主要评估参数等情况，说明选取收益法作为最终评估结果的原因，本次估值的合理性和公允性，是否与同行业公司估值水平存在较大差异。
（2）请以表格形式说明标的公司自设立至今历次增资、股权转让
的原因和背景，定价依据，价款支付及纳税缴纳的情况；如最近一次估值水平与本次交易对价存在重大差异的，请说明原因及合理性。
12.公告显示，标的公司管理层股东铜陵弘屹投资发展合伙企业（有限合伙）和于正国为本次交易的业绩承诺方，其他股东不承担本次交易的业绩承诺。本次业绩承诺方承诺2023年至2025年三年合计净利润不低于5403.28万元。如未完成承诺净利润目标，业绩承诺方以现金方式一次性退还部分股权转让款项，应退还金额以2700万元为上限，退还金额为承诺实现的三年净利润与实际完成的三年净利润的差额。
（1）请说明本次交易中设置的应退还金额与交易对价存在较大差
异且仅将两名交易对手方作为业绩承诺方的原因及合理性，业绩补偿设置条款能否弥补公司交易损失，是否存在损害上市公司利益的情形。
（2）请结合标的公司经营情况、在手订单、行业供需情况等，分
析说明标的公司2021年度和2022年1-8月均处于亏损状态情况下，本次交易业绩承诺指标设置的依据及可实现性。
3.根据交易协议约定，公司以自有或自筹资金支付3.98亿元的交
易对价；你公司2022年三季报显示，截至2022年9月末，你公司货币资金余额为7.98亿元。请说明你公司本次支付交易对价的资金来源，并结合公司日常营运资金需求等说明本次交易是否对公司短期流动性产生不利影响。
4.公告显示，标的公司目前专业从事功率半导体覆铜陶瓷载板的
研发、制造和销售，且标的公司未来会参与研发氮化硅基陶瓷基板、多层陶瓷基板，开发 AMB 和 DBC 工艺，将产品推广至新能源汽车、航空航天、半导体等新兴产业领域应用，推进国内陶瓷基板产业链进
2口替代，以自有核心技术解决“卡脖子”问题，实现产业链的国产自主可控。
（1）请列表披露标的公司最近一年及一期细分产品的销售金额及
比例、主要客户、对应下游具体细分领域，并详细分析标的公司目前的核心产品和技术水平情况。
（2）请结合标的公司研发团队情况、研发项目进展、核心技术储
备、行业市场地位、国内外技术水平情况等，说明“进口替代”、“解决卡脖子问题”等表述的具体依据。
我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年11月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送山东证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年10月27日
3