和顺电气:上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司控制权变更相关事项之专项核查意见

上海市锦天城律师事务所
关于
苏州工业园区和顺电气股份有限公司控制权变更相关事项之专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：(8621)2051-1000传真：(8621)2051-1999
http://www.allbrightlaw.com
Address: 1112/F Shanghai Tower No.501 Yincheng Middle Rd Pudong
New Area Shanghai 200120 P.R.China
TEL:(8621)2051-1000 FAX:(8621)2051-1999
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司控制权变更相关事项之专项核查意见
致：苏州绿脉电气控股（集团）有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州绿脉电气控股（集团）有限公司（以下简称“苏州绿脉”）的委托，担任苏州绿脉电气控股（集团）有限公司协议受让苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“和顺电气”或“上市公司”）若干股份事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
和顺电气于2022年11月4日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对苏州工业园区和顺电气股份有限公司的关注函》（创业板关注函(2022)第392号）（以下简称“《关注函》”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和
中国证监会的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《关注函》中涉及的相关事宜进行了查验，出具本核查意见（以下简称“本核查意见”）。
前言
一、律师声明事项
对本核查意见，本所律师特声明如下：
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
（一）本所律师仅依据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和
有效的中华人民共和国法律、法规及其他规范性文件的相关规定出具法律评价；
（二）为出具本核查意见，本所律师审查了苏州绿脉、上市公司及其他相
关主体提供的与出具本核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了苏州绿脉、上市公司及其他相关主体有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
（三）本所律师已对本次交易各方以及上市公司提供的相关文件根据律师行
业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本核查意见只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本核查意见中对于有关报表、数据、审计和评估报告中某些数
据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格；
（五）本核查意见仅供苏州绿脉本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
二、律师假设事项
为了出具本核查意见，本所律师特假设如下：
本次交易各方已向本所律师提供的出具本核查意见所需的所有法律文件
和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、
真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚
3上海市锦天城律师事务所法律意见书
假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易出具本核查意见：
4上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、释义
除非另有说明，在本核查意见中下列词语之特定含义如下：
苏州绿脉指苏州绿脉电气控股（集团）有限公司
和顺电气、上市公司指苏州工业园区和顺电气股份有限公司绿脉产融指绿脉产融发展有限公司
中城工业指中城工业集团有限公司，系原中车城市交通有限公司，近期根据中国中车集团“品牌多元化、集团化改造”的建议更名为中城工业集团有限公司相城实业指苏州市相城实业投资有限公司东挺河科技指苏州市东挺河智能科技发展有限公司绿脉控股指绿脉控股集团有限公司中车产投指中车产业投资有限公司绿脉企发指上海绿脉企业发展有限公司中车集团指中国中车集团有限公司上海德丰敏企业管理顾问中心（有限合上海德丰敏指伙），原名宁波市鄞州莱昂股权投资合伙企业（有限合伙）
德丰荣指德丰荣（宁波）企业管理咨询有限公司
宁波桓峰指宁波桓峰资产管理中心（有限合伙）星舰工业指星舰工业有限公司星舰发展指星舰发展有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会《姚建华与苏州绿脉电气控股（集团）有《意向协议》指限公司关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司股份转让之意向协议》深圳证券交易所创业板股票上市规则深交所创业板股票上市规则指
（2020年12月修订）
5上海市锦天城律师事务所法律意见书
二、《问询函》问题一
1.公告显示，苏州绿脉成立于2020年11月20日，鉴于苏州绿脉不存在
直接或者间接持股50%以上的控股股东，且苏州绿脉的股东之间不存在一致行动、表决权委托等关系，如本次交易最终能够完成，公司可能变更为无实际控制人。
(1)请详细披露苏州绿脉的股权结构，逐一穿透其主要股东至最终的出资方，涉及合伙企业的，请披露各合伙企业的管理人、主要权益人和重大事项的决策权安排，并结合上述情况分析说明苏州绿脉的控制权情况。
(2)请结合苏州绿脉控控制权情况的认定、本次交易完成后上市公司的股
权、表决权分布状况，董事会席位安排，有关放弃表决权和相关协议安排是否可变更、撤销或者存在违约风险等，补充说明本次交易完成后，上市公司控股股东和无实际控制人认定的依据及合理性，控制权状态的长期稳定性。
(3)请结合公司的主营业务、财务状况，苏州绿脉的产业背景、资金实力、财务状况、资产状况等，说明你公司本次控制权变更交易的原因和必要性，苏州绿脉执行本次交易的资金最终来源，苏州绿脉是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，后续拟对公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划及对公司生产经营管理、投资管理等可能产生的影响，并充分提示相关风险。
请律师核查并发表明确意见。
一、请详细披露苏州绿脉的股权结构，逐一穿透其主要股东至最终的出资方，涉及合伙企业的，请披露各合伙企业的管理人、主要权益人和重大事项的决策权安排，并结合上述情况分析说明苏州绿脉的控制权情况。
回复：
（一）苏州绿脉的股权结构
经本所律师核查，2022年11月2日，上市公司实际控制人姚建华与苏州绿脉签署了《意向协议》；2022年11月3日，上市公司对相关事项进行了公告。截至《意向协议》签署日及公告日，苏州绿脉不存在直接或者间接持股50%以上的控股股东，
6上海市锦天城律师事务所法律意见书
且苏州绿脉的股东之间不存在一致行动、表决权委托等关系。在《意向协议》签署日及公告日后，苏州绿脉部分直接股东的上层股权结构发生变化，具体情况详见公司《关于公司持股5%以上股东股权结构变更的公告》（编号：2022-039）。
股权结构变化后，苏州绿脉存在间接持股50%以上股东，但无实际控制人。
根据苏州绿脉提供的营业执照、公司章程等资料以及本所律师对国家企业
信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）上公开信息的查询，截至本核查意见出具之日，绿脉产融和星舰工业分别持有苏州绿脉45%以及30%股权，系苏州绿脉的主要股东；绿脉产融及星舰工业分别为中城工业的全资子公司及控股孙公司，存在一致行动关系。苏州绿脉不存在直接持股50%以上股东，但存在间接持股50%以上股东中城工业。苏州绿脉其余股东分别为相城实业及东挺河科技，分别持股14.29%及10.71%，与主要股东绿脉产融及星舰工业之间无一致行动关系。中城工业无实际控制人（具体详见下文之“（二）绿脉产融的上层股权结构与实际控制人认定”），因此苏州绿脉无实际控制人。苏州绿脉的股权结构如下图所示：
根据苏州绿脉现行有效的公司章程，苏州绿脉的股东按照出资比例行使表决权；股东会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会对其他事项表决的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
据此，截至本核查意见出具之日，中城工业通过绿脉产融及星舰工业间接持股苏州绿脉，足以对苏州绿脉的股东会决议产生重大影响。
7上海市锦天城律师事务所法律意见书
（二）绿脉产融的上层股权结构与实际控制人认定经核查，绿脉产融系中城工业的全资子公司；绿脉产融的唯一股东中城工业无控股股东、无实际控制人，具体分析如下：
根据绿脉产融现行有效的公司章程以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）上公开信息的查询，截至本核查意见出具之日，绿脉产融系中城工业的全资子公司。
根据中城工业现行有效的公司章程以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）上公开信息的查询，截至本核查意见出具之日，中车产投和绿脉控股分别持有中城工业30.08%股权，系中城工业的主要股东。绿脉产融以及中城工业的股权结构如下图所示：
根据中城工业现行有效的公司章程，中城工业的股东按照出资比例行使表决权；股东会做出决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过。据此，中城工业不存在单一股东实际支配的表决权足以对中城工业股东会决议产生重大影响的情形。
根据中城工业现行有效的公司章程，中城工业的董事会设13名董事，其中职工董事3名，经公司职工代表大会选举产生。10名非职工董事由股东推荐并由股东会选举产生，其中，中车产投推荐3名，绿脉控股推荐3名，德清恒丰建设发展有限公司推荐1名，长三角投资发展（江苏）有限公司推荐1名，苏州市吴江产业投资有限公司推荐1名，宁波羽丰新能源产业投资管理合伙企业（有限合伙）推荐1名；董事会决议实行一人一票记名表决制度；董事会作出决议必须经
全体董事的三分之二以上（含本数）同意方为通过。据此，中城工业不存在单一股东可以决定中城工业董事会半数以上董事的选任，不存在任何一方股东提
8上海市锦天城律师事务所法律意见书
名的董事在中城工业董事会中占据主导地位的情形。
据此，绿脉控股或者中车产投中的任何一方均无法单独控制中城工业及其下属企业绿脉产融，绿脉产融的唯一股东中城工业无控股股东、无实际控制人。
1、中车产投的上层股权结构与实际控制人认定
根据本所律师对国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）上公开信
息的查询，截至本核查意见出具之日，中车产投的控股股东为中车集团，中车集团持有中车产投65.53%的股权；中车集团的唯一股东系国务院国资委。
据此，中车产投的控股股东为中车集团，实际控制人为国务院国资委。
2、绿脉控股的上层股权结构及实际控制人认定经核查，绿脉控股的控股股东为绿脉企发，实际控制人为自然人顾一峰，具体分析如下：
根据绿脉控股现行有效的公司章程以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）上公开信息的查询，截至本核查意见出具之日，绿脉控股的上层股权结构如下图所示：
根据绿脉控股现行有效的公司章程，绿脉控股的股东按照出资比例行使表决权；股东会会议对以下：公司增加或减少注册资本作出决议，对发行公司债券或其他具有债券性质的证券方式融资作出决议，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，修改公司章程，对公司向其他企业投资或者为公司股东及他人提供担保作出决议，公司章程规定的其他职权等约定事项做出的决议，必须经代表100%表决权的股东通过，其他事项经出席会议的代表半
9上海市锦天城律师事务所法律意见书
数以上表决权的股东通过。
根据绿脉控股现行有效的公司章程，绿脉控股的董事会设8名董事，董事会做出决议应当经全体董事的过半数董事通过；“特别重大事项”即批准项目投
资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、银行贷款等
事项需经四分之三（含本数）以上董事通过。根据绿脉控股提供的关于绿脉控股董监高的情况说明，绿脉控股董事会中的4名董事由绿脉企发委派，该等董事目前在绿脉企发任职。据此，绿脉企发委派的4名董事能够在绿脉控股董事会审议除上文所述“特别重大事项”外其他事项时产生重大影响。
据此，绿脉企发系绿脉控股的控股股东。
（1）绿脉企发
根据本所律师对国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）上公开信
息的查询，绿脉企发的控股股东为其持股比例为48.50%的上海德丰敏。
根据绿脉企发现行有效的公司章程，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。绿脉企发的股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经公司代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过；股东会审议其他事项，须经公司代表二分之一以上表决权的股东同意方可通过。绿脉企发设董事会，董事会由七名董事组成，由上海德丰敏推荐四名董事、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司推荐一名董事、上海唯数投资管理中心（有限合伙）推荐一名董事、宁波桓峰推荐一名董事。董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行。董事会决议实行一人一票记名表决制度。董事会做出决议必须经二分之一以上的董事同意方为通过。
据此，上海德丰敏系绿脉企发的控股股东。
（2）上海德丰敏
根据《上海德丰敏企业管理顾问中心（有限合伙）合伙协议》以及本所律
师对国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）上公开信息的查询，上海德丰敏的执行事务合伙人系德丰荣。上海德丰敏的上层股权结构如下图所示：
10上海市锦天城律师事务所法律意见书
根据《上海德丰敏企业管理顾问中心（有限合伙）合伙协议》以及本所律
师对中国证券投资基金业协会（www.amac.org.cn）上公开信息的查询以及上海
德丰敏的说明，上海德丰敏不属于根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定按照私募投资基金进行管理的有限合伙企业，上海德丰敏未设置基金管理人。
根据《上海德丰敏企业管理顾问中心（有限合伙）合伙协议》，上海德丰敏的全体合伙人关于重大事项的决策权安排详见下表所列：
关于合伙人会议的职责：以下事项应经全体合伙人的同意，（1）修改合伙企重大业的合伙协议；（2）普通合伙人的入伙和退伙；（3）以合伙企业名义
事项对外提供担保；（4）合伙人增加或减少对本企业的出资；（5）执行事
的决务合伙人认为有必要经合伙人会议审议的事项；（6）本合伙协议约定的策权其他事项。
安排合伙人会议表决机制：合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席。合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行合伙人提议，可举行临时合伙人会议。本企业合伙人会议的表决为一人一票制。
执行事务合伙人的职责：对外代表企业并执行合伙事务，执行事务合伙人应当定期向有限合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营
和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生
11上海市锦天城律师事务所法律意见书
的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。
据此，德丰荣系上海德丰敏的执行事务合伙人，负责上海德丰敏的日常运营以及对外代表上海德丰敏签署相关文件；同时，顾一峰直接以及通过德丰荣间接持有上海德丰敏共计53.01%的财产份额。
（3）德丰荣
根据本所律师对国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）上公开信
息的查询，截至本核查意见出具之日，顾一峰持有德丰荣59%股权，系德丰荣的控股股东。
据此，绿脉控股的控股股东为绿脉企发，实际控制人为顾一峰。
（4）宁波桓峰
根据《宁波桓峰资产管理中心（有限合伙）合伙协议》以及本所律师对国
家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）上公开信息的查询，宁波桓峰的执行事务合伙人系德丰荣。宁波桓峰的上层股权结构如下图所示：
宁波桓峰不属于根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定按照私募
投资基金进行管理的有限合伙企业，宁波桓峰未设置基金管理人。
宁波桓峰的全体合伙人关于重大事项的决策权安排详见下表所列：
关于合伙人会议的职责：以下事项应经全体合伙人的同意，（1）修改合伙企重大业的合伙协议；（2）普通合伙人的入伙和退伙；（3）以合伙企业名义
12上海市锦天城律师事务所法律意见书
事项对外提供担保；（4）合伙人增加或减少对本企业的出资；（5）本企业
的决合伙期限的延长；（6）投资原则或投资范围有重大改变；（7）本合伙策权协议约定的其他事项。
安排合伙人会议表决机制：合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席。合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行合伙人提议，可举行临时合伙人会议。本企业合伙人会议的表决为一人一票制。
执行事务合伙人的职责：对外代表企业并执行合伙事务，执行事务合伙人应当定期向有限合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营
和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。
据此，德丰荣系宁波桓峰的执行事务合伙人，负责宁波桓峰的日常运营以及对外代表宁波桓峰签署相关文件；同时，顾一峰直接以及通过德丰荣间接持有宁波桓峰共计79.00%的财产份额。
（三）星舰工业的上层股权结构与实际控制人认定经核查，星舰工业的控股股东为中城工业；星舰工业无实际控制人，具体分析如下：
根据星舰工业现行有效的营业执照、公司章程、相关工商档案资料以及本
所律师对国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）上公开信息的查询，截至本核查意见出具之日，星舰发展持有星舰工业63.75%股权；星舰发展系中城工业的全资子公司。星舰工业的上层股权结构如下图所示：
13上海市锦天城律师事务所法律意见书中城工业的上层股权结构及实际控制人认定详见上文之“（二）绿脉产融的上层股权结构与实际控制人认定”。
（四）苏州绿脉回购相城实业及东挺河科技所持股权及减资对苏州绿脉实际控制权认定的影响
1、苏州绿脉股权回购及减资计划的安排
截至本核查意见出具之日，根据苏州绿脉全体股东绿脉产融、星舰工业、相城实业、东挺河科技签订的《股权回购及减资协议》，约定苏州绿脉以减资的方式回购相城实业、东挺河科技所持有的苏州绿脉全部股权。苏州绿脉已做出股东会决议，同意上述减资方案。截至本核查意见出具之日，该减资事项尚未完成。减资完成后，苏州绿脉注册资本减少至人民币52500万元，股东减少为两名，变更后具体情况如下：
股东名称认缴出资额（人民币万元）持股比例
绿脉产融3150060%
星舰工业2100040%
合计：52500100%
2、苏州绿脉股权回购及减资计划对苏州绿脉实际控制权认定的影响
基于上述，相关主体已签署《股权回购及减资协议》且苏州绿脉股东会已形成相关股东会决议，计划在本次交易后实施股权回购及减资。上述计划实施完毕后，苏州绿脉的上层股权结构及实际控制权认定情况如下：
（1）绿脉产融成为苏州绿脉的控股股东，持有苏州绿脉60%股权。
（2）根据上文之“（二）绿脉产融的上层股权结构与实际控制人认定”，绿脉产融的唯一股东中城工业无实际控制人，因此苏州绿脉仍无实际控制人。
14上海市锦天城律师事务所法律意见书
相较于截至本核查意见出具之日苏州绿脉的实际控制权认定情况，实施上述计划后的苏州绿脉的实际控制权状态未发生变化。
据此，本所律师认为，实施上述计划对于苏州绿脉的实际控制权认定不存在重大影响。
二、请结合苏州绿脉控控制权情况的认定、本次交易完成后上市公司的股
权、表决权分布状况，董事会席位安排，有关放弃表决权和相关协议安排是否可变更、撤销或者存在违约风险等，补充说明本次交易完成后，上市公司控股股东和无实际控制人认定的依据及合理性，控制权状态的长期稳定性。
（一）本次交易完成后上市公司的股权、表决权分布状况
根据和顺电气截至2022年9月30日的股东名册以及《意向协议》中约定的最
低股份转让比例5%为测算基础，本次交易完成后，和顺电气前十大股东的股权以及表决权分布情况如下：
拥有股权情况拥有表决权情况序股东名称持股比表决权表决权数
号持股数(股)
例比例2量（股）
1姚建华23.85%605539990%10
苏州绿脉电气控股（集团）
220.00%5077692026.26%50776920
有限公司
3沈欣7.51%190714009.86%19071400
4杜杰0.91%23090001.19%2309000
5沈思思0.79%20180001.04%2018000
6肖岷0.53%13490000.70%1349000
深圳前海美邦现代农业股权
投资基金管理有限公司司-美
70.47%12000000.62%1200000
邦现代高科私募证券投资基金
8黄家蔚0.43%10921040.56%1092104
9李鑫0.38%9645000.50%964500
10秦勇0.33%8400000.43%840000
注1：根据《意向协议》的约定，姚建华拟放弃其所持有的剩余目标公司股份的表决权以使苏州绿脉取得目标公司控制权，因此本次交易完成后，姚建华放弃其剩余所持公司股份对应的表决权。
注2：表决权比例的计算公式为：表决权比例=表决权数量（股）/（和顺电气总股本（股）-姚建华放弃的
表决权数量（股））。
（二）董事会席位安排
根据《意向协议》的约定，双方进一步确认并同意，为达到苏州绿脉取得
15上海市锦天城律师事务所法律意见书
上市公司控制权的要求在正式协议签订后，姚建华应配合苏州绿脉对上市公司董事会进行改组，由苏州绿脉提名或推荐并经上市公司股东大会选举产生的董事应至少为六名。
据此，本次交易完成后，苏州绿脉将对上市公司董事会进行改选，由苏州绿脉提名或推荐的董事至少为六位。
（三）有关放弃表决权和相关协议安排是否可变更、撤销或者存在违约风险
根据《意向协议》的相关约定，姚建华将其所持有的上市公司部分股份涉及之全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性
权利之外的其他权利不可撤销地放弃；同时，如果协议一方违约以致协议未能履行或未能充分履行或因该违约行为而导致其他一方或双方受到损失，则违约引起的责任应由违约方承担，包括但不限于违约方应向守约方赔偿损失。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的那部分责任。
基于上述，姚建华有关放弃持有的上市公司部分股份上全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利为
不可撤销的安排且《意向协议》未约定相关变更、撤销机制；同时《意向协议》
中约定了协议各方的违约责任，违约方需承担相应的违约责任。
（四）上市公司控股股东和无实际控制人认定的依据及合理性
1、上市公司控股股东和无实际控制人的认定
（1）控股股东的认定根据深交所创业板股票上市规则的规定，“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”以和顺电气截至2022年9月30日的股东名册及《意向协议》中约定的最低股
份转让比例5%为测算基础，在本次交易后，姚建华持有上市公司60553999股股份，占上市公司总股本的23.85%，但姚建华自愿放弃行使前述股份上的表决权利；苏州绿脉持有上市公司50776920股股份，占上市公司总股本的20%。苏州绿脉拥有的有表决权股份数量占上市公司有表决权股份总数为26.26%1，与上
表决权比例的计算公式为：表决权比例=表决权数量（股）/（和顺电气总股本（股）-姚建华放弃的表决
权数量（股））。
16上海市锦天城律师事务所法律意见书
市公司第三大股东的持股比例差距超过15%。
据此，本次交易完成后，认定上市公司控股股东变更为苏州绿脉的依据充分，具有合理性。
（2）无实际控制人的认定
基于上文关于苏州绿脉的实际控制人认定的相关回复内容，苏州绿脉无实际控制人。
据此，本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为苏州绿脉，进而认定上市公司无实际控制人的依据充分，具有合理性。
2、控制权状态的长期稳定性
根据根据双方签署的《意向协议》，姚建华有关放弃表决权安排系不可撤销的，且《意向协议》未约定相关变更、撤销机制。
根据姚建华出具的《关于不谋求上市公司控制权的说明》，苏州绿脉对于和顺电气的控制权状态在未来36个月内不会受到协议变更的影响。
除姚建华外，持有上市公司5%以上股份的股东沈欣亦于2022年11月7日出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，其承诺自《意向协议》项下的交易完成之日起36个月内，将不会为了谋求和顺电气实际控制权的目的增持和顺电气股份；不会与和顺电气其他股东签署一致行动协议或达成类似协议、安
排以谋求对和顺电气的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及任何其他方式单独或共同谋求对和顺电气的实际控制权；不会实施其他任何旨在取得和顺电气控制权的举措。
综上，在本次交易完成且姚建华正常履行《意向协议》项下各项权利义务的情况下，上市公司的控制权处于稳定的状态。
三、请结合公司的主营业务、财务状况，苏州绿脉的产业背景、资金实力、
财务状况、资产状况等，说明你公司本次控制权变更交易的原因和必要性，苏州绿脉执行本次交易的资金最终来源，苏州绿脉是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，后续拟对公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划及对公司生产经营管理、投资管理等可能产生的影响，并充分提示相关风险。
17上海市锦天城律师事务所法律意见书
（一）本次控制权变更交易的原因和必要性
1、本次控制权变更交易的原因
根据和顺电气2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告以及
2022年三季度报告，上市公司的主营业务产品为电力成套设备、新能源汽车充电桩，以及光伏电站建设项目，上市公司近年来受国内疫情及行业竞争加剧的叠加影响，经营增长动能不足。最近三年一期上市公司主要经营数据如下：
2022年（1-9月）2021年2020年2019年
营业收入（元）156410592.53325031340.50526364149.72521165264.47归属于上市公司
股东的净利润-4333264.758996966.18-58920350.816359279.61
（元）归属于上市公司股东的扣除非经
-4839535.088521889.97-61422061.492850537.31常性损益的净利润（元）
根据苏州绿脉的说明，为维护上市公司及全体股东利益，实现上市公司进一步发展，经上市公司实际控制人姚建华与苏州绿脉共同协商，苏州绿脉基于自身产业资源和运营管理经验，愿意助力上市公司发展，做大做强上市公司。
因此，基于上述原因苏州绿脉拟通过与姚建华的协议转让并结合姚建华的表决权放弃取得上市公司控制权。
2、本次控制权变更交易的必要性及苏州绿脉情况
根据和顺电气2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告以及
2022年三季度报告，和顺电气长期深耕输配电设备制造行业，立足自主研发创新，通过持续的研发投入，积累了较丰富的输配电设备的研发和生产经验。在新能源板块，和顺电气作为国内较早进入充电桩领域的公司之一，充电桩产品有多年的技术积累，和顺电气已经成功研发并规模化生产多种规格的交、直流充电设备，能够满足不同用户，不同规格、功率、场合下的充电需求，尤其在大功率快充、动态功率分配模式领域，和顺电气已具备一定的竞争优势；和顺电气也同时积极寻求优质的光伏发电建设及运营项目，拓宽和顺电气新的利润增长点。
18上海市锦天城律师事务所法律意见书根据苏州绿脉的说明，苏州绿脉第一大股东系中车城市交通有限公司（以下简称“中城工业”）的全资子公司，中城工业自2021年将总部整体迁至苏州，是中车集团与地方国资、战略投资人合作发起设立的混合所有制企业，在新能源领域具有人才、技术、管理、市场优势和重要的战略资源。苏州绿脉第二大股东为星舰工业有限公司（以下简称“星舰工业”），星舰工业是汾湖星舰超级工厂的开发主体，拥有最新的自动化技术，高度智能的加工中心、全自动的物流仓储系统、柔性化的产线，具备强大的产业规划能力及广阔的产业空间资源。
截至2022年9月30日，苏州绿脉实收资本4.5亿元，所有者权益金额4.48亿元，负债金额581.48万元，无有息负债，资产状况良好。
因此，通过引入苏州绿脉，有利于优化上市公司股东结构。同时，苏州绿脉及其股东在新能源领域具有人才、技术、管理、市场优势和重要的战略资源。
在苏州绿脉完成控制权交易后，上市公司将结合国家产业政策及苏州绿脉及其股东给上市公司带来的优势客户资源，大力开发新订单，积极推动上市公司的市场、产品结构及产业技术升级，从而推动上市公司持续、高质量发展。
（二）本次交易的资金最终来源
根据苏州绿脉的说明，本次交易的资金来源均为合法的自有或自筹资金，本次交易的资金不存在直接或间接使用上市公司及其子公司资金的情形。
（三）苏州绿脉是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力
根据苏州绿脉的说明，苏州绿脉目前主要从事电气产业的投资业务，管理团队具备与上市公司电力设备业务及新能源领域的充电桩业务相关的行业经验及管理能力。
苏州绿脉董事长何德军曾在南车株洲电力机车有限公司、中车产投任职多年，且在中车城市交通担任总经理期间带领团队在新能源领域投资了麦浪电气、航天氢能、国鸿氢能等多个项目。
苏州绿脉总经理傅冠生深耕制造业约三十年，先后在株洲电力机车配件总公司、株洲联诚集团有限公司、中车株洲电力机车有限公司分公司、宁波中车
新能源科技有限公司、中车城市交通有限公司等平台担任厂长、总工程师、高
19上海市锦天城律师事务所法律意见书级管理人员。
综上，根据对苏州绿脉的说明函以及和顺电气2019-2022年三季度报告相关内容的对比，苏州绿脉电气管理团队具备一定的与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力。
（四）后续拟对公司资产业务、经营管理等方面的安排
如本次控制权变更交易最终能够完成，在符合上市规则、公司章程并履行上市公司决策程序的前提下，根据《意向协议》的约定，苏州绿脉对公司董事会将进行改组，由苏州绿脉提名或推荐并经公司股东大会选举产生的董事应在七名董事会席位中至少占六名。
根据苏州绿脉的说明，除上述安排外，截至本核查意见出具之日，暂无对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的具体计划。后续和顺电气将根据本次控制权变更交易的进展及实际需要进行相应调整，并且也将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
同时，苏州绿脉说明，在其取得和顺电气控制权期间，保证和顺电气的人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立，具体如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在苏州绿脉/苏州绿脉控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在苏州绿脉/苏州绿脉控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在苏州绿脉/苏州绿脉控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和苏州绿脉/苏州绿脉控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证苏州绿脉/苏州绿脉控制不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为苏州绿脉/苏州绿脉控制的其他企业的债务违规提供担保。
20上海市锦天城律师事务所法律意见书
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与苏州绿脉/苏州绿脉控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，苏州绿脉/苏州绿脉控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少苏州绿脉/苏州绿脉控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
5、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与苏州绿脉/苏州绿脉控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、保证上市公司在其他方面与苏州绿脉/苏州绿脉控制的其他企业保持独
立如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，苏州绿脉/苏州绿脉控制将向上市公司进行赔偿。
（五）风险提示
1、本次签订的《意向协议》仅为意向性协议，苏州绿脉尚需对上市公司进
行全面的尽职调查。尽职调查后，各方将确定是否签订正式的交易协议，本次交易仅处于筹划、意向阶段，尚具有不确定性。
21上海市锦天城律师事务所法律意见书
2、若苏州绿脉与姚建华确定继续推进本次交易，根据《意向协议》的约定，
将在共同约定的“终止日”前，促进签订正式的交易协议。签订正式交易协议后，交易尚需办理相关转让手续。根据和顺电气的说明，上市公司后续将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求及时披露相关公告。本次交易存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。
（以下无正文）
22上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司控制权变更相关事项之专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
陈炜
负责人:经办律师：
顾功耘虞宁
2022年11月11日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/