百纳千成:关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告

证券代码：300291证券简称：百纳千成公告编号：2022-060
北京百纳千成影视股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易属于与专业投资机构共同投资，根据《上市公司自律监管指引
第7号——交易与关联交易》的规定，本次交易无论参与金额大小均应当及时披露，本次公告内容参照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》“第45号上市公司与专业投资机构共同投资及合作公告格式”进行编制。
2、本次关联交易在公司总经理办公会审议权限范围内，无需提交公司董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
一、共同投资基本情况概述
北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京百纳
荟萃文化传媒有限公司（以下简称“百纳荟萃”）于近日与重庆成渝百景文化产
业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“成渝百景”）等新进股东及诺
视科技（苏州）有限公司（以下简称“诺视科技”）原有股东签署了关于诺视科
技的《增资协议》。
各方同意本轮投资方以投后2.45亿元人民币的估值对诺视科技进行增资，其中成渝百景投资人民币1200万元，取得本次增资后诺视科技4.9%的股权，百纳荟萃投资人民币300万元，取得本次增资后诺视科技1.22%的股权。
二、专业投资机构基本情况
1、企业名称：重庆成渝百景文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91500107MA618FQ414
13、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：重庆闳远盛景私募股权投资基金管理有限公司
5、出资额：50000万人民币
6、成立日期：2020年11月19日
7、注册地址：重庆市九龙坡区兴谷路39号3幢2-1号8、经营范围：许可项目：股权投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、基金合伙人认缴出资情况：
认缴出资数出资比合伙人出资方式合伙类型额（万元）例重庆闳远盛景私募股权投资基金管
货币5001%普通合伙人理有限公司
重庆科学城投资控股有限公司货币1000020%有限合伙人
北京百纳千成影视股份有限公司货币1500030%有限合伙人驴迹（广州）文化旅游有限公司货币30006%有限合伙人成都市天府壹号文创产业发展股权
货币500010%有限合伙人
投资基金合伙企业（有限合伙）青岛盛美嘉辉投资中心（有限合货币40008%有限合伙人
伙）重庆产业引导股权投资基金有限责
货币1250025%有限合伙人任公司
总计——50000100%——
10、2021年度，成渝百景实现营业收入0元，净利润-16.29万元；截至2022年9月30日，成渝百景净资产为26491.53万元。
11、经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，成渝百景不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：诺视科技（苏州）有限公司
2、统一社会信用代码：91320505MA27AGGU2H
3、法定代表人：王亚洲
24、注册资本：277.7778万人民币
5、成立日期：2021年10月27日
6、注册地址：苏州市高新区珠江路117号1幢106室
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；显示器件制造；
显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；其他电子器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；
知识产权服务（专利代理服务除外）；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、2022年1-9月份，诺视科技实现营业收入0万元，净利润-189.98万元；
截至2022年9月30日，诺视科技总资产为570.16万元，净资产为563.38万元。
上述财务数据未经审计。
四、关联关系或其他利益关系说明公司董事长、总经理方刚先生为成渝百景管理团队关键人士，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，成渝百景为公司关联法人，故本次与专业投资机构共同投资构成关联交易。除上述关联关系外，成渝百景与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。
五、《增资协议》的主要条款本协议由以下各方于2022年10月24日在苏州市高新区签订。
1、本轮投资方
重庆成渝百景文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“成渝百景”）
北京百纳荟萃文化传媒有限公司（“百纳荟萃”）北京数字光芯科技有限公司（“数字光芯”；数字光芯仅就其根据本协议认购的公司新增注册资本人民币61728元称为本轮投资方）
2、团队股东
王亚洲、林肖、朱酉良、潘安练
3、苏州诺伴科技合伙企业（有限合伙）
34、目标公司
诺视科技（苏州）有限公司（“公司”“目标公司”）
5、天使轮投资方
海南汕韩智算一号基金合伙企业（有限合伙）北京数字光芯科技有限公司（“数字光芯”；数字光芯仅就其天使轮增资认购的公司注册资本人民币138889元称为天使轮投资方）
6、湖南大学资产经营有限公司（“湖大资管”）
7、湖南麓显科技合伙企业（有限合伙）（“湖南麓显”）
本协议中，团队股东、苏州诺伴、天使轮投资方、湖大资管、湖南麓显合称为“现有股东”，本轮投资方与天使轮投资方合称“投资方”，上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。
1.1本次增资前，公司的股权结构如下：
认缴出资金额认缴出资金额占注册
股东姓名/名称出资方式（万元）资本的比例（%）
王亚洲127.833346.02货币
林肖34.300012.35货币
朱酉良22.86678.23货币
苏州诺伴15.00005.40货币
数字光芯13.88895.00货币
汕韩智算13.88895.00货币
湖大资管10.00003.60无形资产
湖南麓显40.000014.40无形资产
合计277.7778100——
1.2成渝百景以总计1200万元的增资款（简称“成渝百景增资款”）认购公
司新增注册资本14.8148万元，取得增资完成后公司4.90%的股权，增资款中的
14.8148万元计入公司的注册资本，剩余1185.1852万元计入公司的资本公积。
百纳荟萃以总计300万元的增资款（简称“百纳荟萃增资款”）认购公司新增注
册资本3.7037万元，取得增资完成后公司1.22%的股权，增资款中的3.7037万
4元计入公司的注册资本，剩余296.2963万元计入公司的资本公积。数字光芯以总计500万元的增资款（简称“数字光芯增资款”，与成渝百景增资款以及百纳荟萃增资款合称“增资款”）认购公司新增注册资本6.1728万元，取得增资完成后公司2.04%的股权，增资款中的6.1728万元计入公司的注册资本，剩余
493.8272万元计入公司的资本公积。
1.3本次增资前公司估值为22500万元，本次增资后公司估值为24500万元。
1.4本次增资完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资金额占注认缴出资金额
股东姓名/名称册资本的比例出资方式（万元）
（%）
王亚洲127.833342.26货币
林肖34.311.34货币
朱酉良22.86677.56货币
苏州诺伴154.96货币
数字光芯20.06176.63货币
汕韩智算13.88894.59货币
湖大资管103.31无形资产
湖南麓显4013.22无形资产
成渝百景14.81484.90货币
百纳荟萃3.70371.22货币
合计302.4691100——
1.5本轮投资方在本协议所述的相应先决条件得到满足后的十（10）个工作
日内支付相应的增资款，具体而言：
a）本轮投资方应当在本协议所述的先决条件全部得到满足或被本轮投资方
豁免后十（10）个工作日以内支付首笔增资款人民币合计壹仟贰佰万元（小写：￥12000000）（以下称“首笔增资款”），其中，成渝百景应支付人民币柒佰贰拾万元（小写：￥7200000），百纳荟萃应支付人民币壹佰捌拾万元（小写：￥1800000），
5数字光芯应支付人民币叁佰万元（小写：￥3000000），本轮投资方实际支付完毕
全部首笔增资款至融资账户之日为交割日（“交割日”）；
b）本轮投资方应当在本协议所述的先决条件全部得到满足或被本轮投资方
豁免后十（10）个工作日以内支付第二笔增资款人民币合计捌佰万元（小写：￥8000000）（以下称“第二笔增资款”），其中，成渝百景应支付人民币肆佰捌拾万元（小写：￥4800000），百纳荟萃应支付人民币壹佰贰拾万元（小写：￥1200000），数字光芯应支付人民币贰佰万元（小写：￥2000000）。为免疑问，如在本协议所述的先决条件全部得到满足的情况下，本轮投资方未能在前述期限内支付相应第二笔增资款，在公司发出通知后其应在5个工作日内配合公司签署该等未支付第二笔增资款对应公司股权退出的文件并配合完成相应工商变更，由此产生的相应税负和费用由该等未支付相应第二笔增资款的本轮投资方予以承担。
1.6工商变更登记
公司应在其收到本轮投资方根据上述支付首笔增资款的下一个工作日开始
相应办理本次交易项下与该等本轮投资方有关的工商变更登记手续，并应尽快取得公司新的企业法人营业执照（“工商变更登记完成日”），并按照股东协议和公司章程的约定正式组成公司董事会、完成成渝百景董事及天使轮投资方董事的备案登记。
1.7公司及团队股东应确保将本次增资的款项2000万元全部用于公司的主
营业务经营、资本性支出及作为公司所需的一般营运流动资金，以及经股东会另行批准的其他用途。
2.1本协议经各方签署后立即生效。
2.2对本协议进行任何修改、变更均须经各方协商一致并签署书面文件以确定。
六、交易的定价策略及定价依据本次增资的价格经由本轮投资方和诺视科技原有股东协商一致并共同确认。
本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
七、交易对公司的影响
诺视科技主要从事 MicroLED 芯片及器件设计、研发、制造和销售等业务，
6产品广泛应用于显示、微投影、HUD、AR/VR 和光通讯等领域。MicroLED 作为
新一代显示技术，具有低功耗、高亮度、超高分辨率与色彩饱和度、反应速度快、寿命较长、效率较高等诸多技术优点。随着“元宇宙”行业的兴起和相关产业生态的逐步完善，VR/AR 等穿戴式智能设备的应用场景将进一步扩大。本次投资符合公司加大对内容创新技术的投入和转型力度的战略方向，短期内不会对公司主营业务产生较大影响。
八、其他情况说明公司本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争；在本次与专业投资机
构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
九、备查文件
1、《增资协议》。
特此公告。
北京百纳千成影视股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十六日
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