迪安诊断:关于放弃对控股子公司的优先认购权暨关联交易公告

证券代码：300244证券简称：迪安诊断公告编号：2022-057
迪安诊断技术集团股份有限公司
关于放弃对控股子公司的优先认购权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
（一）基本情况
迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“迪安诊断”或“公司”）的控
股子公司上海观合医药科技股份有限公司（以下简称“观合医药”）拟增资1110万元人民币，引入诸暨路威企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨路威”）、诸暨诺伯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨诺伯”）、嘉
兴观由鑫本创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“观由鑫本”）等三家机构。诸暨路威、诸暨诺伯、观由鑫本拟分别对观合医药增资220万元人民币、390万元人民币、500万元人民币，并分别持有增资完成后观合医药0.5500%、0.9750%、
1.2500%的股权。
迪安诊断作为观合医药现有股东拟同意放弃本次优先认购权。本次增资完成后，迪安诊断持有观合医药的股权将从37.1861%降至36.1542%，仍为其控股股东并继续将其纳入合并报表范围。
（二）关联交易说明诸暨路威的有限合伙人中有迪安诊断的董事郭三汇、高管王彦肖，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》，公司认定本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）履行审批程序2022年9月9日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于放弃对控股子公司的优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事郭三汇回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该事项无需提交公司股东大会审议。
1二、增资方基本情况
（一）诸暨路威企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：诸暨路威企业管理合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：石焰焰
4、认缴出资额：222万元人民币
5、设立时间：2022-08-31
6、统一社会信用代码：91330681MABWBJ4Y1W
7、住所：浙江省诸暨市暨南街道暨南路7号2幢4838、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、关联关系情况说明：诸暨路威的有限合伙人郭三汇为迪安诊断董事、王
彦肖为迪安诊断高管，系迪安诊断关联人。
10、主要财务情况
该合伙企业系2022年8月新设，暂无相关财务数据。
11、截至公告披露日，诸暨路威不是失信被执行人。
（二）诸暨诺伯企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：诸暨诺伯企业管理合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：赵建忠
4、认缴出资额：392万元人民币
5、设立时间：2022-08-12
6、统一社会信用代码：91330681MABU94JN33
7、住所：浙江省诸暨市暨南街道暨南路7号2幢4828、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、关联关系情况说明
增资方与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
2增资方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
10、主要财务情况
该合伙企业系2022年8月新设，暂无相关财务数据。
11、截至公告披露日，诸暨诺伯不是失信被执行人。
（三）嘉兴观由鑫本创业投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：嘉兴观由鑫本创业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：上海观由投资发展有限公司
4、认缴出资额：14000万人民币
5、设立时间：2020-05-19
6、统一社会信用代码：91330402MA2D0X5634
7、住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼157室-41
8、经营范围：一般项目：创业投资、股权投资。(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、关联关系情况说明
增资方与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
增资方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
10、主要财务情况
单位：万元项目2021年12月31日2022年6月30日
资产总额4263.13774282.4919
负债总额0.26250.25
净资产4262.87524282.2419
项目2021年度2022年1-6月营业收入00
净利润6.26300.9861
注：2022年半年度数据未经审计。
311、截至公告披露日，观由鑫本不是失信被执行人。
三、增资企业的基本情况
1、企业名称：上海观合医药科技股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司
3、法定代表人：徐颐
4、注册资本：5841.6062万人民币
5、设立时间：2016-03-03
6、统一社会信用代码：91310110MA1G83F27K
7、住所：上海市杨浦区翔殷路 128 号 12 号楼三楼 C 座 101-110 室
8、经营范围：医药科技、检测科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，实验室设备及耗材、化学试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、增资前后股权结构
增资前本次增资后股东名称注册资本持股注册资本持股(万元）比例(万元）比例
迪安诊断技术集团股份有限公司2172.266137.1861%2172.266136.1542%
嘉兴欣格医药科技有限公司1900.000032.5252%1900.000031.6227%
诸暨观鹤企业管理合伙企业（有限合伙）1000.000017.1186%1000.000016.6435%
淄博观荷二期投资合伙企业（有限合伙）272.70254.6683%272.70254.5387%诸暨观荷三期企业管理合伙企业（有限
163.62152.8010%163.62152.7232%
合伙）诸暨观合四期企业管理合伙企业（有限
109.08101.8673%109.08101.8155%
合伙）
苏州瀛凯欣运企业管理咨询有限公司223.93513.8335%223.93513.7271%嘉兴观由鑫本创业投资合伙企业（有限
75.10421.2500%
合伙）
诸暨路威企业管理合伙企业（有限合伙）33.04590.5500%
诸暨诺伯企业管理合伙企业（有限合伙）58.58130.9750%
合计5841.6062100.00%6008.3376100.00%
10、最近一年一期主要财务指标：
单位：万元项目2021年12月31日2022年6月30日
资产总额21058.9827502.44
4负债总额8188.568638.94
净资产12870.4218863.50
或有事项涉及的总额——
项目2021年度2022年1-6月营业收入15015.9212548.5
利润总额3330.874083.54
归母净利润2983.263280.55
注：以上数据未经审计。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
诸暨路威、诸暨诺伯和观由鑫本拟以货币资金合计1110万元对观合医药进行增资。本次定价综合考虑了观合医药的实际经营情况及后续发展规划等因素，遵循了公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、增资协议主要内容
（一）协议增资方
诸暨路威企业管理合伙企业（有限合伙）、诸暨诺伯企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴观由鑫本创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“增资方”）。
（二）主要内容
诸暨路威拟以溢价方式投入人民币220万元认购观合医药新增股本33.0459万股，其他两名增资方拟以溢价方式合计投入人民币890万元认购新增股本
133.6855万股。本次增资完成后，诸暨路威持有观合医药0.5500%的股份。增资
方应于协议生效后5个工作日内，配合办理工商变更登记手续，工商变更登记完成之日为本次增资的交割日。
增资协议未约定增资方享有观合医药的董事派驻权，亦未约定其享有任何反稀释、等比例优先认购、优先清算、回购等特殊权利。
六、放弃权利的原因、影响
观合医药本次增资旨在补充营运资金、激发团队积极性，从而助推业务发展。
综合考虑公司整体战略规划及观合医药的未来发展安排，公司放弃行使本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司持有观合医药的股权将从37.1861%降至
36.1542%，仍为其控股股东并继续将其纳入合并报表范围，不会对公司的财务状
5况及经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除本次交易外，公司与关联人郭三汇、王彦肖未发生过关联交易。
八、董事会意见2022年9月9日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于放弃对控股子公司的优先认购权暨关联交易的议案》。董事会认为，本次放弃对控股子公司的优先认购权暨关联交易事项，符合公司整体战略规划，不会影响公司在子公司的控股地位，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见在第四届董事会第二十二次会议召开前，独立董事已对《关于放弃对控股子公司的优先认购权暨关联交易的议案》进行了审核并出具如下书面认可意见：本
次放弃对控股子公司的优先认购权暨关联交易事项，符合公司整体战略规划，不会影响公司在子公司的控股地位，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
本次放弃对控股子公司的优先认购权暨关联交易事项，符合公司整体战略规划，不会影响公司在子公司的控股地位，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易的审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，一致同意通过该议案。
十、备查文件
1、《第四届董事会第二十二次会议决议》
2、《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
4、《关于上海观合医药科技股份有限公司之增资协议》
6迪安诊断技术集团股份有限公司
董事会
2022年9月13日
7