百纳千成:中信证券股份有限公司关于北京百纳千成影视股份有限公司拟转让产业投资基金份额暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京百纳千成影视股份有限公司
拟转让产业投资基金份额暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京百纳千成影视股
份有限公司（以下简称“百纳千成”、“公司”、“上市公司”）2020年度创业板非
公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对百纳千成转让产业投资基金份额暨关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
公司拟与淄博科峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博科峰”）签署《重庆成渝百景文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙企业出资额转让协议》，将公司持有重庆成渝百景文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”）10%的基金份额转让给淄博科峰，转让金额为5000万元人民币（截至本核查意见出具日，其中2500万元已经实缴，剩余
2500万元尚未实缴）。
淄博科峰的普通合伙人宁波盈峰股权投资基金管理有限公司（以下简称“宁波盈峰投资基金”）为公司控股股东盈峰集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）
间接控制的法人主体，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，淄博科峰为公司关联法人，故本次产业投资基金份额转让构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、企业名称：淄博科峰股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370303MAC23MRJ4X
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：宁波盈峰股权投资基金管理有限公司
15、出资额：5020万元
6、成立日期：2022年10月12日
7、主要经营场所：山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 12
层 A 区 2207 号
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、合伙人认缴出资情况：
认缴出资数额合伙人出资方式出资比例合伙类型（万元）宁波盈峰股权投资基金管理有
货币200.40%普通合伙人限公司重庆市江津区国科联动股权投
货币500099.60%有限合伙人
资基金合伙企业（有限合伙）
总计——5020100%——
注：淄博科峰的管理人为宁波盈峰投资基金。
10、淄博科峰的普通合伙人宁波盈峰投资基金为公司控股股东盈峰集团间接
控制的法人主体，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，淄博科峰为公司关联法人。
11、经查询“信用中国”网站，截至本核查意见出具日，淄博科峰不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为产业投资基金10%的出资额，该产业投资基金的基本情况如下：
1、企业名称：重庆成渝百景文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91500107MA618FQ414
3、企业类型：有限合伙企业
24、执行事务合伙人：重庆闳远盛景私募股权投资基金管理有限公司
5、出资额：50000万人民币
6、成立日期：2020年11月19日
7、注册地址：重庆市九龙坡区兴谷路39号3幢2-1号8、经营范围：许可项目：股权投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、基金合伙人认缴出资情况：
出资认缴出资数额合伙人出资比例合伙类型方式（万元）重庆闳远盛景私募股权投资基金管
货币5001%普通合伙人理有限公司
北京百纳千成影视股份有限公司货币1500030%有限合伙人重庆产业引导股权投资基金有限责
货币1250025%有限合伙人任公司
重庆科学城投资控股有限公司货币1000020%有限合伙人成都市天府壹号文创产业发展股权
货币500010%有限合伙人
投资基金合伙企业（有限合伙）青岛盛美嘉辉投资中心（有限合货币40008%有限合伙人
伙）驴迹（广州）文化旅游有限公司货币30006%有限合伙人
总计——50000100%——
10、产业投资基金主要财务数据：
单位：万元项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额14986.4226491.63
负债总额0.100.10应收账款总额00担保总额00诉讼与仲裁事项总额00
净资产14998.5226491.53
3项目2021年度2022年1-9月
营业收入00
营业利润-16.297.25
净利润-16.297.25
经营活动产生的现金流量净额-29.68104.91
注：上述2021年度财务数据已经审计，2022年财务数据未经审计。
11、经查询“信用中国”网站，截至本核查意见出具日，产业投资基金不属
于失信被执行人。
12、交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易在平等互利的基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，交易价格经双方友好协商并一致确认，将公司对产业投资基金的认缴出资额进行平价转让，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
转让方（甲方）：北京百纳千成影视股份有限公司
受让方（乙方）：淄博科峰股权投资合伙企业（有限合伙）
第一条转让标的
1、本协议转让标的是指：甲方持有重庆成渝百景文化产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）的10%的出资额，对应合伙企业人民币5000万元出资额，其中人民币2500万元已经实缴，剩余人民币2500万元尚未实缴。
2、甲方保证对其持有的出资额享有完整的所有权及处分权，在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有合伙协议的10%的出资额（对应合伙企业人民币5000万元出资额，其中人民币2500万元已经实缴，剩余人民币2500万元尚未实缴）及基于合伙企业《重庆成渝百景文化产业股权投资基金合伙企业（有
4限合伙）合伙协议》约定的该出资额附带的所有权利、权益及义务，于本协议约
定的出资额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方。
第二条转让价格及支付
1、甲方以人民币5000万元的价格将其持有合伙企业的10%的出资额转让给乙方。具体为：甲方转让的合伙企业人民币5000万元出资额，其中人民币2500万元已经实缴部分，乙方按照人民币2500万元的价格受让；甲方转让的剩余人民币2500万元尚未实缴的出资份额，该部分尚未实缴的份额后续由乙方向合伙企业承担实缴义务，乙方无须就受让该部分未实缴份额向甲方支付任何转让价款。
2、乙方应于本协议书生效及乙方完成基金产品备案之日起30日内以银行转
账的方式一次性支付给甲方人民币2500万元转让款。
第三条转让的实施
1、甲乙双方确认并同意，甲乙双方协商确定的其他期限内，甲方应将其持
有合伙协议的10%的出资额转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续。
上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下出资额转让完成日。
2、乙方应当协助甲方完成本次出资额转让相关工商登记备案手续，并按企
业登记机构要求提供相关文件，以供办理转让企业登记变更备案手续之目的使用。
第四条违约责任
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全
面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。
2、上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。
六、本次关联交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
本次交易完成后，公司无新增重大关联交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争，亦不会影响公司生产经营的独立性。本次产业投资基金份额转让款将全部用于公司日常经营。
5七、本次关联交易的目的和对公司的影响
1、关联交易目的
淄博科峰的普通合伙人作为一家专业的投资公司，具有优秀的投资团队和成熟的投资经验，在智能制造、先进制造等战略性新兴制造业领域持续布局，成功投资了商汤科技、云鲸智能、瑞为技术、酷哇机器人等优质标的，本次产业投资基金份额转让，旨在借助双方的固有优势，助力产业投资基金有序发展，实现投资收益，更好的回馈投资者。
2、对公司的影响
本次关联交易是在保证公司业务独立性和产业投资基金有序运营的前提下
做出的决策，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、本次关联交易的审议程序
公司于2022年10月26日召开了第四届董事会第三十七次董事会、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟转让产业投资基金份额暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本次关联交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次拟转让产业投资基金份额引入了专业的投资团队，符合公司的投资规划，不存在损害股东利益的情况。关联交易的审议与表决程序均符合相关法律、法规等相关规定，符合公司利益。因此，中信证券同意本次百纳千成转让产业投资基金份额暨关联交易事项。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京百纳千成影视股份有限公司拟转让产业投资基金份额暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
__________________________________________李艳梅周国辉中信证券股份有限公司年月日
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