聚力文化:天健会计师事务所问询函专项说明

问询函专项说明
天健函〔2022〕651号
深圳证券交易所：
由浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称聚力文化或公司）转来的《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第96号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的聚力文化财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、年报显示，（1）年审会计师对你公司2021年度财务报表出具了保留意见的审计报告，保留意见主要涉及北京腾讯文化传媒有限公司（以下简称“北京腾讯”）对天津点我信息科技有限公司（以下简称“点我信息”）、苏州美生元
信息科技有限公司（以下简称“美生元信息”）和你公司的诉讼事项。（2）针对上述诉讼案件，广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）一审判决点我信息向北京腾讯支付欠款26103.25万元本金及违约金、美生元信息对上
述债务承担连带责任、你公司对美生元信息的上述债务承担连带清偿责任。你公司认为一审判决认定事实错误，已提起上诉，目前二审尚未判决。（3）你公司基于该案件的事实，经征求律师等专业人员意见，未就该案件计提预计负债。
请你公司：
(1)结合北京腾讯对你公司诉讼事项的背景、原被告具体关系、诉讼进展
情况、深圳中院一审判决结果等，补充说明你公司未对上述诉讼事项计提相关损失和预计负债的依据和合理性。
(2)预计并分析二审判决对公司财务报表可能产生的影响。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，并结合上述问题回复情况，重点说明相关事项对2021年财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的
第1页共24页依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形。（问询函第1条）
（一）结合北京腾讯对你公司诉讼事项的背景、原被告具体关系、诉讼进
展情况、深圳中院一审判决结果等，补充说明你公司未对上述诉讼事项计提相关损失和预计负债的依据和合理性。
1.诉讼事项的背景、原被告具体关系及进展情况
(1)诉讼事项的背景、原被告具体关系
点我信息于2019年5月与北京腾讯签订《腾讯广告服务商合作协议》，约定点我信息通过北京腾讯运营的腾讯广告服务平台投放广告，并向北京腾讯支付广告费用，协议期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
经北京腾讯核算，点我信息于2019年5月至8月期间通过腾讯广告服务平台发布广告而产生的广告费用共计264130458.88元。北京腾讯以点我信息未能按期支付上述广告费用为由起诉点我信息，并要求美生元信息（点我信息股东）及聚力文化（美生元信息股东）对前述债务承担连带责任。
在该案中，原告北京腾讯与被告聚力文化之间并不存在直接的合同关系，北京腾讯系基于法人人格否认制度及《公司法》第六十三条，以聚力文化无法证明其财产独立于美生元信息财产为由，要求聚力文化作为股东对美生元信息的债务承担连带责任。
(2)诉讼事项的进展情况
2020年10月，深圳中院作出（2019）粤03民初3505号《民事判决书》，
一审深圳中院认为：聚力文化所提交的年度审计报告及专项审计报告等证据，仅能初步证明美生元信息财务报表制作符合规范，无法证明财产独立。审计报告记载美生元信息与聚力文化存在资金拆借，尤其是经营管理方面的往来款，且聚力文化未提交原始记账凭证、合同、股东会决议等证据证明款项用途、使用期限、利息等，由此认定聚力文化不能证明其与美生元信息财产相互独立。据此，深圳中院判决如下：1)点我信息应于判决生效之日起十日内向北京腾讯支付尚欠款
项261032468.74元及违约金；2)美生元信息应对点我信息的上述债务承担连
带清偿责任；3)聚力文化应对美生元信息的上述债务承担连带清偿责任；4)驳回北京腾讯的其他诉讼请求。
第2页共24页2020年11月，聚力文化认为深圳中院一审判决认定事实错误及适用法律错误，判定“双方存在财产混同具有高度可能性”的各项理由均不充分或不客观，且并未审查本案实际上不存在聚力文化侵害债权人利益的结果，向广东省高级人民法院提起上诉，要求判决撤销深圳中院（2019）粤03民初3505号《民事判决书》中第三项判决结果，依法改判为驳回北京腾讯对聚力文化的诉讼请求。
2021年8月10日，广东省高级人民法院对该案开庭审理，截至本说明出具日，法院尚未作出二审判决。
2.公司未对上述诉讼事项计提相关损失和预计负债的法律依据和合理性
根据（2019）粤03民初3505号《民事判决书》，深圳中院认为聚力文化未
能证明美生元信息的财产独立于其财产，因此，聚力文化应就涉案美生元信息的债务向北京腾讯承担连带清偿责任。就此，公司已征询相关法学专家的专业意见，并在二审阶段进一步提供了包括本所出具的说明、浙江天平会计师事务所以及浙
江中孜会计师事务所分别出具的专项审计报告、聚力文化的银行开户清单及流水、
会计凭证及附件等在内的证据，具体情况如下：
(1)专家论证意见
中国法学会商法学研究会会长、中国政法大学赵旭东教授，中国法学会商法学研究会常务副会长、清华大学法学院朱慈蕴教授，中国商法学研究会副会长、北京大学法学院刘凯湘教授，中国法学会商业法研究会副会长、中国人民大学法学院刘俊海教授，中国法学会商法学研究会秘书长、中国政法大学李建伟教授对本案相关事项进行了论证并出具了论证意见。
与会专家认为，聚力文化所提供的年度审计报告、专项审计报告综合多个方面的财务记载及审计结果，已表明聚力文化与美生元信息之间往来款项记载是比较清晰的、各自财产也是独立的基本事实，达到了一人公司就其财产独立的证明标准。一审法院认定的本案证据不足以证明三被告公司存在人格混同、财务混同的行为要件。同时，公司提供的证据还集中反映了聚力文化作为母公司持续地为美生元信息及点我信息提供经营资金支持，主观上不存在恶意利用子公司独立人格的故意，客观上不存在滥用法人独立人格、损害包括北京腾讯在内债权人的利益的事实，所以也不符合法人人格否认制度适用的结果要件。据此，就现有证据而言，聚力文化不应就美生元信息债务承担法人人格否认项下的连带责任。
第3页共24页(2)二审提交新证据情况
1)相关专项审计报告、年度报告和年度审计报告
原深圳中院一审判决认为，聚力文化提交的2016年度至2019年度的审计报告及2020年《关于浙江聚力文化发展股份有限公司与苏州美生元信息科技有限公司往来款情况专项审计报告》，仅能初步证明美生元信息的财务报表制作符合规范，反映了美生元信息的财务状况，无法证明聚力文化与美生元信息是否独立。
而依据最高人民法院2016年第10期公报案例“应高峰诉嘉美德(上海)商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案”，若一人公司股东提交了相关审计报告，可以反映公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，就可以基本反映公司财产与股东个人财产相分离的事实。深圳中院的一审判决对证明标准的设定和评判存在偏颇，有悖公报案例裁判观点。
为了进一步补强财产独立的证明材料，聚力文化在二审阶段又补充了相关证据，包括：浙江天平会计师事务所《关于浙江聚力文化发展股份有限公司与苏州美生元信息科技有限公司及相关单位的关联方关系与关联方交易情况的专项审计报告》（天平专审[2021]0475号）、浙江中孜会计师事务所《关于浙江聚力文化发展股份有限公司与北京帝龙文化有限公司及其下属有关公司往来款情况专项审计报告》（浙中孜专审字[2021]第135号）、聚力文化2016年至2020年年度报告及年度审计报告等作为新证据。
经上述专项审计确认，“美生元集团（即美生元信息及其控制的子公司、孙公司）有独立的经营场所，有独立于聚力文化的财务机构、财务人员和会计账簿，编制财务报表并进行年度财务报告审计；美生元集团有独立于股东聚力文化的银行账户”；“聚力文化存在与美生元信息及其下属单位的资金拆借及往来交易均各自记账，已计算利息并开具发票”；“没有发现美生元集团投资活动的资金流向聚力文化、浙江帝龙的情形”。
聚力文化所补充提交的上述证据，进一步充分证明了其与美生元信息不存在财产混同的情况。
2)本所出具的专项说明
原深圳中院一审判决认为，美生元信息2018年度及2019年度审计报告为保
第4页共24页留意见，故对美生元信息是否向审计机构完整提供审计材料及审计机构所做审计报告是否能公允反映美生元信息财务状况产生合理怀疑。
美生元信息2018年度及2019年度审计报告虽然因游戏文化业务部分应收账
款和其他应收款形成的真实性或合理性未能获取充分、适当的审计证据而被出具保留意见，但该审计报告中已特别声明：“除形成保留意见的基础部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美生元信息在该年度的财务状况、经营成果和现金流量。”但该项特别声明并未被载入深圳中院一审判决所查明事实之中。
鉴于以上情况，聚力文化在二审阶段又补充提交了本所出具的《关于对苏州美生元信息科技有限公司2018年度、2019年度财务报表发表非标准审计意见的说明》。根据该说明，前述保留意见针对的是美生元信息游戏文化业务的收入确认与应收账款情况，与美生元信息与聚力文化之间的关系无关。
3)公司相关会计凭证等财务资料
深圳中院一审判决还提出：审计报告反映在2018年度、2019年度美生元信
息与聚力文化发生资金拆借以及多笔往来款记录，聚力文化对于资金拆借及往来并未提供原始记账凭证、合同、股东会决议等证据证明款项用途、使用期限、利息等；且专项审计报告反映聚力文化代美生元信息支付水电费、房租、银行借款
甚至代付审计费用等经营基本费用，而美生元信息又代付聚力文化北京分公司人员工资，据此认定双方存在财产混同具有高度可能性。
对此，公司经办律师国浩律师（北京）事务所认为：
首先，公司法禁止母子公司之间人格混同，并非禁止母子公司之间进行资金往来。相反，母子公司之间基于股权上的关联性，发生资金往来更具有商业合理性。因此，在认定人格混同时，关键不在于是否存在资金往来，而在于资金往来是否清晰地通过账目的方式进行了反映，是否能够区分母子公司之间的财产情况。
该案一审阶段聚力文化所提交的年度审计报告及专项审计报告，都能够清晰真实地反映其与美生元信息各自有完整且独立的财务制度和财务账册，二者之间只要发生资金往来或代付垫付，都会及时、准确地通过财务凭证、财务账册进行记录和反映，并在审计中如实体现。关于审计报告反映两公司之间垫付房租、水电等经营性费用，这些款项的垫付与正常的借贷并无本质区别，无论是垫付款还是拆
第5页共24页借资金，也不管金额大小，聚力文化及美生元信息都在各自会计账簿上进行清晰、明确地记载，恰好证明双方不存在发生财务往来但不做财务记载的混同行为。
其次，聚力文化一审提交的专项审计报告本身就是由具有审计资质的独立第三方审计单位以会计账簿、会计凭证、银行对账单等资料为基础出具的，在北京腾讯没有提交相反证据推翻该专项审计报告的情况下，聚力文化没有进一步提交原始记账凭证、合同、股东会决议等证据的义务。如广东省高级人民法院（2018）粤民申13342号案件即认为，一人公司股东承担公司财产和股东财产独立的初步证明责任，其已依法提交年度审计报告、专项审计报告，即完成了相应的举证责任，没有进一步提供原始记账凭证、合同、股东会决议等证据的义务；债权人虽提出异议但未提交相关证据证明的，应承担举证不能的法律后果。据此，深圳中院在北京腾讯并未提出相反证据的情况下，反而要求已经充分举证的聚力文化进一步提供原始记账凭证、合同、股东会决议等证据，在举证责任分配方面有失偏颇。
为了进一步证明财产独立的事实，聚力文化在二审阶段详尽补充了银行开户清单及流水、会计凭证及附件，并在二审庭审中经双方质证。该部分新证据可以与此前提交的年度审计报告及专项审计报告相互印证，足以证明聚力文化作为一家上市公司，拥有完备的财务制度和严格的财务管理体系，对于往来款项均进行了清晰、规范的记载，不存在与美生元信息财产混同的情形。
(3)依据现行法律规范的分析意见
在以上证据材料的基础上，结合《公司法》《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，以下称《九民纪要》）关于法人人格否认的制度规则及相关司法裁判案例情况，国浩律师（北京）事务所认为：依据《公司法》第
20条第3款的规定，法人人格否认的审查要点主要包括行为要件与结果要件两个方面。
就行为要件而言，依据《九民纪要》第10条，“在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：1)股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
2)股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的……”。在本案中，聚力文化为证明与美生元信息之间的款项往来及财务记载合法规范、不存在财产混同，于一、二审阶段提交了往来款及关联
第6页共24页交易情况的专项审计报告、相应银行流水、原始会计凭证等证据，足以反映两公
司财务记账规范，账簿记录与银行流水一致，往来款项清晰独立，与《九民纪要》所列举的不进行财务记载的财产混同行为存在本质区别。依据最高人民法院在
(2020)最高法民终479号案件项下的裁判规则，一人有限责任公司如股东和公司
能举证证明，其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。
就结果要件而言，《九民纪要》规定：“只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用法人人格否认。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。”根据聚力文化二审所提交的浙中孜专审字[2021]第
135号专项审计报告，聚力文化不仅没有滥用股东权利、损害债权人利益，反而
是为美生元集团提供了资金支持，客观上提高其偿债能力，据此本案也不符合对聚力文化适用人格否认的损害结果要件。
2020年11月，聚力文化已在法律规定的上诉期内就深圳中院（2019）粤03
民初3505号《民事判决书》提出上诉。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第
158条规定，最高人民法院的判决、裁定，以及依法不准上诉或者超过上诉期没
有上诉的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定，因此，前述判决尚未发生法律效力。
根据《企业会计准则第13号——或有事项》等相关会计准则的规定，未决诉讼属于或有事项，与或有事项相关的义务同时满足“（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”的，应当确认为预计负债。根据前述公司专家论证意见及相关法律规范，聚力文化认为其不应就美生元信息债务承担法人人格否认项下的连带责任，其无需就该诉讼承担现时义务，该等事项不满足确认预计负债的条件。
(二)预计并分析二审判决对公司财务报表可能产生的影响
基于该案件事实，结合律师说明函、专家论证意见书以及法律法规的相关规定，公司认为：公司与美生元信息之间不构成财产混同，公司不应对美生元信息的上述债务承担连带清偿责任，故未对上述诉讼事项计提预计负债。
(三)请年审会计师结合上述问题回复情况，重点说明相关事项对2021年
第7页共24页财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否
存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。根据《中国注册会计师审计准则第1511号——比较信息：对应数据和比较财务报表》第十四条规定，如果以前针对上期财务报表发表了保留意见、无法表示意见或否定意见，且导致非无保留意见的事项仍未解决，注册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意见。
北京腾讯起诉点我信息、美生元信息和聚力文化的诉讼事项，该事项对公司
2021年度财务报表可能影响重大，但仅限于对预计负债和未分配利润项目产生影响，且不是财务报表的主要组成部分，该等错报不会影响聚力文化退市指标、风险警示指标，因此不具有广泛性。由于该事项对财务报表可能的影响，我们对聚力文化2020年度财务报表发表了保留意见。上述事项在本期仍未解决。因此，我们对聚力文化2021年度财务报表发表了保留意见。发表保留意见的依据充分、恰当，不存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形。
(四)核查过程及结论
我们对公司上述事项执行了以下核查程序：
1.向公司了解上述北京腾讯诉讼事项的背景和进展，以及公司对此诉讼事
项不计提预计负债的理由；
2.向经办律师访谈，了解其对北京腾讯诉讼事项的专业意见，并获取相关说明；
3.取得法律专家论证意见，了解相关专家对上述北京腾讯诉讼事项的专业意见；
4．查询《中华人民共和国公司法》和《九民纪要》等相关规定。
经核查，我们认为:北京腾讯起诉点我信息、美生元信息和聚力文化的诉讼事项，该事项对公司2021年度财务报表可能影响重大，但仅限于对预计负债和
第8页共24页未分配利润项目。由于该事项对财务报表可能的影响，我们对聚力文化公司2020年度财务报表发表了保留意见。上述事项在本期仍未解决。因此，我们对聚力文化2021年度财务报表发表了保留意见的依据充分、恰当，不存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
二、2020年，你公司处置北京帝龙文化有限公司（以下简称“北京帝龙文化”）100%股权，自2020年6月18日起不再将北京帝龙文化纳入合并范围。你公司因处置上述股权而承担担保损失1.76亿元。年报显示，你公司预计负债-担保损失期末余额为1088.58万元，期初余额为6673.72万元。请你公司补充说明报告期内预计负债-担保损失的变动明细、每笔担保损失的进展情况、具
体会计处理、信息披露情况，及是否存在以定期报告代替临时报告的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第2条）
(一)请你公司补充说明报告期内预计负债-担保损失的变动明细、每笔担
保损失的进展情况、具体会计处理信息、披露情况，及是否存在以定期报告代替临时报告的情形。
1.报告期内预计负债-担保损失的变动明细、每笔担保损失的进展情况、具
体会计处理信息、披露情况
预计负债-担保损失余额系公司为北京帝龙文化下属子公司的银行借款提供
担保预计的损失，2021年，公司代北京帝龙文化下属子公司偿还银行借款本金和相关费用共计5997.38万元。2021年度公司预计负债-担保损失的变动明细、每笔担保损失的进展情况及信息披露情况如下：
单位：万元期初担保主债务人债权人本期变动期末担保余额本期进展余额公司已履行与招商银行招商银行股份有股份有限公司苏州分行
美生元信息5500.00-5500.00
限公司苏州分行签订的《和解协议》全部的付款义务。
石嘴山银行股份
苏州齐思妙想信一审判决败诉，公司已有限公司银川分3213.68374.903588.58
息科技有限公司上诉，二审尚未判决。
行公司与中信银行股份有中信银行股份有
美生元信息7865.36-7865.36限公司苏州分行达成了限公司苏州分行和解并已履行完毕。
第9页共24页小计16579.04-12990.463588.58
注：担保余额与各期末预计负债的余额差异，为预计北京帝龙文化及其下属子公司可偿还金额。本期变动，为北京帝龙文化及其下属子公司偿还银行，及聚力文化向银行代偿。
公司计提预计负债会计处理为“借：信用减值损失，贷：预计负债-担保损失”。预计负债减少会计处理为“借：预计负债-担保损失，贷：银行存款”。
公司已依据信息披露的有关规定将上述事项涉及的提供担保、诉讼及进展、
和解协议签订与履行以及其他有关进展及时进行了公开披露，详见公司于2021年6月25日、2021年6月29日、2021年8月4日披露的《关于与招商银行苏州分行签署的履行进展公告》及相关诉讼事项进展公告，公司不存在以定期报告代替临时报告的情形。公司预计北京帝龙文化及其子公司仍可偿还
2500万元，剩余部分由公司承担连带责任。截至2021年12月31日，公司账
面计提的预计负债1088.58万元为公司预计需要承担的连带责任。
(二)核查过程及结论
我们对公司上述事项实施了以下核查程序：
1.通过国家企业信用信息公示系统查询北京帝龙文化的相关信息；
2.查看公司因承担连带责任向银行偿还款项的资金流水及公司公告；
3.查看公司与债权人签订的和解协议和法院出具的结案通知书等；
4.向公司和经办律师了解连带担保责任的处理情况，并向经办律师函证；
5.取得北京帝龙文化中有偿债能力的子公司的审计报告，抽查核实其主要
资产等；
6.核查公司对预计负债—担保损失的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
经核查，我们认为：截至2021年末，公司已履行与招商银行股份有限公司苏州分行签订的《和解协议》全部的付款义务，与中信银行股份有限公司苏州分行达成了和解并已履行完毕。期末预计负债为公司预计需要承担的连带责任；相关会计处理符合企业会计准则的规定。公司担保履约情况均已经恰当公告，不存在以定期报告代替临时报告的情形。
三、报告期内，你公司主要产品装饰纸、浸渍纸、PVC 装饰材料、装饰纸
第10页共24页饰面板毛利率分别为26.27%、13.86%、18.28%、11.01%，较2020年同期增减幅
度分别为-7.62%、-7.36%、-3.2%、-2.55%。请你公司：（1）结合同行业可比公司可比产品毛利率，补充说明你公司报告期内产品毛利率合理性；（2）补充说明主要产品销售单价较2020年变动情况，与行业变动情况是否一致；（3）补充说明主要产品原材料采购价格、人工工资、制造费用较2020年变动情况及合理性，与行业变动情况是否一致。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第
3条）
(一)结合同行业可比公司可比产品毛利率，补充说明你公司报告期内产品毛利率合理性
1.与同行业可比公司可比产品的毛利率比较分析
2020-2021年，公司主要经营业务为生产和销售建筑装饰贴面材料。经查询，
盛龙锦秀国际有限公司（08481.HK，以下简称盛龙锦秀）与公司业务相似。公司建筑装饰贴面材料业务与盛龙锦秀毛利率比较分析如下：
年份公司盛龙锦秀差异
2020年度25.08%22.80%2.28%
2021年度19.55%19.07%0.48%
注：公司的毛利率仅包含建筑装饰贴面材料业务，不包含游戏文化业务从上表可以看出，公司建筑装饰贴面材料业务毛利率与同行业可比公司相比，相差不大，且与同行业可比公司变动趋势一致。公司2021年毛利率较2020年有所下滑，主要系主要原材料采购价格上涨所致。由于同行业可比公司盛龙锦秀在公开披露信息中未披露具体产品结构情况，故无法进一步比较分析。
2.近两年公司主要产品毛利率分析
近两年公司主要产品毛利率情况如下：
2021年比
产品类别2020年2021年
2020年
装饰纸33.89%26.27%-7.62%
浸渍纸21.22%13.86%-7.36%
PVC装饰材料 21.48% 18.28% -3.20%
装饰纸饰面板13.56%11.01%-2.55%
公司近两年主要产品毛利率变动具体原因如下：
第11页共24页(1)装饰纸产品和浸渍纸产品毛利率下降，主要系原材料价格上涨，而销售端提价幅度不如材料上涨幅度；
(2) PVC 装饰材料产品毛利率下滑幅度相对较小，主要系额外受到产品结构变动的影响；
(3)装饰纸饰面板产品毛利率下滑幅度相对较小，主要系额外受到业务模式
变动的影响，本期来板加工业务模式的占比提升。
(二)补充说明主要产品销售单价较2020年变动情况，与行业变动情况是否一致
单位：元增减幅主要产品名称计量单位2021年销售单价2020年销售单价增减额度
装饰纸元/吨19523.1119265.95257.161.33%
浸渍纸元/张8.057.420.638.49%
PVC装饰材料 元/米 5.38 5.12 0.26 5.08%
装饰纸饰面板元/张45.0461.96-16.92-27.31%
报告期内装饰纸销售单价较2020年上升257.16元/吨，整体增长幅度较小。
一方面系原材料采购成本上涨，相应销售单价提高；另一方面本期装饰纸受托加工业务模式占比上升，受托加工业务模式按加工费确认收入，销售单价较低，综合两方面影响，销售单价整体变化幅度不大。浸渍纸和 PVC 装饰材料销售单价较
2020年略有上涨，主要系原材料价格上涨，相应提高产品销售价格。装饰纸饰
面板销售单价较2020年下降16.92元/张，主要系产品销售结构变化影响所致，受托加工业务占比相比2020年进一步提高，使得平均销售单价下降。公司整体销售单价变动趋势与行业变动情况相一致。
(三)补充说明主要产品原材料采购价格、人工工资、制造费用较2020年
变动情况及合理性，与行业变动情况是否一致
第12页共24页1.主要产品营业成本明细变动情况
单位：万元
2021年占总成2020年占总成差异影响的原因分
主要产品名称成本构成项目2021年度金额2020年度金额占比差异
本比例（%）本比例（%）析
材料成本31687.8183.69%21227.2980.69%3.00%
人工成本2497.216.60%1832.196.96%-0.37%原材料价格上涨导致材料成本占比上
装饰纸制造费用2925.027.73%2373.579.02%-1.30%升，其他明细占比有其他成本753.491.99%873.553.32%-1.33%不同程度的下滑。
营业成本合计37863.53100.00%26306.60100.00%
材料成本20716.3882.46%14934.6678.34%4.12%原材料价格上涨导
人工成本903.443.60%666.173.49%0.10%致材料成本占比上
浸渍纸制造费用2945.5911.72%2927.8115.36%-3.63%升；2021年设备改造费下降，故2021年其他成本558.812.22%535.632.81%-0.59%制造费用占比下滑。
营业成本合计25124.22100.00%19064.27100.00%
材料成本10491.3677.73%8313.2977.71%0.03%
整体波动较小，基本PVC装饰材料 人工成本 1046.72 7.76% 691.62 6.46% 1.29%保持一致。
制造费用1670.2312.37%1392.0313.01%-0.64%
第13页共24页2021年占总成2020年占总成差异影响的原因分主要产品名称成本构成项目2021年度金额2020年度金额占比差异
本比例（%）本比例（%）析
其他成本288.662.14%301.572.82%-0.68%
营业成本合计13496.97100.00%10698.51100.00%
材料成本12500.5475.97%12487.0279.89%-3.92%
人工成本1325.98.06%975.696.24%1.82%产品结构中来料加
工业务占比上升、相
装饰纸饰面板制造费用1973.4611.99%1767.5211.31%0.68%应材料成本占比下
其他成本655.193.98%400.232.56%1.42%降。
营业成本合计16455.09100.00%15630.46100.00%
第14页共24页2.主要原材料采购价格较2020年变动情况主要原材料名计量单位2021年采购单价2020年采购单价增减额变动幅度称
原纸元/吨10615.158930.191684.9618.87%
三聚氰胺元/吨10861.454686.676174.78131.75%
基板元/张61.4261.220.190.31%
原膜元/公斤12.1910.731.4613.62%
(1)原纸采购价格
上游原纸供应商因钛白粉和纸浆的价格上涨，且受市场行情和国际局势影响，原纸价格不断上涨。公司主要供应商浙江夏王纸业有限公司和杭州华旺新材料科技股份有限公司等公司分别自2021年年初和2021年5月份起上调原纸价格，公司原纸采购价格与市场价格变动趋势相符。
(2)三聚氰胺采购价格
上游三聚氰胺供应商因尿素价格持续走高，市场三聚氰胺采购价格不断提高，公司采购的三聚氰胺价格也随之提高公司三聚氰胺采购价格与市场价格变动趋势相符。
(3)基板采购价格
公司基板采购价格，2021年和2020年基本持平。
(4)原膜采购价格
受 PVC 市场原材料价格上涨的影响，原膜价格较 2020年有所增长，公司采购原膜价格也随之提高，公司原膜采购价格与市场价格变动趋势相符。
(四)核查过程及结论
1.检查本期公司主要大额采购合同和销售合同；
2.纵向对比主要客户/供应商的销售/采购在2021年和2020年的销售/采
购单价；
3.询问公司销售/采购人员，并查询市场上价格的变动情况，了解销售/
采购单价变动的原因；
4.结合市场整体行情，分析销售/采购单价变动的合理性；
5.分析主要产品营业成本组成部分的合理性。
经核查，我们认为：公司报告期内产品毛利率具有合理性；主要产品销售
第15页共24页单价较2020年变动情况，与行业变动情况相一致；主要产品原材料采购价格、人工工资、制造费用较2020年变动情况具有合理性。
四、年报显示，报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总
额比例为15.16%，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为42.61%。
请你公司：（1）向我部报备最近两年前五大客户、前五大供应商具体名称、销
售/采购情况；（2）说明最近两年前五大客户、供应商变动情况及合理性，前五大客户、前五名供应商与应收账款期末余额前五名、应付账款期末余额前五
名是否匹配；（3）说明前五大客户、前五名供应商与公司主要股东、董监高人员之间是否存在关联关系。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第4条）
(一)说明最近两年前五大客户、供应商变动情况及合理性，前五大客户、前五名供应商与应收账款期末余额前五名、应付账款期末余额前五名是否匹配
1.最近两年前五大客户、供应商变动情况及合理性
2020年和2021年公司主要开展建筑装饰贴面材料业务，公司游戏文化业
务基本处于停滞状态且于2020年6月基本处置。2020年和2021年前五大客户、供应商均属于建筑装饰贴面材料业务，两年变动不大。
2.前五大客户、前五名供应商与应收账款期末余额前五名、应付账款期末
余额前五名是否匹配
(1)应收账款余额前五名情况
2021年12月31日
单位：元序号客户业务类型应收账款余额
1单位1游戏文化业务10281260.08
建筑装饰贴面
2单位26120418.69
材料业务建筑装饰贴面
3单位35663358.44
材料业务建筑装饰贴面
4单位44452818.27
材料业务建筑装饰贴面
5单位54005284.07
材料业务
第16页共24页序号客户业务类型应收账款余额
小计30523139.55
2021年，公司只开展建筑装饰贴面材料业务。因此，2021年应收账款余额
前五名主要系建筑装饰贴面材料业务客户。单位1应收账款余额系公司以前年度开展移动广告代投放业务形成的，且本期未发生变化。单位2、单位3、单位4均系销售前五大客户，客户第3名、客户第4名主要系年末回款情况较好，
未出现在应收账款余额前五名。
(2)应付账款余额前五名情况
2021年12月31日
单位：元序号供应商业务类型应付账款余额建筑装饰贴面
1单位116237469.15
材料业务
2单位2律师费15094339.62
建筑装饰贴面
3单位310749532.52
材料业务建筑装饰贴面
4单位45872676.17
材料业务建筑装饰贴面
5单位54352550.21
材料业务
小计52306567.67
应付账款余额前五名供应商中单位1、单位3、单位4、单位5等均属于采购前五名供应商。因年末最后几个月公司从供应商第5名采购金额较小且在陆续支付货款，所以其未出现在应付账款余额前五名。应付给单位2的律师费与上期相比未发生变化。
(二)说明前五大客户、前五名供应商与公司主要股东、董监高人员之间是否存在关联关系经核查，我们未发现公司主要股东、董监高人员与前五大客户、前五名供应商存在关联方关系。
(三)核查过程及结论
1.获取公司最近两年的销售、采购明细表，以抽样方式检查与收入、采
购相关的合同、入库单、签收单、结算单等支持性文件；
第17页共24页2.结合应收账款、应付账款函证，以抽样方式向主要客户函证近两年销
售额、向主要供应商函证近两年采购额；
3.向公司管理层了解公司近两年业务结构的变动情况，并对比分析公司
前五大客户、前五名供应商变动的合理性；
4.检查公司与前五大客户、前五名供应商签订的合同，了解主要合同条款；
5.获取应收账款、应付账款前五名余额构成情况，并检查相关合同，分
析期末余额构成的合理性；
6.查询了国家企业信用信息公示系统，检查公司主要股东、董监高人员
与前五大客户、前五名供应商是否存在关联关系；
7.获取主要股东姜飞雄及其一致行动人、现任董监高与前五大客户、前
五名供应商不存在关联关系的承诺函；
8.核对公司2020年-2021年年报审计提供的管理层声明书、关联方及关
联交易清单等资料，核查前任董监高等与前五大客户、前五名供应商是否存在关联关系。
经核查，我们认为：公司最近两年前五大客户、前五名供应商变动具有合理性；前五大客户、前五名供应商与应收账款期末余额前五名、应付账款期末
余额前五名匹配存在一定差异，但具有合理性；公司主要股东、董监高人员与前五大客户、前五名供应商不存在关联方关系。
五、年报显示，（1）报告期内，你公司销售费用率、管理费用率分别为3.13%、
6.96%，较2020年分别降低1.44%、4.72%；（2）报告期内，你公司营业收入同
比增长16.72%；（3）报告期内，你公司实现营业收入-外销收入1.48亿元，但销售费用-外销费用为0元。请你公司：
（1）结合报告期内营业收入增长情况，补充说明报告期内销售费用率、管理费用率下降的合理性。
（2）结合报告期内职工薪酬、销售人员、行政人员的变动情况，补充说
明报告期内销售人员、行政人员平均工资变动的合理性。
（3）请结合你公司2020年外销费用率，补充说明报告期内销售费用-外
第18页共24页销费用为0元的合理性。(问询函第5条)
(一)结合报告期内营业收入增长情况，补充说明报告期内销售费用率、管理费用率下降的合理性
1.报告期内收入增长情况
报告期内营业收入变动如下所示：
单位：元项目2021年2020年变动额变动率
主营业务收入1155239946.76987805343.86167434602.9016.95%
其他业务收入8868089.609553734.02-685644.42-7.18%
小计1164108036.36997359077.88166748958.4816.72%
2.报告期内销售费用率下降的合理性
报告期内销售费用变动情况如下所示：
单位：元项目本期数上年同期数变动额变动率
职工薪酬22139510.6731869964.39-9730453.72-30.53%
差旅费2144790.232443077.59-298287.36-12.21%
外销费用2059061.22-2059061.22-100.00%
业务招待费2932031.472055572.68876458.7942.64%
佣金2582530.281755766.92826763.3647.09%
展览费1763778.321654641.88109136.446.60%
广告及宣传费1541997.50889712.07652285.4373.31%
其他3411665.082920296.03491369.0516.83%
合计36516303.5545648092.78-9131789.23-20.00%
销售费用率3.14%4.58%————
由上表可知，本期销售费用率较上期下降，系职工薪酬、外销费用下降较多所致。主要原因系：(1)2020年6月18日，公司处置北京帝龙文化，自2020年6月18日起，北京帝龙文化及其子公司不再纳入合并范围，而2020年度销售费用包含北京帝龙文化在处置前的相关数据，合并范围的减少导致本期销售费用较上期下降；(2)公司根据新收入准则，将与收入直接相关的外销费用从销售费用改列至营业成本，导致本期销售费用-外销费用较上期下降较多。
第19页共24页3.报告期内管理费用率下降的合理性
报告期内管理费用变动情况如下所示：
单位：元项目本期数上年同期数变动额变动率
职工薪酬58325532.4061486694.28-3161161.88-5.14%
中介服务费4696588.9931045757.91-26349168.92-84.87%
折旧费3611929.573818292.76-206363.19-5.40%
无形资产摊销2316314.203024244.07-707929.87-23.41%
业务招待费2274789.101954122.51320666.5916.41%
租赁费1179800.37————
汽车费用860226.80939765.75-79538.95-8.46%
其他8935774.0112988682.43-4052908.42-31.20%
合计81021155.07116437360.08-35416205.01-30.42%
管理费用率6.96%11.67%————
由上表可知，本期管理费用率较上期下降，主要系中介服务费、职工薪酬下降较多所致，原因系：(1)2020年，公司为剥离文娱板块业务及应对诉讼产生较多律师及咨询费等中介机构费，本期中介服务费较少；(2)本期北京帝龙文化及其子公司不再纳入合并范围，导致本期管理费用下降。
(二)结合报告期内职工薪酬、销售人员、行政人员的变动情况，补充说
明报告期内销售人员、行政人员平均工资变动的合理性。
报告期内，公司销售人员、行政人员工资总额情况如下：
单位：元项目2021年2020年变动额
销售人员工资总额22139510.6731869964.39-9730453.72
行政人员工资总额43727476.7452804816.95-9077340.21
2021年公司销售人员、行政人员工资总额较上年有较大幅度下降，主要原
因系：1.本期北京帝龙文化不再纳入合并范围；2.公司销售人员、行政人员员工数量较上期有所减少。
剔除北京帝龙文化影响后，销售人员、行政人员平均工资变动情况如下：
项目2021年2020年
第20页共24页销售人员行政人员销售人员行政人员
平均人数79.50358.8386.17395.58年工资总额22139510.6743727476.7424633496.2247026858.54
人均年工资278484.41121860.13285881.97118879.78人均工资变动
-2.59%2.51%————比率
由上表可知，剔除北京帝龙文化影响后，报告期内销售人员、行政人员平均工资基本持平。
(三)请结合你公司2020年外销费用率，补充说明报告期内销售费用-外销费用为0元的合理性。
本期，公司根据新收入准则，将与收入直接相关的外销费用从销售费用改列至营业成本，导致销售费用-外销费用为0。2021年，改列至营业成本的外销费用金额为2991103.02元。
两期外销费用率如下：
项目2021年2020年外销费用2991103.022059061.22
营业收入1164108036.36997359077.88
外销费用率0.26%0.21%
由上表可知，本期外销费用率较上期基本持平，未有异常。
(四)核查过程及结论
我们对公司上述事项实施了以下核查程序：
1.检查公司两期销售费用、管理费用各明细的变动情况，并分析变动原因；
2.检查公司两期销售人员、行政人员数量变动表，核对两期销售人员、行
政人员工资总额，并分析人员工资变动的原因；
3.复核公司外销费用改列至营业成本是否符合企业会计准则的规定。
经核查，我们认为，报告期内销售费用率、管理费用率下降，销售人员、行政人员平均工资变动，报告期内销售费用-外销费用为0元，均具有合理性。
六、年报显示，报告期末，你公司对霍尔果斯盛唐时空文化传播有限公司（以下简称“盛唐时空”）、德成实业控股有限公司（以下简称“德成实业”）、
第21页共24页宝鼎祥运（北京）国际投资有限公司（以下简称“宝鼎祥运”）其他应收款期
末余额分别为3300万元、206.36万元、148.74万元，且全额计提坏账准备。
请你公司补充说明上述款项的背景，是否具备商业实质，坏账准备计提的依据，公司主要股东、董监高与盛唐时空、德成实业、宝鼎祥运是否存在关联关系或资金往来情形。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第6条）
(一)请你公司补充说明上述款项的背景，是否具备商业实质，坏账准备
计提的依据，公司主要股东、董监高与盛唐时空、德成实业、宝鼎祥运是否存在关联关系或资金往来情形
盛唐时空其他应收款期末余额3300万元，为公司投资盛唐时空制作的综艺节目《二十四小时（第三季）》剩余投资款。盛唐时空是综艺节目《二十四小
时（第三季）》的制作方和投资方，公司投资盛唐时空制作的综艺节目系根据生
产经营需要，为保证公司利益做出的商业行为，具备商业实质。
德成实业和宝鼎祥运其他应收款余额分别为206.36万元、148.74万元，为公司租赁办公场所形成的房租押金和水电费等。公司租赁其房屋系根据生产经营需要，为保证公司利益做出的商业行为，具备商业实质。
北京仲裁委员会已于2020年12月受理了公司与盛唐时空的仲裁申请，并与2021年11月作出裁决，裁决盛唐时空按照合同约定向公司支付相关款项及其他费用。公司预计其款项存在较大回款风险，已于2019年全额计提坏账准备。
宝鼎祥运系德成实业的全资子公司，由于德成实业和宝鼎祥运不知去向，公司无法与其取得联系，德成实业已于2021年12月被吊销企业营业执照。公司预计该两笔款项存在较大回款风险，已于2019年全额计提坏账准备。
公司主要股东姜飞雄及其一致行动人、现任董监高与盛唐时空、德成实业、宝鼎祥运不存在关联关系或资金往来。
(二)核查过程及结论
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
1.询问公司管理层与盛唐时空、德成实业和宝鼎祥运进行交易的业务背景，
并查看相关合同；
2.向公司管理层了解盛唐时空、德成实业和宝鼎祥运目前的经营情况，检
查相关仲裁资料；
第22页共24页3.查询国家企业信用信息公示系统，了解盛唐时空、德成实业和宝鼎祥运
的相关信息，检查公司主要股东姜飞雄及其一致行动人、现任董监高与盛唐时空、德成实业和宝鼎祥运是否存在关联关系；
4.获取主要股东姜飞雄及其一致行动人、现任董监高与盛唐时空、德成实
业和宝鼎祥运不存在关联关系或资金往来的承诺函。
经核查，我们认为：公司对盛唐时空、德成实业和宝鼎祥运其他应收款的形成背景具有商业实质；公司对相关其他应收款全额计提坏账准备的依据合理；
公司主要股东姜飞雄及其一致行动人、现任董监高与盛唐时空、德成实业和宝鼎祥运不存在关联关系或资金往来。
七、年报显示，报告期内，你公司应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计
划本期增加963.71万元，较2020年同比增长1356%。请你公司结合报告期内员工离职情况，补充说明应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划本期增加的具体会计处理，大幅增长的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询
函第7条）
(一)结合报告期内员工离职情况，补充说明应付职工薪酬-离职后福利-
设定提存计划本期增加的具体会计处理，大幅增长的原因
2021年度，公司员工离职472人。应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计
划核算内容为公司为在职员工缴纳的基本养老保险和失业保险费。计提时会计处理为“借：管理费用/生产成本/制造费用，贷：应付职工薪酬”。缴纳时会计处理为“借：应付职工薪酬，贷：银行存款”。
应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划本期增加963.71万元，较2020年增长897.53万元，同比增长1356%，主要系2020年新冠肺炎疫情影响下的社保减免728.69万元，2021年未减免所致。
(二)核查过程及结论
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
1.取得公司离职人员清单；
2.向公司管理层了解应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划本期增加
的原因；
第23页共24页3.抽查社保申报表，查看减免金额。
经核查，我们认为：应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划会计处理恰当，本期大幅增长具有合理性。
八、年报显示，报告期内，你公司第四季度扣非后净利润为1488.03万元，2020年第四季度扣非后净利润为亏损-666.39万元。请你公司补充说明报告期内第四季度扣非后净利润较2020年第四季度大幅增加的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第8条）
(一)补充说明报告期内第四季度扣非后净利润较2020年第四季度大幅增加的原因
2021年第四季度扣非后净利润较2020年第四季度大幅增加的原因主要系
2020年公司为剥离游戏文化业务和应对为原游戏文化业务子公司提供担保涉及
的诉讼、和解以及腾讯诉讼等发生较多的律师费和咨询费等，相关费用于2020
年第四季度计入管理费用-中介服务费中的金额较大。
(二)核查过程及结论
针对上述事项，我们取得公司2021年和2020年第四季度扣非后净利润计算表并进行复核。
经核查，我们认为：2021年度第四季度扣非后净利润较2020年第四季度大幅增加的原因主要系2020年公司为剥离游戏文化业务和应对为原游戏文化
业务子公司提供担保涉及的诉讼、和解以及腾讯诉讼等发生较多的律师费和咨询费等，相关费用于2020年第四季度计入管理费用-中介服务费中的金额较大。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：吴懿忻
中国·杭州中国注册会计师：林晗
二〇二二年五月五日