云南锗业:关于控股股东及实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002428证券简称：云南锗业公告编号：2022-052
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于控股股东及实际控制人为公司及子公司提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述2022年10月27日云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司及子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）、云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）、云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）
向中信银行股份有限公司昆明分行（以下简称“中信银行”）申请综合授信额度合计22000万元（其中公司额度上限7200万元，昆明云锗额度上限5800万元，中科鑫圆额度上限5800万元，鑫耀公司额度上限10660万元，各公司可在上述授信额度范围内自由调配，合计授信总额不超过22000万元），其中敞口授信额度合计14000万元（公司敞口额度上限5000万元，昆明云锗敞口额度上限4000万元，中科鑫圆敞口额度上限2000万元，鑫耀公司新增敞口上限
2000万元，存量项目贷款4860万元纳入总敞口统一管理，各公司可在上述敞口额度范围内自由调配，合计敞口总额不超过14000万元），期限为12至18个月（以银行最终审批为准）。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇及控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）为公司及子公司上述合计14000万元敞口授信额度提供连带责任保证担保；同意公
司将公司及子公司持有的部分知识产权质押给中信银行，为公司上述5000万元敞口授信额度提供担保；同意公司为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司上述敞口授
信额度提供连带责任保证担保；担保期限为12至18个月（以银行最终审批为准）。
1临沧飞翔系公司控股股东，包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保事项构成了关联交易。
包文东董事长系此次关联交易对手方，作为关联董事，回避了本议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、关联方、担保方情况
关联方、担保方一：
1、基本情况包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今
任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。
吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********吴开惠女士未在本公司任职。
2、与公司的关系截止本次董事会前，包文东、吴开惠夫妇为云南东兴实业集团有限公司（以下简称：“东兴集团”）实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。
东兴集团持有本公司41079168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权，临沧飞翔持有公司89579232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成关联交易。
经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为公司提供担保的条件。
2关联方、担保方二：
1、基本情况
名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司
统一社会信用代码：91530900219480432Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：临沧市临翔区南京凹186号
法定代表人：包文东
注册资本：740万人民币
成立日期：1990年08月13日
经营期限：1990年08月13日至2038年01月08日经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
临沧飞翔成立于1990年，目前主要业务为对本公司进行投资。目前临沧飞翔信誉良好，具备为公司提供担保的条件。
3、与公司的关系
截止本次董事会前，临沧飞翔持有公司89579232股股票，占公司总股本的
13.72%；临沧飞翔控股股东东兴集团（持有临沧飞翔100%股权）持有本公司
41079168股股票，占公司总股本的6.29%；其次临沧飞翔实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，临沧飞翔执行董事包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与临沧飞翔存在关联关系，上述交易构成关联交易。
经查询，临沧飞翔不属于失信被执行人。
担保方三：
本公司
三、被担保人基本情况
被担保人一：
本公司
被担保人二：
31、基本情况
名称：昆明云锗高新技术有限公司
统一社会信用代码：91530100566232935H
住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地B-5-5地块
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：30000万元整
法定代表人：陆贵兵
成立日期：2011年1月5日
经营期限：2011年1月5日至长期
经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、
红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自
动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防
范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自
动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目2022年9月30日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额44869.5345602.07
负债总额15763.6016155.46
净资产29105.9329446.61
项目2022年度前三季度（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入9199.4812989.20
净利润-348.25501.15
3、股权结构
昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
4、历史沿革
昆明云锗成立于2011年，目前主要业务为红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询。经查询，昆明云锗征信良好，不属于
4失信被执行人。
被担保人三：
1、基本情况
名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司
统一社会信用代码：91530100676561318U
住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：22645.804万元整
法定代表人：包文东
成立日期：2008年6月13日
经营期限：2008年6月13日至长期
经营范围：太阳能、红外、高纯锗单晶系列产品的生产与销售(限分公司生产)；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目2022年9月30日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额51301.0543239.40
负债总额27344.0819158.19
净资产23956.9724081.21
项目2022年度前三季度（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入5598.198118.55
净利润-124.241656.93
3、股权结构
股东名称出资金额（万元）持股比例
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司22105.80497.62%
惠峰5402.38%
合计22645.804100%
4、历史沿革
5中科鑫圆成立于2008年，目前主要业务为太阳能锗单晶片（衬底片）的生产与销售。经查询，中科鑫圆征信良好，不属于失信被执行人。
被担保人四：
1、基本情况
名称：云南鑫耀半导体材料有限公司
统一社会信用代码：915301000776173084
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：黄平
注册资本：12547万元整
成立日期：2013年09月10日
营业期限自：2013年09月10日至长期
住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号2楼经营范围：半导体材料销售；货物及技术进出口业务；半导体生产（限分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目2022年9月30日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额38107.1836129.67
负债总额23044.5622481.23
净资产15062.6213648.44
项目2022年度前三季度（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入7054.517097.72
净利润1362.871588.70
3、股权结构
股东名称出资额（万元）持股比例
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司804764.13%
哈勃科技投资有限公司300023.91%
惠峰150011.96%
合计12547100%
4、历史沿革
6鑫耀公司成立于2013年，目前主要业务为半导体材料砷化镓晶片及磷化铟晶
片的生产与销售。经查询，鑫耀公司征信良好，不属于失信被执行人。
四、拟质押资产基本情况如下：
公司及子公司持有的部分知识产权专利。
五、拟签署的担保合同主要内容
担保方一：包文东、吴开惠夫妇
担保方二：临沧飞翔冶炼有限责任公司
担保方三：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
被担保方一：云南临沧鑫圆锗业股份股份有限公司
被担保方二：昆明云锗高新技术有限公司
被担保方三：云南中科鑫圆晶体材料有限公司
被担保方四：云南鑫耀半导体材料有限公司
融资银行：中信银行股份有限公司昆明分行
担保方式：质押担保、连带责任保证担保
担保期限：12至18个月（以银行最终审批为准）。
担保额度：14000万元（其中公司敞口额度上限5000万元，昆明云锗敞口额度上限4000万元，中科鑫圆敞口额度上限2000万元，鑫耀公司新增敞口上限
2000万元，存量项目贷款4860万元纳入总敞口统一管理，各公司可在上述敞口额度范围内自由调配，合计敞口总额不超过14000万元）目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
六、此次交易的必要性、对公司的影响及风险控制
1、必要性及对公司的影响
公司控股股东及实际控制人为公司及子公司提供的担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东及实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
2、风险控制
7昆明云锗为公司全资子公司，中科鑫圆、鑫耀公司为公司控股子公司，均为
公司合并报表范围内子公司，上述子公司征信良好、均无不良贷款记录，公司分别持有上述子公司100%、97.62%、64.13%的股权，对上述子公司日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司本次对子公司的担保不存在不可控的风险。
公司持有中科鑫圆97.62%的股权，中科鑫圆的另一位股东惠峰未按股权比例进行同比例担保。公司持有鑫耀公司64.13%的股权，鑫耀公司的另两位股东哈勃科技创业投资有限公司、惠峰未按股权比例进行同比例担保。
七、涉及关联交易的其他安排本次关联交易未涉及其他相关安排。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额1、2021年2月1日公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司及公司股东、实际控制人为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司鑫耀公司向中信银行申请6500万元固定资产贷款，贷款期限3年，宽限期1年。并同意控股子公司鑫耀公司将磷化铟项目全套设备抵押给中信银行，同时以公司持有的鑫耀公司53.26%股权，公司控股股东临沧飞翔持有的1300万股公司股票质押给中信银行为上述6500万元固定资产贷款提供担保，期限为
3年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）。并同意公
司及公司控股股东临沧飞翔，持股5%以上股东东兴集团，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为鑫耀公司上述贷款提供全额连带责任保证担保，担保金额为6500万元，期限为3年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）。
上述为公司提供担保事项，东兴集团、临沧飞翔及实际控制人未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
2、2021年4月29日公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社申请3700万元流动
资金贷款，期限为2年；同意公司为昆明云锗上述向银行申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为本金3700万元及利息和费用，担保期限为2
8年；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇作为上述流动资金贷款的共同还款人，承担共同还款责任。
上述为公司全资子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
3、2021年9月9日公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司控股股东临沧飞翔向公司提供不超过5000万元人民币的财务资助，期限为1年，年化利率为3.85%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
年初至本公告日公司应向临沧飞翔支付利息2.31万元。
4、2021年12月28日公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中科鑫圆向云南红塔银行股份有限公司申请5000万元流动资金贷款，期限为2年；鉴于上述情况，同意公司为中科鑫圆向红塔银行申请的5000万元流动资金贷款提供无限连带责任担保；同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆向红塔银行申请的5000万元流动资金贷款提供连带责任担保；并同意全资子
公司昆明云锗将部分机器设备抵押给红塔银行，公司将公司及子公司共有的14项专利权质押给红塔银行，为中科鑫圆向红塔银行申请的5000万元流动资金贷款提供抵押担保，担保期限为2年。
上述为子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
5、2022年1月14日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司股东、实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司及全资子公司昆明云锗分别向农业银行临沧分行、农业银行滇中新区支行申请
6500万元、2000万元流动资金贷款，合计8500万元流动资金贷款，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为公司及子公司昆明云锗向农业银行申请的6500万元、2000万元流动资金贷款提供连带
责任担保；同意公司将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司中寨锗（煤）矿采矿权（采矿许可证号：C5300002008111120001525）及位于临沧市临翔区的 4处不动产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产权第0004197号、云【2020】临翔区不动
9产权第0004198号、云【2020】临翔区不动产权第0004200号、云【2020】临翔区不动产权第0002426号）抵押给农业银行临沧分行，为上述公司向农业银行临沧分行申请的6500万元流动资金贷款提供担保；同意公司为子公司昆明云锗向农业银行滇中新区支行申请的2000万元流动资金贷款提供连带责任担保；同时同意昆明云锗将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的4
幢、6幢工业用房，公司持股5%以上股东东兴集团将其位于昆明市人民中路都市名园 A座的非住宅房产、位于昆明市人民中路都市名园 A座的其他商服用地使用
权抵押给农业银行滇中新区支行，为昆明云锗向农业银行滇中新区支行申请的
2000万元流动资金贷款提供担保。上述担保期限均为一年。
上述为公司及子公司提供担保事项，公司股东东兴集团、实际控制人包文东、吴开惠夫妇均未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
6、2022年4月28日公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中科鑫圆向中国建设银行股份有限公司昆明城东支行申请授信额度
10000万元，其中：固定资产贷款额度6000万元，用于置换中科鑫圆“高效太阳能用锗单晶及晶片生产线项目”在浦发银行的项目融资；经营周转贷款额度（含供应链融资额度）4000万元，用于公司日常生产经营周转。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述10000万元授信额度提供连带责任保证担保；同意中科鑫圆将原抵押给浦发银行的现有及项目新增
机器设备解除限制后抵押给建设银行，持股5%以上股东东兴集团将原质押给浦发银行的1400万股公司股票解除限制后质押给建设银行，为中科鑫圆上述
10000万元授信额度提供担保；担保期限均为三年。
上述为子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
7、2022年6月23日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中科鑫圆分别向恒丰银行股份有限公司昆明金碧支行、中国工商银行股份有限公司昆明护国支行申请6000万元（其中：综合授信额度3000万元，低风险授信额度3000万元）、1000万元授信额度，期限均为一年。鉴于上述情况，同意
10公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆向恒丰银行申请的3000万元
综合授信额度提供连带责任保证担保；并同意公司为中科鑫圆向工商银行申请的
1000万元授信额度提供连带责任保证担保；担保期限均为一年。
上述为子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
8、2022年6月30日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于实际控制人及子公司继续为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司继续向广发银行申请综合授信额度24000万元(其中:敞口用信额度4000万元、低风
险用信额度20000万元)，有效期为一年。并同意公司全资子公司昆明云锗继续将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的1幢（不动产权证号：云〔2017〕呈贡区不动产权第0013316号）、3幢（不动产权证号：云〔2017〕呈贡区不动产权第0013312号）房地产抵押给广发银行，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续提供连带责任保证担保，为上述综合授信额度中的4000万元敞口用信额度提供担保，担保期限为一年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）。
上述为公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
9、2022年6月30日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意子公司昆明云锗、中科鑫圆分别向光大银行申请将综合授信额度由原500万元提升至1000万元，期限一年。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为昆明云锗、中科鑫圆向光大银行申请的1000万元综合授信额度（共计2000万元综合授信额度）提供连带责任保证担保。
上述为子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
10、2022年8月16日公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司继续分别向招商银行股份有限公司昆明分行（以下简称“招商银行”）、兴业银行股份有
限公司昆明分行（以下简称：“兴业银行”）申请授信。同意公司向招商银行申
11请综合授信5000万元，期限为一年；并同意公司控股股东临沧飞翔将其持有的
部分公司股票质押给招商银行，为公司上述5000万元综合授信提供担保，期限为1年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）。同意公司向兴业银行申请授信额度10000万元，其中敞口额度5000万元，期限为一年；并同意公司将名下位于临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组168号的土地使用权及房产（不动产权证号：云[2018]临翔区不动产权第0006210号）抵押给兴业银行，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带责任保证担保，为上述授信额度中的5000万元敞口额度提供担保，抵押、担保期限自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止。如有续贷，则抵押、担保期限顺延。
上述为公司提供担保事项，控股股东、实际控制人未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
11、2022年8月16日公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中科鑫圆向曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行申请2500万元银行承兑汇
票敞口授信额度，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述2500万元授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为一年。
上述为子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
12、2022年8月31日公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于实际控制人继续为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司继续向光大银行申请综合授信额度4000万元，其中敞口额度2000万元，期限为一年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为上述4000万元综合授信额度提供连带责任保证担保。
上述为公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
除上述事项外，本年初至今，公司与实际控制人及其一致行动人无其他交易事项。
12九、累计对外担保数量及逾期担保的数量1、2021年2月1日公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司及公司股东、实际控制人为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司鑫耀公司向中信银行股份有限公司昆明分行申请6500万元固定资产贷款，贷款期限3年，宽限期1年。并同意公司及公司控股股东临沧飞翔，持股5%以上股东东兴集团，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为鑫耀公司上述贷款提供全额连带责任保证担保，担保金额为6500万元，期限为3年。
目前，上述担保实际担保金额为6480万元。
2、2021年4月29日公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社申请3700万元流动
资金贷款，期限为2年；同意公司为昆明云锗上述向银行申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为本金3700万元及利息和费用，担保期限为
2年。
目前，上述担保实际担保金额为3700万元。
3、2021年6月10日公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗向富滇银行股份有限公司申请1000万元可循环敞口授信额度（具体品种为流动资金贷款），授信期限为3年；并同意公司为昆明云锗上述可循环敞口授信额度承担最高额连带保证担保责任，期限为3年（自担保合同签署并取得首笔借款之日起，至全部归还贷款之日止）。
目前，上述担保实际担保金额为1000万元。
4、2021年12月28日公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中科鑫圆向云南红塔银行股份有限公司申请5000万元流动资金贷款，期限为2年；同意公司全资子公司昆明云锗、控股子公司鑫耀公司、中科鑫圆分别各向兴
业银行股份有限公司昆明分行申请1000万元流动资金贷款，合计3000万元流动资金贷款，期限为1年。鉴于上述情况，同意公司为中科鑫圆向红塔银行申请的5000万元流动资金贷款提供无限连带责任担保；同意公司实际控制人
13包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆向红塔银行申请的5000万元流动资金贷款提
供连带责任担保；并同意全资子公司昆明云锗将部分机器设备抵押给红塔银行，公司将公司及子公司共有的14项专利权质押给红塔银行，为中科鑫圆向红塔银行申请的5000万元流动资金贷款提供抵押担保，担保期限为2年。同意公司分别为子公司昆明云锗、鑫耀公司、中科鑫圆向兴业银行申请的1000万元流
动资金贷款提供连带责任担保，合计担保金额3000万元，担保期限为1年。
目前，上述担保实际担保金额为5000万元。
5、2022年1月14日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司股东、实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意全资子公司昆明云锗向农业银行滇中新区支行申请2000万元流动资金贷款，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为子公司昆明云锗向农业银行申请的2000万元流动资金贷款提供连带责任担保；同时同意昆明
云锗将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的4幢、6幢工业用房，公司持股 5%以上股东东兴集团将其位于昆明市人民中路都市名园 A 座的非住宅房产、位于昆明市人民中路都市名园 A座的其他商服用地使用权抵押给
农业银行滇中新区支行，为昆明云锗上述2000万元流动资金贷款提供担保，担保期限为一年。
目前，上述担保实际担保金额为2000万元。
6、2022年1月14日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于继续为子公司提供担保的议案》，同意公司下属子公司继续向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请共计2000万元综合授信额度，其中全资子公司昆明云锗、控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司分别申请500万元、500万元、1000万元综合
授信额度，期限为1年。并同意公司继续分别为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司上述500万元、500万元、1000万元综合授信额度提供全额连带责任保证担保。
2022年6月30日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意子公司昆明云锗、中科鑫圆分别向光大银行申请将综合授信额度由原500万元提升至1000万元，期限一年。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为昆明云锗、中科鑫圆向光大银行申请的1000万元综合授信额度（共计2000万元
14综合授信额度）提供连带责任保证担保。
目前，上述担保实际担保金额为3000万元。
7、2022年3月30日公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司下属子公司鑫耀公司向中国交通银行股份有限公司云南省分行申请1000万元授信额度，期限为1年。并同意公司为鑫耀公司上述1000万元授信额度提供连带责任担保，期限为1年。
目前，上述担保实际担保金额为1000万元。
8、2022年4月28日公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中科鑫圆向中国建设银行股份有限公司昆明城东支行申请授信额度
10000万元，其中：固定资产贷款额度6000万元，用于置换中科鑫圆“高效太阳能用锗单晶及晶片生产线项目”在浦发银行的项目融资；经营周转贷款额度（含供应链融资额度）4000万元，用于公司日常生产经营周转。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述10000万元授信额度提供连带责任保证担保；同意中科鑫圆将原抵押给浦发银行的现有及项目新增
机器设备解除限制后抵押给建设银行，持股5%以上股东东兴集团将原质押给浦发银行的1400万股公司股票解除限制后质押给建设银行，为中科鑫圆上述
10000万元授信额度提供担保；担保期限均为三年。
目前，上述担保实际担保金额为6000万元。
9、2022年6月23日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中科鑫圆分别向恒丰银行股份有限公司昆明金碧支行、中国工商银行股份有限公司昆明护国支行申请6000万元（其中：综合授信额度3000万元，低风险授信额度3000万元）、1000万元授信额度，期限均为一年。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆向恒丰银行申请的3000万元综合授信额度提供连带责任保证担保；并同意公司为中科鑫圆向工商银行申请的
1000万元授信额度提供连带责任保证担保；担保期限均为一年。
目前，上述担保实际担保金额为2500万元。
10、2022年8月16日公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于
15公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司
中科鑫圆向曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行申请2500万元银行承兑汇
票敞口授信额度，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述2500万元授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为一年。
目前，上述担保实际担保金额为2500万元。
截止本公告日，公司董事会审议批准的担保金额为48060万元（含本次批准的金额），全部为对合并报表范围内的控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为32.69%；实际担保累计金额为33180万元，全部为对全资子公司或控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为22.57%。
除此之外，目前公司无对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保、逾期担保等情况。
针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。
十、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。
本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于控股股东及实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十八次会议审议。
2、独立董事独立意见
控股股东及实际控制人为公司及子公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关担保行为符合相关法律法规的要求。
公司本次提供担保的对象为公司全资或控股子公司，公司为其向银行申请授信额度提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影
16响。公司为其提供担保有利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保
行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定，决策程序合法、有效。
基于以上判断，我们同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇及控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司为公司及子公司昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司向中信银行申请的敞口授信额度合计14000万元（其中公司敞口额度上限5000万元，昆明云锗敞口额度上限4000万元，中科鑫圆敞口额度上限2000万元，鑫耀公司新增敞口上限2000万元，存量项目贷款4860万元纳入总敞口统一管理，各公司可在上述敞口额度范围内自由调配，合计敞口总额不超过14000万元）提供连带责任保证担保；同意将公司及子公司持有的部分知识产权质押给中信银行，为公司上述5000万元敞口授信额度提供担保；同意公司为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司上述敞口授信额度提供连带责任保证担保；担保期限为12至18个月（以银行最终审批为准）。
十一、监事会意见2022年10月27日，公司第七届监事会第二十六次会议审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司控股股东及实际控制人为公司及子公司提供的担保，是为了更好地满足公司及子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意公司及子公司昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司向中信银行申请综合授信额度合计22000万元（其中公司额度上限7200万元，昆明云锗额度上限5800万元，中科鑫圆额度上限5800万元，鑫耀公司额度上限10660万元，各公司可在上述授信额度范围内自由调配，合计授信总额不超过22000万元），其中敞口授信额度合计14000万元（公司敞口额度上限5000万元，昆明云锗敞口额度上限4000万元，中科鑫圆敞口额度上限2000万元，鑫耀公司新增敞口上限2000万元，存量项目贷款4860万元纳入总敞口统一管理，各公司可在上述敞口额度范围内自由调配，合计敞口总额不超过14000万元），期限为12至18个月（以银行最终审批为准）。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇及控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司为公司及子公司上述合计14000万元敞口
17授信额度提供连带责任保证担保；同意公司将公司及子公司持有的部分知识产权
质押给中信银行，为公司上述5000万元敞口授信额度提供担保；同意公司为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司上述敞口授信额度提供连带责任保证担保；担保期
限为12至18个月（以银行最终审批为准）。
十二、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二十六次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于控股股东及实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见》；
4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于控股股东及实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易事项的独立意见》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2022年10月28日
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