湖南黄金:关于与控股股东共同投资建设智慧矿山示范项目本部系统暨关联交易的公告

证券代码：002155证券简称：湖南黄金公告编号：临2022-46
湖南黄金股份有限公司
关于与控股股东共同投资建设智慧矿山示范项目本部系统
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、共同投资概述
按照《湖南省属国有企业数字化转型三年行动方案（2021-2023年）》的工作要求，湖南黄金股份有限公司（以下简称公司）和控股股东湖南黄金集团有限责任公司（以下简称湖南黄金集团）于2021年启动智慧矿山示范项目建设，推进公司数字化转型，促进公司高质量发展。鉴于公司与湖南黄金集团智慧矿山示范项目本部系统的硬件和软件系统及设施相同，原拟由湖南黄金集团统一建设，待系统建成后再根据实际使用情况由公司向其支付系统使用费。随着项目建设推进，为使建成后的系统更符合公司的业务实际情况与需要，公司拟参与共建该本部系统。本部系统投资总金额预计不超过4800万元，公司投资金额预计不超过2400万元（自该系统启动建设至2022年9月19日，湖南黄金集团已支付建设费用2397.84万元，后期建设费用2400万元由公司支付），授权公司管理层全面负责相关工作，包括但不限于签订相关协议等。
2022年9月19日，公司第六届董事会第十三次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与控股股东共同投资建设智慧矿山示范项目本部系统的议案》。关联董事王选祥先生、陈泽吕先生回避表决。
本次投资预计金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
因后续费用存在不确定性，如建设该系统公司投资费用超过本次董事会审批金额，公司将与湖南黄金集团按照1:1的比例承担相应费用，如预计公司最终投资金额超过董事会审批权限，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定及时履行必要的审批程序并提交公司股东大会审议。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况
公司名称：湖南黄金集团有限责任公司
统一社会信用代码：914300007880083497
法定代表人：王选祥
注册资本：66000万元人民币
类型：其他有限责任公司
成立日期：2006年04月13日
营业期限：长期
住所：长沙经济技术开发区人民东路211号1号栋9楼
经营范围：黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资源的投资、开发利
用及相关产品的生产、销售；资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工程的技术研
发、技术咨询、技术服务。（以上国家法律法规禁止和限制的除外）。
截至2022年6月30日，湖南黄金集团的总资产为1243944.44万元，净资产为581757.14万元；2022年1-6月营业收入1123073.70万元，净利润为
17814.46万元（以上数据未经审计）。
2.关联关系湖南黄金集团为公司控股股东，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
上述关联方依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备良好的履约能力。
湖南黄金集团实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。经查询，湖南黄金集团不属于失信被执行人。三、投资标的基本情况
（一）投资标的名称：智慧矿山示范项目本部系统
（二）投资标的基本情况
按照湖南省属国有企业数字化转型2021年示范项目工作要求，智慧矿山示范项目本部系统建设主要内容为：相关硬件和软件系统及设施，包括但不限于建设数字化云平台，部署大数据、人工智能系统支撑上层应用开发；建立数据编码标准体系，规范数据来源，保障数据质量，实现安全管理、生产管理、设备管理、资源管理等智慧主题建模等。
（三）本部系统建设进展目前，已完成了井下数字矿山数字采矿软件系统、资源管理系统、应急管理系统等7个子系统的设计、功能开发与测试，完成了数据治理应用开发试点项目工作。后续将完成机房和指挥中心建设、数据治理项目整体内容、主数据系统建设、流程管理系统建设、继续完善数据编码标准体系、应用系统优化升级等工作。
四、定价政策及定价依据
本部的硬件和软件系统及设施由公司和湖南黄金集团两个主体共同使用，经双方协商确定，该系统的建设费用按照1:1的比例由双方共同承担。
五、投资协议的主要内容
本次共同投资尚未签署交易协议，公司管理层将根据公司董事会授权办理此次投资的相关工作。
六、共同投资的目的和对公司的影响本次与控股股东共同投资建设智慧矿山示范项目本部系统有利于公司的长远发展，项目建成后，将进一步完善公司安全环保管理监控监测系统、生产经营管理业务系统等，实现数据的准确采集，进一步提升公司生产经营管理效率。
七、今年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至披露日公司及下属子公司与湖南黄金集团及其下属子公司累
计已发生的各类关联交易的总金额为141198.36万元（全部为日常关联交易）。
八、独立董事意见独立董事事先审核了本次与控股股东共同投资建设智慧矿山示范项目本部
系统事项，同意将该议案提交董事会审议，并在董事会审议上述关联交易议案时发表了如下独立意见：
公司本次与控股股东共同投资建设智慧矿山示范项目本部系统有利于推进
公司数字化转型，促进公司高质量发展，决策程序符合有关法律法规的要求，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益的情况。
九、备查文件
1.公司第六届董事会第十三次会议决议；
2.独立董事对第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事对第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
湖南黄金股份有限公司董事会
2022年9月19日