利德曼:关于对联合医学进行增资暨对外投资的公告

证券代码：300289证券简称：利德曼公告编号：2022-052
北京利德曼生化股份有限公司
关于对联合医学进行增资暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”、“利德曼”）于2022年11月8日与深圳联合医学科技有限公司（简称“联合医学”）及其股东
签署了《关于深圳联合医学科技有限公司之增资协议》（简称“《增资协议》”）
和《关于深圳联合医学科技有限公司之股东协议》（简称“《股东协议》”）。
公司以自有资金人民币2000万元认购联合医学新增注册资本30.8277万元，占联合医学注册资本比例3.5088%，剩余1969.1723万元计入联合医学资本公积金，本轮增资后联合医学的注册资本由847.7614万元增至
878.5891万元。
本次交易已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、交易标的基本情况
（一）联合医学公司概况
公司名称：深圳联合医学科技有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300582717668H成立日期：2011 年 09 月 23 日注册地址：深圳市南山区西丽街道留仙洞村留仙文化园（原‘桑泰科技园’）第6栋2楼202室
注册资本：847.7614万元人民币
法定代表人：王艳平
经营范围：一般经营项目是：科学仪器、分析仪器和精密仪器的研发
及销售（不含医疗器械）；科学试剂的研发；投资兴办实业；国内贸易；
基因相关技术、基因检测技术、基因芯片、生物医药产品的研究、开发；
生物制品技术开发；健康管理咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
Ⅱ类、Ⅱ类6840体外诊断试剂的生产；一类、二类、三类医疗器械的销售；
二类、三类体外诊断试剂销售。货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
联合医学以分子诊断为核心，具备较强的研发能力，现有主营业务包括：基于超多重扩增技术平台的新生儿筛查产品的研发、生产、检测服务；
妇科感染领域自动荧光扫描影像分析系列产品的研发、生产和销售；病原
体检测（传染病）试剂盒的研发、生产、销售、检测服务等。
联合医学积极响应国家防疫政策，快速研发并提供了高通量快速排查的分子检测解决方案，包括一次性病毒采样管，自动化核酸提取设备及提取试剂，新型冠状病毒 2019-nCoV核酸检测试剂及实时荧光定量 PCR仪。
联合医学新型冠状病毒 2019-nCoV 核酸检测试剂已进入多地集采名单。
（二）股权结构
本次增资前后联合医学的股权结构如下：
序增资前增资后股东名称
号注册资本持股比例注册资本持股比例（万元）（%）（万元）（%）深圳联合永平投资有限公
1267.166731.5144267.166729.8843
司
2郭永超161.187919.0134161.187918.0299
3王艳平118.856414.0200118.856413.2949
深圳智慧天使创业工场投
4107.33912.6615107.33912.0066
资中心（有限合伙）北京仙瞳芳晟创业投资企
599.406311.725799.406311.1192业（有限合伙）深圳市高新投创业投资有
649.86875.882449.86875.5781
限公司深圳仙瞳精睿创业投资企
732.05463.781132.05463.5855业（有限合伙）深圳智慧天使创业工场企
86.8950.81336.8950.7713
业管理中心（有限合伙）海南永增企业管理中心（有
94.98680.58824.98680.5578限合伙）北京利德曼生化股份有限
10————30.82773.5088
公司
合计847.7614100878.5891100%
（三）联合医学的主要财务指标
单位：元
2022年5月31日/2022年1-5月2021年12月31日/2021年度
项目（经审计）（经审计）
资产总额243671099.38134007433.29
负债总额121934951.4171274518.52
净资产121736147.9762732914.77
营业收入180947893.66237832558.96
营业利润45462280.9454632864.85
净利润39003233.2053793013.27经营活动产生的现
194732.1324526296.58
金流量净额
（四）交易对手方介绍
1、深圳联合永平投资有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300349630726K
成立日期：2015年07月17日
注册地址：深圳市南山区南山街道南海大道东华创业园五栋八楼805注册资本：10万元
法定代表人：郭永超
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含证券、期货咨询）；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目。
2、郭永超，中国国籍，身份证号：11010819**********
3、王艳平，中国国籍，身份证号：43022519**********
自然人股东郭永超直接持有联合医学19.0134%的股权，通过持有深圳联合永平投资有限公司45.45%股权控制联合医学11.46%的股权，通过与自然人股东王艳平签署一致行动人协议控制联合医学14.0200%股权，合计控制联合医学44.4934%股权。
4、深圳智慧天使创业工场投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：914403005956905487
合伙期限：自2012年04月25日至2032年04月25日
注册地址：深圳市南山区南山街道南光社区南光路120号东华工业园
2栋8层805
出资额：1000万元
执行事务合伙人：深圳仙瞳智创投资有限公司
经营范围：一般经营项目是：股权投资，受托资产管理，企业投资咨询，企业管理咨询，国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目。
5、深圳智慧天使创业工场企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：914403000882638080
合伙期限：2014年01月24日至2029年01月24日
注册地址：深圳市南山区南山街道南光社区南光路120号东华园工业厂房5栋8层
出资额：3000万元
执行事务合伙人：深圳仙瞳智创投资有限公司
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资管理咨询，投资咨询（以上不含限制项目）；国内贸易。许可经营项目。
6、北京仙瞳芳晟创业投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91110000318291979C
合伙期限：自2014年11月24日至无固定期限
注册地址：北京市海淀区翠微路 12 号 18 层 4 单元 1801-C
出资额：14700万元
执行事务合伙人：北京仙瞳芳晟投资管理中心（有限合伙）经营范围：创业投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、深圳仙瞳精睿创业投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300326272401D合伙期限：自 2014 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
出资额：5565万元
执行事务合伙人：深圳仙瞳资本管理有限公司经营范围：一般经营项目是：股权投资、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。许可经营项目。
8、深圳市高新投创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：914403005586724980
成立日期：2010年06月29日
注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围
京基一百大厦 A 座 6801-01D
注册资本：188000万元
法定代表人：丁秋实
经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开
方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目。深圳市高新投集团有限公司持有其100%股权。
9、海南永增企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91469002MA5TWYA54L
合伙期限：自2021年03月19日至无固定期限
注册地址：海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假
中心酒店 B 座（2＃楼）23 楼 2306 室
出资额：2000万元
执行事务合伙人：罗曾苗经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；商业综合体管
理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）本次交易对手方和标的公司联合医学与利德曼、利德曼控股股东、实
际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
经查询，本次交易各方均不是失信被执行人。
三、本次签署协议的主要内容
（一）签约各方
1、北京利德曼生化股份有限公司
2、深圳联合永平投资有限公司
3、郭永超
4、王艳平
5、北京仙瞳芳晟创业投资企业（有限合伙）
6、深圳仙瞳精睿创业投资企业（有限合伙）
7、深圳智慧天使创业工场投资中心（有限合伙）
8、深圳智慧天使创业工场企业管理中心（有限合伙）9、深圳市高新投创业投资有限公司
10、海南永增企业管理中心（有限合伙）
11、深圳联合医学科技有限公司（下文称“目标公司”或“公司”）。
上述每一方成为“一方”，合称为“各方”。本次交易前，上述签约方2-10股东在《增资协议》和《投资协议》中合称为“现有股东”，利德曼称为“投资方”或“本轮投资方”；《增资协议》中签约方2-4股东称“管理层股东”，签约方2股东称“控股股东”；《投资协议》中签约方2-4股东合称为“管理层股东”。
（二）《增资协议》的主要内容
1、增资
(1)本轮投资方拟对公司进行增资，公司现有股东一致同意并确认，本
次投资公司投前估值为人民币伍亿伍千万元（￥55000万元人民币），公司在原注册资本847.7614万元基础上，增加30.8277万元，由本轮投资方按照本协议的条款和条件认购公司前述新增注册资本。
(2)公司新增注册资本由本轮投资方以现金方式溢价认购，即：本轮投
资方以共计人民币贰仟万元整（￥20000000）（以下简称“增资款”）认购
公司新增注册资本共计叁拾万捌仟贰佰柒拾柒元整（￥30.8277万元），占公司注册资本比例3.5088%（以下简称“标的股权”），本轮增资后公司的注册资本增至人民币捌佰柒拾捌万伍仟捌佰玖拾壹元整（￥878.5891万元）（以下简称“本轮增资”）。本轮增资的具体情况如下：
增资款计入注册资本之金额计入资本公积之金本轮投资方名称（万元）（万元）额（万元）
利德曼200030.82771969.1723
各方确认，增资款均应全部用于公司主营业务的推广、研发、生产及公司董事会决定的其它与主营业务相关的运营资金支出。未经投资方书面同意，公司不得将增资款用于偿还公司对现有股东、董事、高级管理人员、核心人员及前述各方的关联方的债务（工资除外）或者向前述主体提供贷款。
2、交割前提条件本轮投资方根据本协议向公司缴付增资款，以如下条件（以下简称“交割前提条件”）均得到满足或经本轮投资方以书面形式豁免为前提：
(1)本轮交易文件全部已经完成签署并生效；
(2)公司的股东会、董事会已批准本轮增资的相关事宜，包括：(i)批准
本轮增资；(ii)批准公司签署及履行增资协议及其他本轮交易文件；(iii)批准根据本轮增资修订后的公司章程。公司已向本轮投资方提供前述已签署的决议文件；
(3)公司现有股东已放弃对本轮增资的优先认购权以及可能影响本轮增资的其他任何优先性或否决性权利。公司向本轮投资方提供了公司现有股东已放弃本轮增资优先认购权的决议文件；
(4)公司及现有股东在本轮交易文件项下的陈述与保证均是真实、准确、完整和无误导的；
(5)本协议规定的公司和现有股东应在交割日之前遵守的承诺，及应在
交割日之前履行的义务均已得到遵守和履行，且公司和现有股东于交割日并未违反本协议的任何规定；
(6)自本协议签署日至交割日，未发生对公司及控股子公司的合法存续、业务经营、财务状况、经营许可、医疗器械注册及备案、商业信誉、知识
产权等重要方面造成重大不利影响的变化，并且没有分红、分配股息或其他超出公司及控股子公司正常运营范围的事项；
(7)公司已向本轮投资方充分、完整披露了公司的资产、负债、权益、盈利状况、对外担保以及与本协议有关的信息等；
(8)自本协议签署日至交割日，除公司已向本轮投资方披露的事项外，不存在任何针对公司、控股子公司的且将对本轮增资产生重大不利影响的诉求（包括但不限于诉讼、仲裁）；
(9)公司已就本轮增资取得完成本轮增资所需的政府部门或第三方的
全部许可、授权或同意（如需；本协议约定的工商登记除外）；任何政府部门均未颁布或实施会导致本轮增资不合法或禁止本轮增资的任何法律或政府命令；
(10)郭永超、王艳平已向本轮投资方出具承诺函，向本轮投资方承诺
其不竞争义务，并承诺其为执行公司/控股子公司的任务或者主要是利用公司/控股子公司的物质条件所完成的知识产权如发明创造的专利权等，应归属于公司；
(11)郭永超及王艳平、间接股东刘牧龙承诺，截至交割日，公司过往
历史股权交易合法合规，且均已交割完毕，针对过往历史的股权转让所涉及的相关税费由具体相关方承担。
(12)公司及管理层股东已向本轮投资方出具交割确认函，证明本协议
全部的交割前提条件已经得到全部满足，但经本轮投资方书面豁免的条件除外。
3、交割及增资款支付
(1)本协议约定的所有交割前提条件均已满足或被本轮投资方豁免后
的十个工作日内，本轮投资方应将应支付的增资款一次性支付至公司银行账户。
(2)公司应在收到本轮投资方根据本协议约定支付的增资款后当日向
本轮投资方出具股东名册、出资证明书文件。
(3)自交割日起，本轮投资方即享有标的股权的所有权利和利益。
4、协议的生效、变更、解除及违约责任
(1)生效。本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日生效（如一方为自然人，则为自然人签字生效）。
(2)变更。本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
(3)解除。本协议可在下列情况下解除：交割日前，经各方协商一致解除，任一方发生重大违约行为未能予以纠正，守约方有权单方解除本协议；
因不可抗力造成本协议无法履行或各方无法实现本协议的目的；除因不可
抗力、主管市场监督管理部门因素外，如公司未能于本协议约定的期限内完成工商登记的，则本轮投资方有权解除本协议。
(4)违约责任
—旦发生违约行为，守约方可在知晓该违约行为后书面通知违约方协商解决，如协商未果且违约方未能在三十天内予以纠正的，违约方应根据协议相关约定承担违约责任，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及为此支出的全部合理费用。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还可要求违约方继续履行协议。
（三）《股东协议》主要内容
各方确认，在本轮增资完成后，投资方根据本协议享有如下特别权利：
1、如发生回购事件情形之一的，则投资方有权要求公司（以下简称“回购义务人”）回购投资方届时所持有的全部或部分公司股权（以下简称“回购权”）。
2、投资方要求回购义务人回购的股权的回购价款为投资方投资款总
额加上以投资方投资款总额为基数按照百分之八（8%）年利率（单利）
计算的资金占用成本之和，并扣除投资方已收到的全部现金分红（如有）所计算的价格（以下简称“回购价款”）。
如果投资方不要求回购义务人以上述回购价款回购投资方的股权，投资方也有权要求回购义务人按照投资方所持股权对应之净资产值（即公司净资产×投资方的股权比例）回购投资方的股权。
3、投资方有权在任一回购事件发生之后的任何时候向回购义务人发
出书面通知（以下简称“回购通知”），要求回购义务人按上述回购价款回购其届时持有的全部或部分公司股权，回购义务人应在收到回购通知后
120个工作日内向投资方支付足额的回购价款。
四、本次交易目的、对公司的影响以及风险提示
（一）本次交易目的联合医学以分子诊断为核心，研发了覆盖病原体检测（含新冠病毒检测）、新生儿筛查、妇科感染检测（免疫荧光）等多个领域的系列产品，产品可以应用于传染病防控、临床检测和优生优育等领域，产品在相应细分市场中具有较强竞争优势。本次投资联合医学符合公司战略发展需要，有助于加速公司在分子诊断领域布局，寻找新的增长点。
（二）本次交易对公司的影响本次交易参考广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资
产评估报告的评估结论，评估基准日为2022年5月31日时，联合医学的股东全部权益的评估价值为55076.10万元。经各方充分协商，公司按照联合医学100%股权价格为55000万元投前估值对其现金增资2000万元，增资完成后，公司将持有为联合医学3.5088%股权。本次交易不会导致公司合并报表范围变更，公司使用的资金为自有资金，不会对公司正常的经营和财务状况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次交易风险提示
标的公司所在的体外诊断行业处于快速发展阶段，相关业务和产品可能面临国家法规监管和行业政策调整、市场竞争等风险，业务拓展存在一定的不确定性，最近两年营业收入和利润主要来自于新冠检测试剂销售和检测服务。本次交易尚需交易各方推进完成股权交割和变更登记备案等事项。公司将根据交易进展情况，履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司与联合医学及其股东签署的《关于深圳联合医学科技有限公司之增资协议》、《关于深圳联合医学科技有限公司之股东协议》。
特此公告。
北京利德曼生化股份有限公司董事会
2022年11月8日