南国置业:关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002305证券简称：南国置业公告编号：2022-074号
南国置业股份有限公司
关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：公司及控股子公司累计实际发生对外担保总额占2021年度经审计
净资产的150.85%，对资产负债率超过70%的单位担保金额占公司2021年度经审计净资产的125.39%，对合并报表外单位担保金额占公司2021年度经审计净资产的
55.39%，敬请投资者注意相关风险。（以上数据均包含了本次担保金额）
一、对外担保暨关联交易情况概述
为了保证融资的连续性以及项目开发需要，在不影响公司正常经营的情况下，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟按持股比例为全资子公司武汉大本营商
业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）参股的广州招赢房地产有限责任公司（以下简称“广州招赢”）与广发银行股份有限公司广州分行签订的人民币15亿元固
定资产项目贷款提供担保，公司担保金额不超过人民币7.5亿元，同时解除原担保金额4.95亿元。
公司副总经理昌海军先生担任广州招赢董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，广州招赢为公司关联方，本次担保构成关联交易。
公司已于2022年10月26日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，该议案已经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：广州招赢房地产有限责任公司成立日期：2021年5月7日
注册地址：广州市白云区石门街联滘街63号之二106号
法定代表人：于佳立
注册资本：10000万元人民币
经营范围：非居住房地产租赁；房地产咨询；物业管理；住房租赁；房地产经纪；房地产开发经营。
股权结构图：
公司副总经理昌海军先生担任广州招赢董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，广州招赢为公司关联方。
截至2021年12月31日，广州招赢资产总额为397617.65万元，负债总额为
217902.10万元，净资产为179715.55万元；2021年营业收入为0元，利润总额-
379.27万元，净利润为-284.45万元。（以上数据未经审计）
截至2022年9月30日，广州招赢资产总额为413344.90万元，负债总额为
228488.99万元，净资产为184855.92万元；2022年1-9月营业收入为0元，利润总额-398.13万元，净利润为-327.93万元（以上数据未经审计）。
截至目前，广州招赢不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、董事会意见公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司按照间接持股比例50%为广州招赢提供担保，担保金额不超过7.5亿元人民币，同时解除原担保金额4.95亿元。广州招赢其他股东拟按照出资比例提供同比例担保。
本次担保主要为满足广州招赢项目合作及项目开发建设需求，实现项目顺利开发运营而同比例提供的担保，符合公司整体利益。广州招赢目前经营信用状况良好，财务状况稳定，具有良好的履约和偿债能力，不存在逾期或不能偿还借款的风险。在实施过程中，公司将积极加强与广州招赢的沟通，及时了解其生产经营状况，以有效规避担保风险和保障公司利益。
公司董事会同意本次担保事项并提交公司股东大会审议。
四、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事认为本次担保事项系各股东按股权比例向广州招赢提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。本次担保遵循了公平原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。
本次担保的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规及《公司章程》的相关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保提供后，公司及控股子公司对外提供的担保总额为444480.00万元；公司及控股子公司对外担保总余额为271604.13万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的92.18%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余
额为81235.95万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的
27.57%；无逾期担保，无涉及诉讼担保，无因被判决败诉而应承担的担保。
六、备查文件1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南国置业股份有限公司董事会
2022年10月26日