中恒集团:国泰君安证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：600252公司简称：中恒集团
国泰君安证券股份有限公司
关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留部分授予事项之独立财务顾问报告
二〇二二年十月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、独立财务顾问意见............................................5
（一）本激励计划已履行的相关审批程序....................................5
（二）本次预留部分授予的批准与授权.....................................6
（三）本激励计划授予条件成就情况说明....................................7
（四）预留部分的授予情况..........................................9
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.........13
（六）结论性意见.............................................14
五、备查文件及咨询方式..........................................15
（一）备查文件..............................................15
（二）联系方式..............................................15
1一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公指广西梧州中恒集团股份有限公司
司、中恒集团
激励计划、本计划指广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划独立财务顾问指国泰君安证券股份有限公司
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象限制性股票指只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自由流通的中恒集团股票激励对象指依据本计划获授限制性股票的人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中恒集授予价格指团股票的价格自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制有效期指
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月本激励计划规定的解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转让、限售期指用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算激励对象所获授权的限制性股票在解除限售期内可以在二级市场上解除限售指出售或以其他方式转让的行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实《股权激励考核办法》指施考核办法》
《股权激励管理办法》指《广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法（修订稿）》
《公司章程》指《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》
《试行办法》、175号文指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《规范通知》、171号文指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》中国证监会指中国证券监督管理委员会广西壮族自治区国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元指人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
2二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中恒集团提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中恒集团股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中恒集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序1、2021年9月24日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《中恒集团关于及其摘要的议案》《中恒集团关于制定的议案》《中恒集团关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年9月24日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《中恒集团关于及其摘要的议案》《中恒集团关于制定的议案》《关于核查的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。
3、2021年9月27日至2021年10月7日，公司在内部公示了本次激励计
划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司未收到任何个人对本次激励对象提出的异议。2021年11月30日，公司披露了《中恒集团监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2021年10月28日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《中恒集团关于制定的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2021年10月28日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定的议案》。
6、2021年11月23日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》（公告编号：临2021-89），公司收到的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于同意广西梧州中恒5集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2021〕233号），
原则同意公司实施限制性股票激励计划。
7、2021年11月24日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李俊华先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
8、2021年12月8日公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《中恒集团关于及其摘要的议案》《中恒集团关于制定的议案》《中恒集团关于制定的议案》《中恒集团关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年12月9日对外披露了《中恒集团关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
9、2022年1月27日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）本次预留部分授予的批准与授权
1、2022年7月29日，公司第九届董事会第四十一次会议和第九届监事会第二十五次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订的议案》。同日，公司独立董事就本次修订的相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
62、2022年10月10日，公司披露了《关于公司修订限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》，公司收到的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司修订限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2022〕170号），原则同意公司修订限制性股票激励计划。
3、2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订的议案》。
4、2022年10月28日，公司第九届董事会第四十五次会议和第九届监事会第二十七次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中恒集团授予激励对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）本激励计划授予条件成就情况说明
根据《激励计划》中关于限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
7（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第
三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
4、限制性股票授予的业绩条件：
2020年基本每股收益不低于0.1600元/股；扣除非经常性损益后的净利润
不为负；营业利润占利润总额比重不低于107%。
若公司未达到上述授予条件，则公司不得授予任何限制性股票；若激励对象未达到上述授予条件，则公司不得向该激励对象授予任何限制性股票。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中恒集团及其激励对象均未发生上述任一情形，且授予业绩考核条件已达标，公司本激励计划预留股份的授予条件已经成就。
8（四）预留部分的授予情况
1、授权日：2022年10月31日
2、授予数量：721.00万份
3、授予人数：41人
4、授予价格：人民币1.42元/股
5、限制性股票来源：公司从二级市场回购的中恒集团 A 股普通股
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售期
（1）限制性股票的有效期本次激励计划自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至激励对象
获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（2）限制性股票的限售期
激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本次激励计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
9（3）限制性股票解除限售期
本次激励计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起
第一个解除限售期至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当33%日止自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起
第二个解除限售期至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当33%日止自预留授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起
第三个解除限售期至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当34%日止
（4）禁售规定
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
*在本次激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本次激励计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本次激励计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
*在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
10改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本次激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
7、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）限制性股票解除限售时的法定条件
1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
11*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
3）激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第
三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（2）限制性股票解除限售时的业绩条件
1）公司层面业绩考核要求
解除限售期业绩考核目标
1.2022 年经济增加值（EVA）基于 2020 年的增长率不低于 21%；
2.2022年净利润基于2020年的增长率不低于16.6%，且不低于同行业净利润平
第一个解除限售期均水平或对标企业净利润75分位值；
3.2022年现金分红比例不低于30%；
1.2023 年经济增加值（EVA）基于 2020 年的增长率不低于 33%；
2.2023年净利润基于2020年的增长率不低于26%，且不低于同行业净利润平均
第二个解除限售期水平或对标企业净利润75分位值；
3.2023年现金分红比例不低于30%；
1.2024 年经济增加值（EVA）基于 2020 年的增长率不低于 46%；
2.2024年净利润基于2020年的增长率不低于36%，且不低于同行业净利润平均
第三个解除限售期水平或对标企业净利润75分位值；
3.2024年现金分红比例不低于30%。
注：以上“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
2）激励对象个人层面考核
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级情形，分别对应解除限售系数如下表所示：
考核等级的情形合格不合格
解除限制系数100%0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合
12格的情形，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格的情形，则激励对象对应考核当年可解除限售的股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价。本激励计划具体考核及管理内容依据《股权激励考核办法》执行。
8、激励对象名单授予情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况（首次授予）如下表所示：
获授限制性股票数占授予限制性股票占目前总股本的姓名职务量（万股）总量比例（%）比例（%）
莫宏胜党委书记、董事长100.00002.200.0288
倪依东党委副书记、总经理、董事100.00002.200.0288
肖淋副总经理80.00002.200.0230
王祥勇董事会秘书、董事长助理、总法
80.00001.760.0230
律顾问
中层管理人员（共7人）210.00004.620.0604
其他核心骨干（共30人）151.00003.320.0435合计（预留授予41人）721.000015.860.2075
注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计未超过本计划提交股东大会审议之前公
司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
注3：预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提名、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划的激励对象名单及预留限制性股票授予数量均符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，在限制性股票激励计
13划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当按照以下规定
进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服
务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议中恒集团在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：中恒集团和本次激励计划的激励对象均符合本激励计
划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及《激励计划》的相关规定。
公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
14五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》2、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于关于公司修订限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》3、《广西梧州中恒集团集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》
4、《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》
5、广西梧州中恒集团股份有限公司第九届董事会第四十五次会议决议
6、广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十五次
会议有关事项的独立意见
7、广西梧州中恒集团股份有限公司第九届监事会第二十七次会议决议
（二）联系方式
单位名称：国泰君安证券股份有限公司
联系人：周亮、周欢
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层（以下无正文）15（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告》之签字盖章页）国泰君安证券股份有限公司
2022年10月28日