凯恩股份:长城证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

长城证券股份有限公司
关于
浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二〇二二年十月财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人及其一致行动人出具的《浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一
致行动人披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确认本次权益变动符合相关法律、行政法规和中
国证监会的规定。本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已作出声明，保证其所提供的本核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
3、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得同意。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
2财务顾问核查意见
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出
具的《浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益报告书》以及浙江凯恩特种材料股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告；
7、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，未委托或授权其
他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
8、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3财务顾问核查意见
目录
声明....................................................2
目录....................................................4
释义....................................................5
绪言....................................................6
财务顾问核查意见..............................................7
一、关于详式权益变动报告书披露的内容是否真实、准确、完整..........................7
二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查..................................7
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查...........................27
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查................................28
五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查..............................29
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................29
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查..................................31
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查.............34
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查.35
十、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查................................35十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.............................36
十二、财务顾问结论意见..........................................36
4财务顾问核查意见
释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
《长城证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料本核查意见指股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》权益变动报告书、《详式权益《浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益变动指变动报告书》报告书》
凯恩股份、上市公司指浙江凯恩特种材料股份有限公司
信息披露义务人、中泰创展指中泰创展控股有限公司凯恩集团指凯恩集团有限公司浙江凯融指浙江凯融特种纸有限公司
湖州中植融云投资有限公司，系信息披露义务人湖州融云指浙江凯融特种纸有限公司的唯一股东
苏州明叙企业管理合伙企业（有限合伙），曾用苏州明叙指名：苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙），系凯恩集团控股股东中泰创展通过司法执行凯恩集团有限公司持有的
本次权益变动指凯恩股份67800000股股份，占上市公司总股本的14.4988%。
浙江凯融特种纸有限公司与凯恩集团签署的表决
《表决权委托协议》指权委托协议
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则15号》指
第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则16号》指
第16号—上市公司收购报告书》
《公司章程》、上市公司章程指《凯恩股份章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
本财务顾问、长城证券指长城证券股份有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5财务顾问核查意见
绪言
本次权益变动前，中泰创展未直接持有凯恩股份的股票。
本次权益变动为中泰创展通过司法执行的方式增持凯恩股份的
67800000.00股股票，占上市公司总股本的14.4988%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，中泰创展及其一致行动人须就本次权益变动履行相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，长城证券接受中泰创展委托担任本次权益变动的财务顾问，并就中泰创展及其一致行动人披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
6财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于详式权益变动报告书披露的内容是否真实、准确、完整
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益报告书进行了审阅及必要核查，披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》和《准则16号》等法律、法规和其他规范性文件对上市公司权益变动信息披露的要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核查
1、信息披露义务人的基本情况经核查，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称中泰创展控股有限公司企业类型其他有限责任公司注册资本58350万元
统一社会信用代码 91110105682852664B法定代表人徐文涛设立日期2008年12月4日营业期限2008年12月4日至2028年12月3日公司住所北京市朝阳区望京东园七区19号楼13层1303投资及投资管理；商务信息咨询；市场营销策划；企业管理咨经营范围询；财务咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
7财务顾问核查意见
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）珠海中植浩源企业管理有限公司持股87.11%，吴湘宁持股股东情况
12.89%
通讯地址北京市朝阳区望京东园七区19号楼13层1303
通讯方式010-87934556经核查，本财务顾问认为，中泰创展为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
2、一致行动人凯恩集团的基本情况经核查，一致行动人基本情况如下：
公司名称凯恩集团有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本21000万元
统一社会信用代码 9133112314867575XM法定代表人吴雄鹰设立日期1996年6月17日营业期限1996年6月17日至2046年6月16日公司住所浙江遂昌县妙高街道北街1号
实业投资，技术开发与咨询；物业管理；经营进出口商品；化工原料（易制毒化学品及危险化学品除外）、金属材料贸易；矿产经营范围
资源开发；矿产品销售；莹石开采、洗选（限分支经营）；以下
凭资质证经营：房地产开发、建设，商品房经营，房产交易。
苏州明叙持股90%；王白浪持股5.2381%；吴雄鹰持股股东情况
4.7619%。
经核查，本财务顾问认为，凯恩集团为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
3、一致行动人浙江凯融的基本情况经核查，一致行动人基本情况如下：
公司名称浙江凯融特种纸有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元
统一社会信用代码 91331123MA2E15XTXQ法定代表人匡寅设立日期2019年4月17日营业期限2019年4月17日至无固定期限公司住所浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街1号
8财务顾问核查意见
机制特种纸制造、销售，纸加工、销售，纸浆、造纸原料的销经营范围售，货物进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况湖州中植融云投资有限公司为唯一股东经核查，本财务顾问认为，凯恩集团为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
（二）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司情形的核查经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的说明、并经本财务顾问核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权控制关系
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
9财务顾问核查意见
2、一致行动人凯恩集团的股权控制关系
根据一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人凯恩集团的股权结构图如下：
3、一致行动人浙江凯融的股权控制关系
根据一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人浙江凯融的股权结构图如下：
10财务顾问核查意见
（四）对信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的基本情况的核查
1、信息披露义务人的控股股东的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为中植浩源。
珠海中植浩源企业管理有限公司的基本情况如下：
公司名称珠海中植浩源企业管理有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元
统一社会信用代码 91440400MA4ULUPB7N法定代表人宋英杰设立日期2016年1月29日营业期限2016年1月29日至无固定期限
住所珠海市横琴新区宝华路6号105室-12285
一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事经营范围投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况中植投资管理有限公司为唯一股东
通讯地址 北京市朝阳区望京东园七区 19 号楼保利国际广场 T1 座 29 层
通讯方式010-87934556
2、一致行动人凯恩集团的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，一致行动人凯恩集团的控股股东为苏州明叙，实际控制人为蔡阳先生。
11财务顾问核查意见
苏州明叙的基本情况如下：
公司名称苏州明叙企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业注册资本30100万元
统一社会信用代码 91320500MA1MF51B0J执行事务合伙人蔡阳设立日期2016年2月2日营业期限2016年2月2日至2036年1月27日住所苏州市吴中区甪直镇长虹北路169号甪直科技创业园企业管理、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动）
普通合伙人为蔡阳（持股比例0.3322%），有限合伙人为浙江凯股东情况融（持股比例99.6678%）
蔡阳先生，男，中国国籍，身份证号51360119****13****，无境外永久居留权，毕业于西南交通大学，硕士研究生，高级经济师。曾任中国铁路工程总公司工程管理部主管、中国中铁股份有限公司董事会办公室经理、凯恩股份董事。现任苏州明叙执行事务合伙人。
3、一致行动人浙江凯融的控股股东的基本情况
截至本核查意见签署日，浙江凯融的控股股东为湖州融云。湖州融云的基本情况如下：
公司名称湖州中植融云投资有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本10000万元
统一社会信用代码 91330501336947142J法定代表人靳宁设立日期2015年4月14日营业期限2015年4月14日至无固定期限住所浙江省湖州市广源路328号1幢131室
项目投资，资产管理（金融资产管理除外），投资管理，投资咨经营范围询（除证券、期货）
股东情况中植融云（北京）企业管理有限公司为唯一股东
通讯地址 北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 19 号楼 T1-30 层
通讯方式010-87934042
12财务顾问核查意见
（五）对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要业务及财务状况
截至本核查意见签署日，中泰创展的主营业务是投资及投资管理。信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额3230719.282583597.791623676.19
净资产59486.36122744.09129693.68
资产负债率98.16%95.25%92.01%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入4.224650.9017020.31
净利润-63257.73-7247.6371573.46
净资产收益率-69.43%-5.74%76.22%
注1：以上财务数据均为经审计数。
注2：净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。
截至本核查意见签署日，中泰创展的控股股东中植浩源主要从事投资业务，其最近三年单体财务报表主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额150745.11150745.35150746.38
净资产-1311.66-1311.41-1310.38
资产负债率100.87%100.87%100.87%项目2020年度2019年度2018年度
营业收入---
净利润-0.24-1.036.51
净资产收益率0.00%0.02%-0.12%
注1：以上财务数据均为未审数。
注2：净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。
2、一致行动人凯恩集团的主要业务及财务状况
13财务顾问核查意见
一致行动人凯恩集团成立于1996年6月17日，最近三年未开展实质经营业务，其最近三年单体财务报表主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额45797.5754818.6995460.83
净资产16166.4217477.4219542.11
资产负债率64.70%68.12%79.53%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入---
净利润-177.68-61.46-1164.91
净资产收益率-1.06%-0.33%-5.79%
注1：以上财务数据均为未审数。
注2：净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。
凯恩集团的控股股东苏州明叙主要从事投资业务，其最近三年单体财务报表主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额30024.5030028.0830029.93
净资产30024.5030028.0830029.93
资产负债率0.00%0.00%0.00%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入---
净利润-3.57-1.85-3.26
净资产收益率-0.01%-0.01%-0.01%
注1：以上财务数据均为未审数。
注2：净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。
3、一致行动人浙江凯融的主要业务及财务状况
截至本核查意见签署日，浙江凯融未开展实质经营业务，其最近三年的单体财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
14财务顾问核查意见
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额58606.3850879.4048091.28
净资产646.44386.95-224.42
资产负债率98.90%99.24%100.47%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入1075.291887.81-
净利润259.49-88.63-524.42
净资产收益率50.22%-109.07%-
注1：以上财务数据均为未审数。
注2：净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。
浙江凯融的控股股东湖州融云主要从事投资业务，其最近三年单体财务报表主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额606749.73258019.50134585.94
净资产-46916.454735.9515903.21
资产负债率107.73%98.16%88.18%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入---
净利润-51652.40-18191.43-2969.76
净资产收益率--176.28%-22.95%
注1：以上财务数据均为未审数。
注2：净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。
信息披露义务人本次权益变动系执行司法裁定，本次权益变动不涉及支付货币资金。
（六）对信息披露义务人和一致行动人，及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的核查
1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务的核查经核查，截至本核查意见签署日，中泰创展控制的核心企业情况如下：
15财务顾问核查意见
序公司名称持股比例主营业务号
企业管理；销售珠宝首饰、钟表、箱包、服装、工艺品；经济信息咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业安徽天科控股集
1100%务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、团有限公司评估报告等文字材料）；房地产开发；销售自行开发的商品房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目是：受托资产管理（不含保险、证券和银中泰创展（深行业务及其他限制项目）；以自有资金向金融业进行投
2圳）资本管理有100%资（具体项目另行申报）；企业投资管理；商务信息咨限公司询；商场营销策划；企业管理咨询（不含限制项目）。
杭州犇浩企业管企业管理咨询；经济信息咨询；日用百货、五金的销
3100%
理咨询有限公司售。
资产管理（除金融资产管理），企业管理，投资管理，浙江中泰创赢资
4100%实业投资，股权投资，经济贸易咨询，商务信息咨询，
产管理有限公司
财务咨询，企业形象策划。
中泰创展（天一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；信息5津）企业管理有100%咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批限公司准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记帐等
需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；市场调查；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券北京融泰创元投
6100%类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、资管理有限公司
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准，不得浙江中泰创信投
7100%从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
资管理有限公司务)，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询。
哈尔滨中泰创展
887%按典当经营许可证核准的范围从事经营。
典当有限公司动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产
（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预北京汇通龙典当
950%售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当
行有限公司物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经
16财务顾问核查意见
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）资产管理，企业管理咨询，实业投资，商务咨询，财务上海迈豪资产管
10100%咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
理有限公司
开展经营活动】
中泰创展的控股股东是珠海中植浩源企业管理有限公司，经核查，截至本核查意见签署日，除控制中泰创展控股有限公司以外，不存在控制其他企业的情形。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业情况如下：
序控股名称经营范围号比例
投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
中海晟丰（北京）资款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
1100%
本管理有限公司保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
中海晟融（北京）资款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
2100%
本管理集团有限公司保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：股权投资；融资咨询服务；企业管理中植资本管理有限公3100%咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依司法自主开展经营活动）资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询（证常州星河资本管理有4100%券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，限公司经相关部门批准后方可开展经营活动）从事投资业务；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事
建筑相关业务(凭相关资质证书承接业务)；市场重庆拓洋投资有限公
5100%调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技
司术咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17财务顾问核查意见
序控股名称经营范围号比例投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担北京浩源资本管理有
6100%保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
限公司承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）项目投资；投资管理；市场营销策划；商务信息咨询；企业管理咨询；财务咨询；资产管理；销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料；货物进出口。（“1、未经有关部门批准，不盟科投资控股有限公得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
7100%
司产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市商务委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电器设备、五中植企业集团有限公
876%金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、司技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
中植启星投资管理有所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
9100%
限公司投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）资本管理、投资管理、股权投资、以自有资金进珠海启明星汇资本管
10100%行项目投资、投资咨询。(依法须经批准的项目，
理有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动)投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；
企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
中海晟泰（北京）资
11100%融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
本管理有限公司
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
18财务顾问核查意见
序控股名称经营范围号比例动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）以自有资金进行实业投资；投资管理、投资咨询
（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限中植产业投资有限公12100%制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海中植鑫荞投资管资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经
13100%理有限公司相关部门批准后方可开展经营活动）资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业中植投资发展（北以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
14100%京）有限公司投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）项目投资；投资管理；技术推广、服务；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
中植高科（北京）投
15100%5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
资有限公司诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展的经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；技术服务；经济贸易咨询；企业策划。
（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；
中植金控资本管理有4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
16100%
限公司5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审中植投资管理有限公批的金融业务）；企业管理咨询，经济贸易咨询，
17100%司企业策划，市场调查。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
19财务顾问核查意见
序控股名称经营范围号比例企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；
技术推广；技术转让；技术服务。（企业依法自主中植融云（北京）企选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
18100%
业管理有限公司项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经
济信息咨询；以自有资金进行项目投资、投资咨中植财富控股有限公
19100%询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。
司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务。（市场主体依法北京中海嘉诚企业管自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
20100%
理有限公司准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）珠海融诚投资中心100%投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准
21（有限合伙）的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，会务服务，展上海首拓投资管理有览展示服务，企业形象策划，室内外装潢，建筑
2299%限公司工程及设计，设计、制作、代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金进行项目投资，投资管理，经济信息中植融金控股有限公咨询，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询，市
23100%司场信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；经济贸易咨询；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以岩能资本管理有限公
24100%外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
司资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）企业管理服务、企业策划、技术服务、技术推广。
西藏康邦胜博企业管25100%（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可理有限公司经营该项目）一般项目：社会经济咨询服务；企业管理（除依江阴银木企业管理咨
26100%法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
询有限公司经营活动）
20财务顾问核查意见
序控股名称经营范围号比例江阴耀博泰邦企业管一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依27理合伙企业（有限合100%法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展伙）经营活动
一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；
社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类珠海中植浩源企业管28100%信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。（除理有限公司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、对一致行动人凯恩集团及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务的核查
截至核查意见签署日，除凯恩股份外，凯恩集团持股的核心企业情况如下：
序号企业名称持股比例经营范围
一般经营项目:健身服务打字、复印(不含出版
杭州凯恩大酒物、包装装潢印刷品印刷)会务服务。
1100%
店有限公司许可经营项目:住宿(在许可证有效期内方可经营
经向环保部门排污申报后方可经营)矿产品开发及销售（法律法规规定须审批的审批后经营，法律法规禁止的不得经营）。以下限遂昌凯圣矿业
2100%分支经营：萤石（普通）地下开采、洗选、销
开发有限公司售非煤矿产开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
丽水凯龙置业房地产开发（凭有效资质证书经营）；实业投
350%有限公司资。
凯恩集团的控股股东为苏州明叙。截至本核查意见签署日，除凯恩集团外，一致行动人的控股股东未控制其他企业。
凯恩集团的实际控制人为蔡阳。截至本核查意见签署日，除苏州明叙外，一致行动人的实际控制人未控制其他企业。
3、对一致行动人浙江凯融及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务的核查
截至核查意见签署日，浙江凯融除凯恩股份外，不存在直接或间接控制其他企业的情况。
浙江凯融的控股股东为湖州融云。截至核查意见签署日，除浙江凯融外，湖州融云控制的核心企业情况如下：
序号企业名称持股比例经营范围
21财务顾问核查意见一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业湖州皓辉企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；
1管理咨询有限100%商务代理代办服务；个人商务服务；项目策划
公司与公关服务；礼仪服务；信息技术咨询服务(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
资产管理(除金融资产管理)，项目投资投资管湖州明道资产理投资咨询(除期货)企业形象策划。（依法须经
2100%
管理有限公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
直接出资
1%且为执
湖州明道德利行事务合伙
资产管理合伙资产管理(除金融资产管理)项目投资投资管理
3人；湖州明
企业（有限合投资咨询(除期货)企业形象策划。道资产管理
伙）有限公司出
资99%道路货物运输；货运站服务；客运汽车站；汽
车租赁；充电桩销售；充电桩设施安装、管理；充电桩制造；为电动汽车提供电池充电服务；汽车充电模块销售；科技信息咨询服务；
广东万城万充信息技术咨询服务；交通运输咨询服务；能源
4电动车运营股66.92%技术咨询服务；节能技术咨询、交流服务；环份有限公司保技术咨询、交流服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；数据处理和存储服务；业务流程外包；接受委托从事劳务外包服务；物流代理服务；停车场经营；公路运营服务。
截至本核查意见签署日，一致行动人浙江凯融的实际控制人控制的核心企业详见本节“二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查”之“（六）对信息披露义务人和一致行动人，及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的核查”之“1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的核查”。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况的核查
凯恩集团存在重大诉讼及大额到期未清偿债务，截至本次权益变动后，凯恩集团持有凯恩股份的14438392.00股（占凯恩股份总股本3.0876%）股票被人民
22财务顾问核查意见
法院司法冻结及轮候冻结，且对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托浙江凯融行使。
经核查，除上述情况外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
1、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否拥有姓名职位身份证号码国籍长期居住地境外居住权
董事长、法
徐文涛23232119****06****中国北京否定代表人
解子征经理、董事21022119****20****中国北京否
张一董事33072419****30****中国北京否
金星董事11010119****07****中国北京否
邱晓健董事44050819****13****中国北京否
李敏监事32010519****06****中国北京否
2、一致行动人凯恩集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况
一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否拥有境姓名职位身份证号码国籍长期居住地外居住权
吴雄鹰执行董事33252719****10****中国杭州否
景跃武监事64010219****07****中国深圳否
3、一致行动人浙江凯融的董事、监事、高级管理人员的基本情况
浙江凯融董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否拥有姓名职位身份证号码国籍长期居住地境外居住权
匡寅执行董事11010819****24****中国北京否
冉耕经理50010119****04****中国北京否
霍佳监事36010319****10****中国北京否
23财务顾问核查意见经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）对信息披露义务人和一致行动人，及其控股股东、实际控制人在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况如下
表所示：
持股是否达序号证券简称证券代码主营业务比例到控制
29.19%
液晶显示屏及模组、触摸屏及
（拥有
1宇顺电子002289是模组、触摸显示一体化模组等
32%的表
产品的研发、生产和销售。
决权）
2美吉姆00262130.18%是儿童早期教育服务、教育咨询
石油技术服务、建筑安装、运
3准油股份00220730.00%是
输服务和化工产品销售。
种牛、奶牛的养殖、销售和进出口；种羊的养殖、销售和进
4 ST 天山 300313 24.25% 是 出口；冻精、胚胎的生产、销
售和进出口；育肥牛养殖、销售。
主要从事提供企业顾问服务
5 金慧科技 8295.HK 60.00% 是 及相关业务，以及投资各种不同类型的资产。
家电制冷配件和新能源汽车
6康盛股份00241822.63%是两大业务版块。
公司主要从事高精度电子铜
箔、各类覆铜板等电子基材和
7超华科技0022888.65%否
印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。
主要从事钛矿业务、游戏业务
8鼎龙文化0025028.03%否及影视业务。
主要从事黄金珠宝业务（黄金珠宝首饰研发设计、加工制
9 *ST 金洲 000587 17.98% 否造、批发零售及品牌加盟等）、融资租赁业务。
24财务顾问核查意见
主要从事金属制品业务和环
10法胜尔00089013.57%否保业务。
互联网电视机主板、智能电子
标签和智能设备的研发、生产和销售，主要产品有非接触式
11达华智能00251215.73%否智能卡、智能电子标签、互联
网电视主板、系统集成、技术
开发、为用户提供卫星终端产品和应用解决方案等业务。
主要以建筑行业市政工程、公
12美丽生态0000107.91%否路工程、房屋建筑工程施工为主。
主要从事永磁开关及高低压
开关成套设备产品的研发、生
13融钰集团00262225.60%是
产和销售业务及口腔医疗服务业务。
2、对一致行动人凯恩集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
根据一致行动人凯恩集团出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。
3、对一致行动人浙江凯融及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，一致行动人浙江凯融及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份情况的核查详见本节“二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查”之“（八）对信息披露义务人和一致行动人，及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查”之“1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查”。
（九）对信息披露义务人和一致行动人，及其控股股东、实际控制人持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核
查
1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
25财务顾问核查意见
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的简要情况如下表所示：
序注册资本直接和间接持公司名称主营业务号（万元）股比例合计中融国际信按金融许可证核准的项目从事信托业
1120000032.99%
托有限公司务
基金募集、基金销售、特定客户资产
中融基金管管理、资产管理和中国证监会许可的
27500049.00%理有限公司其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
商品期货经纪、金融期货经纪、期货中融汇信期投资咨询、资产管理。（依法须经批准
35000096.00%
货有限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保
横琴人寿保险业务；国家法律、法规允许的保险
420000020.00%
险有限公司资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
机动车保险；企业/家庭财产保险及工
程保险（特殊风险除外）；责任保险；
船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保恒邦财产保险；农业保险；上述业务的再保险业
5险股份有限20600016.81%务；国家法律、法规允许的保险资金公司运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
2、对一致行动人凯恩集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
根据一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人凯恩集团及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持股5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
3、对一致行动人浙江凯融及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见签署日，一致行动人浙江凯融及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
26财务顾问核查意见
构的情况的核查详见本节“二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查”之
“（九）对信息披露义务人和一致行动人，及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查”之“1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查”。
（十）对信息披露义务人与一致行动人关系的核查经核查，中泰创展与浙江凯融均间接受中海晟丰（北京）资本管理有限公司控制，实际控制人均为同一人，中泰创展与浙江凯融属于“投资者受同一主体控制”的情形，互为一致行动人。
2019年12月，凯恩集团签署了《表决权委托协议》，按照上述协议约定，凯
恩集团将其持有的凯恩股份的股票对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托浙江凯融行使。委托期限为协议签署之日起3年。2020年1月，为进一步稳定公司控制权，凯恩集团与浙江凯融签署了《一致行动协议》，双方通过协议建立了一致行动关系。
综上，中泰创展与浙江凯融互为一致行动人、凯恩集团为浙江凯融的一致行动人，中泰创展、浙江凯融及凯恩集团三者之间存在一致行动关系。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查经核查，本次权益变动的目的系中泰创展就其与凯恩集团之间的借款合同纠纷，向司法机关申请强制执行凯恩集团所持上市公司股票，用以抵偿相应金额债务。通过执行司法裁定，中泰创展取得原凯恩集团所持上市公司67800000股股票，从而成为上市公司第一大股东。
本次权益变动前，实际控制人通过获得表决权委托的方式控制上市公司
17.5865%的股份，间接持有上市公司7.4136%的股份，合计控制上市公司25.00%的股份。
27财务顾问核查意见
本次权益变动后，实际控制人通过获得表决权委托的方式控制上市公司
3.0876%的股份，间接持有上市公司股份的比例扩大到21.9125%，合计控制上市
公司25.00%的股份。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内选择合适的时机按照规定的程序增持上市公司的股份。若未来增持上市公司股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
信息披露义务人已履行了内部决策和批准程序，不涉及其他批准程序，且已在中登公司办理股票过户手续。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查本次权益变动方式为信息披露义务人通过司法执行增持。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
信息披露义务人及其权益变动后持有上市公司股份股份种类
一致行动人股份数量（股）持股比例
凯恩集团82238392.0017.5864%人民币普通股
浙江凯融34667917.007.4136%
其中凯恩集团将其持有的上市公司凯恩股份17.5864%的股票对应的表决权、
提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给浙江凯融。
本次权益变动后，信息披露义务人将取得上市公司67800000股股份，占上市公司总股本的14.4988%。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计控制上市公司25%股份对应的表决权，持有上市公司股份情况如下：
28财务顾问核查意见
信息披露义务人及其权益变动后持有上市公司股份股份种类
一致行动人股份数量（股）持股比例
中泰创展67800000.0014.4989%
凯恩集团人民币普通股14438392.003.0876%
浙江凯融34667917.007.4136%
五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查经核查，信息披露义务人本次权益变动系执行司法裁定，本次权益变动未涉及支付货币资金。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本核查意见签署日，除上市公司于2022年9月14日披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于签订股权转让框架协议暨关联交易的提示性公告》相
关事项外，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司其他资产、业务进行优化调整的计划。如果在未来12个月内实施其他改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，除上市公司于2022年9月14日披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于签订股权转让框架协议暨关联交易的提示性公告》相
关事项外，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的其他资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组的计划。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的其他资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证
29财务顾问核查意见
监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划截至本核查意见签署日，除上市公司于2022年9月14日披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于签订股权转让框架协议暨关联交易的提示性公告》相
关事项外，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划。如果未来实施对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及上市公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对上市公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履
行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本核查意见签署日，除上市公司于2022年9月14日披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于签订股权转让框架协议暨关联交易的提示性公告》相
关事项外，信息披露义务人及其一致行动人尚无其他对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来如有其他对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。在未来如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关
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规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本核查意见签署日，除上市公司于2021年4月22日披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于签订股权转让框架协议暨关联交易的公告》相关事项外，信息披露义务人及其一致行动人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。在未来如有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人作出如下承诺：
1、确保上市公司人员独立
（1）确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人及其一致行动人处担任经营性职务。
（2）确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人及其一致行动人之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）确保上市公司具有独立完整的资产。
（2）确保信息披露义务人及其一致行动人不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
3、确保上市公司的财务独立
（1）确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
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（3）确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人及其一致行动人共享银行账户。
（4）确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人及其一致行动人兼职。
（5）确保上市公司依法独立纳税。
（6）确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人及其一致行动人不干预上市公司的资金使用。
4、确保上市公司机构独立
（1）确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
5、确保上市公司业务独立
（1）确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（2）确保信息披露义务人及其一致行动人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）确保信息披露义务人及其一致行动人不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
（4）确保尽量减少信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的关联交易；
无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人未开展实质经营业务。上市公司的主营业务为纸基功能材料，信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人已作出相关承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司/本人承诺不以任何方式从事与凯恩股份相同或相似的业务；
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2、本次交易完成后，若本公司/本人所从事的业务与凯恩股份存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司/本人将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与凯恩股份发生同业竞争。
3、本公司/本人未来从任何第三方获得的任何商业机会与“凯恩股份”主营
业务构成竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通知“凯恩股份”，在征得
第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予该公司；如本公司/本人
违反本承诺函而导致上市公司遭受的一切直接经济损失，本公司/本人将给予其相应的赔偿。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争；本次权益变动后，为避免未来可能新增的同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人已出具了承诺，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方、一致行动人及其关联方之间的同业竞争问题。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人仅为投资主体，信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大关联交易。
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：
“1、本公司/本人尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
33财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为，若信息披露义务人及其一致行动人的上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人，及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司进行合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审
计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人，及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人，及其董事、监事和高级管理人员不存在对更换的上市公司董事、监事和高级管理人员作
出任何补偿或类似的安排。截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无更换上市公司董事、监事和高级管理人员的情形和计划。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，2019年12月，浙江凯融与凯恩集团签署了《表决权委托协议》，按照上述协议约定，凯恩集团将其持有的上市公司凯恩股份的股票对应的表决权、提名和提案权、参会权、监
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督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给本公司行使，委托期限为协议签署之日起3年。
2020年1月，为进一步稳定公司控制权，凯恩集团与浙江凯融签署了《一致行动协议》。
除上述情形外，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人，及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生日前六个月内，相关人员买卖上市公司股份的情况如下：
（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
35财务顾问核查意见十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
36财务顾问核查意见（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
高明李良兰郭小元
法定代表人或授权代表：
李翔长城证券股份有限公司
2022年10月25日
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