天坛生物:中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司募集资金投资项目实施主体变化的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于北京天坛生物制品股份有限公司
募集资金投资项目实施主体变化的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京天坛生物制品
股份有限公司（以下简称“天坛生物”或“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范
性文件的要求，对公司募集资金投资项目实施主体变化事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]619号）核准，公司获准非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 121840528 股。根据实际发行及询价情况，公司向 15 名认购对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 118734447 股，发行价为每股人民币28.13元，募集资金总额为人民币3339999994.11元，扣除各项发行费用，公司本次募集资金净额为3330573996.69元。
募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月14日出具了《验资报告》（天健验[2021]1-18号）。
（二）募集资金投资项目情况
本次募集资金主要用于以下项目：项目总投资拟投入募集资金序号项目名称实施主体（万元）（万元）成都蓉生重组凝血因子生产车间建
1成都蓉生49614.4139000.00
设项目上海血制云南生物制品产业化基地
2上海血制165508.41109000.00
项目
3兰州血制产业化基地项目兰州血制128657.3396000.00
4成都蓉生血液制品临床研究项目成都蓉生23947.8210000.00
5补充流动资金天坛生物80000.0079057.40
合计447727.97333057.40
二、本次募集资金投资项目实施主体变化的情况及原因
公司于 2021 年实施非公开发行 A 股股票，募集资金用于公司所属国药集团上海血液制品有限公司（以下简称“上海血制”）云南生物制品产业化基地（以下简称“云南项目”）等项目。上海血制因涉及跨省搬迁，需新设具有独立法人资格的公司并取得药品生产许可，为保障衔接、搬迁等工作，经公司第八届第二十三次董事会审议通过，上海血制拟分立为国药集团上海血液制品有限公司和国药集团昆明血液制品有限公司（以下简称“昆明血制”，公司名称以工商登记为准），云南项目相关资产、负债以及其他相关资产由昆明血制持有。因此，分立完成后，云南项目将由昆明血制作为实施主体继续推进。
具体实施主体变化情况如下：
序号项目名称变更前实施主体变更后实施主体
1上海血制云南生物制品产业化基地项目上海血制昆明血制
三、本次募集资金投资项目实施主体变化对公司的影响
本次募集资金投资项目实施主体变化为上海血制分立形成，云南项目由昆明血制作为实施主体继续推进，不涉及募集资金投入变化，不构成募集资金用途变更。公司本次募集资金投资项目实施主体变化事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，确保募集资金使用的合法、有效。
四、本次募集资金投资项目实施主体变化的审议情况公司于2022年10月24日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事
会第十一次会议，会议审议确认云南项目实施主体变化为昆明血制，本次募集资
金投资项目实施主体变化不涉及募集资金投入变化，不构成募集资金用途变更。
独立董事、监事会均发表明确同意的意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
五、独立董事、监事会对本次募集资金投资项目实施主体变化的意见
（一）独立董事意见
本次募集资金投资项目实施主体变化系子公司上海血制分立形成，内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度的规定。本次募集资
金投资项目实施主体变化不涉及募集资金投入变化，不构成募集资金用途变更，不存在损害公司及中小股东利益的情况。独立董事同意本次募集资金投资项目实施主体变化事项。
（二）监事会审议情况
本次募集资金投资项目实施主体变化系子公司上海血制分立形成，符合公司实际经营管理需要，内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度的规定。本次募集资金投资项目实施主体变化不涉及募集资金投入变化，不构成募集资金用途变更，不会对公司财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益的情况。监事会同意本次募集资金投资项目实施主体变化事项。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目实施主体变化事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序。本次募集资金投资项目实施主体变化为上海血制分立形成，云南项目由昆明血制作为实施主体继续推进，不涉及募集资金投入变化，不构成募集资金用途变更。公司本次募集资金投资项目实施主体变化事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次募集资金投资项目实施主体变化事项无异议。
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