石头科技:中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见

中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司
增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京
石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对石头科技拟增加募集资金投资项目实施主体及实施地点事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99号），公司获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股1666.6667万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币271.12元，合计募集资金人民币451866.68万元，扣除发行费用人民币15054.00万元（不含税）后，募集资金净额为人民币436812.68万元。本次募集资金已于2020年2月17日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0108号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至本核查意见出具之日，公司募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元序号项目名称项目计划总投资额拟使用募集资金投资额新一代扫地机器人项目
180059.5479300.00（已结项）商用清洁机器人产品开发项目
228896.3225700.28（已结项）
3石头智连数据平台开发项目8105.707300.00
14补充营运资金13156.9913156.99
5营销服务与品牌建设项目221284.08221284.08
6智能机器人创新平台项目65805.3465805.34
7自建制造中心项目45978.5345978.53
合计463286.50458525.22
注：1、2020年8月14日、2020年8月31日，公司分别召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议和2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》，同意公司投资人民币102200.63万元新建募集资金投资项目“营销服务与品牌建设项目”，项目建设期为三年（最终以实际建设情况为准），项目资金拟由公司首次公开发行并募集资金之超募资金投入，超出部分由公司以自有资金或自筹资金投入。
2、2021年4月1日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将募投项目“新一代扫地机器人项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年4月调整为2022年10月；同意将募投项目“商用清洁机器人产品开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年9月调整为2022年9月；同意将募投项目“石头智连数据平台开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年4月调整为2022年4月。
3、2022年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期及调整投资金额的议案》《关于使用部分募集资金投资项目节余、调减资金及部分超募资金新建募投项目的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》。同意调整“石头智连数据平台开发项目”的投资进度，由原计划延期至2023年4月；同意缩减“石头智连数据平台开发项目”募集资金承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币14000万元，调减为人民币7300万元，调减的金额共计6700万元，其中4300万元投入到“新一代扫地机器人项目”，2400万元用于新建“智能机器人创新平台项目”；同意调整“新一代扫地机器人项目”募集资金承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币75000万元，调整为人民币79300万元；同意使用超募资金61105.62万元新建“智能机器人创新平台项目”；同意对“商用清洁机器人产品开发项目”进行结项，节余资金2299.72万元用于新建“智能机器人创新平台项目”。以上需股东大会审议事项已经2021年年度股东大会审议通过。
4、2022年6月27日、2022年7月14日，公司分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次
会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》。
同意公司使用超募资金人民币45978.53万元增资公司全资子公司惠州石头智造科技有限公司，用于投资建设“自建制造中心项目”。
5、2022年8月29日、2022年9月19日，公司分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次
会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额的议案》。同意公司使用剩余超募资金和部分募集资金利息收入对“营销服务与品牌建设项目”追加投资，由原募集资金承诺投资总额人民币102200.63万元，调整为人民币221284.08万元。
6、2022年9月16日，鉴于“新一代扫地机器人项目”已建设完毕并达到可使用状态，公司对其进行结项，
该项目已累计投入募集资金79300万元。
二、本次增加募投项目实施主体及实施地点的情况
为有效整合公司内部资源，推进募投项目“智能机器人创新平台”的实施，公司拟增加北京石头创新科技有限公司（以下简称“石头创新”）和惠州石头智
造科技有限公司（以下简称“惠州石头”）作为该募投项目的实施主体并对应增
加实施地点，公司与石头创新、惠州石头将通过增资等方式具体划转募投项目实施所需资金。除此之外，该募投项目不存在其他变更，具体情况如下：
项目名称增加前增加后
智能机器人实施主体公司公司、石头创新、惠州石头
创新平台实施地点北京市昌平区石头科北京市昌平区石头科技大厦、广东
2技大厦省惠州市仲恺高新区潼侨镇侨阳
路1号
三、本次新增实施主体的基本情况
（一）石头创新
公司性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：昌敬
注册资本：27000万人民币
成立日期：2018年12月17日
住所：北京市昌平区安居路17号院3号楼12层1201
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论
与算法软件开发；软件开发；智能机器人的研发;家用电器研发；服务消费机器人制造；家用电器制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能机器人销售；人工智能硬件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；日用家电零售；办公用品销售；日用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；仪器仪表修理；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东或实际控制人：公司持有其100%股权。
（二）惠州石头
公司性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人：昌敬
注册资本：10000万人民币
成立日期：2022年6月24日
住所：广东省惠州市仲恺高新区潼侨镇侨阳路1号
经营范围：一般项目：家用电器制造；导航终端制造；移动终端设备制造；
终端测试设备制造；通信设备制造；数字家庭产品制造；智能家庭消费设备制
3造；智能车载设备制造；电子专用设备制造；机械电气设备制造；电子元器件与
机电组件设备制造；模具制造；塑料加工专用设备制造；家用电器销售；家用电
器研发；家用视听设备销售；家用电器零配件销售；5G 通信技术服务；软件开发；导航终端销售；终端计量设备销售；终端测试设备销售；移动终端设备销售；
智能家庭消费设备销售；智能车载设备销售；电子产品销售；电子专用设备销售；
机械设备销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；电子元器件与机电组件设备销售；模具销售；塑料加工专用设备销售；采购代理服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：公司持有其100%股权。
四、本次增加募投项目实施主体及实施地点对公司的影响
本次增加石头创新和惠州石头作为募投项目“智能机器人创新平台”的实施
主体并对应增加实施地点，有助于公司整合内部资源，推进募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。
五、本次增加募投项目实施主体及实施地点后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，石头创新、惠州石头均已开立募集资金存储专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金专户存储监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、本次增加募投项目实施主体及实施地点的审议程序公司于2022年10月28日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，独立董事、监事会发表了同意意见，认为公司本次增加石头创新和惠州石头作为募投项目“智能机器人创新平台”的实施主体并对应增加实施地点，有助于推动募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。该事项无需提交股东大会审议。
4七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次增加石头创新和惠州石头作为募投项目“智能机器人创新平台”的
实施主体并对应增加实施地点，有助于推动募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。该事项经董事会、监事会审议通过，独立董事出具了独立意见，该事项无需提交股东大会审议，审议程序符合相关法律法规的规定。
综上，保荐机构同意公司本次增加募投项目实施主体及实施地点的事项。
5