东宝生物:关于补充确认关联交易并增加2022年度日常关联交易预计额度的公告

证券代码：300239证券简称：东宝生物公告编号：2022-061
包头东宝生物技术股份有限公司
关于补充确认关联交易并增加2022年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
包头东宝生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年10月25日召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易并增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》，同意补充确认公司与通辽市蒙宝生物科技有限公司(以下简称“蒙宝生物”)的关联交易事项，并增加公司与蒙宝生物2022年度日常关联交易额度预计。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，上述事项在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
根据公司日常生产经营的需要，对2022年度日常关联交易进行补充确认及增加额度预计。补充确认日常关联交易金额100.81万元，增加预计日常关联交易金额800.00万元。
1、补充确认关联交易情况：
公司与蒙宝生物发生日常关联交易补充确认情况如下：
单位：万元(含税)关联交易关联交关联交易发生关联2022年实际发补充确认金关联人类别易内容定价原则交易区间已预计金额生金额额向关联人2022年1月1蒙宝向关联人采参照市场
采购原材日-2022年9700.00800.81100.81生物购骨粒价格定价料月30日
注：除本年度外，公司未与蒙宝生物发生过关联交易。
根据公司日常生产经营发展的需要，公司预计2022年与蒙宝生物发生日常关联交易(采购骨粒)不超过700.00万元(含税)，以上事项已经公司总经理办公会审议通过。
近期，受到疫情突发的常态化管控、政策管控趋严等因素的影响，公司主要原料市场供应趋紧，加之物流阶段性受到一定的影响，为保障生产经营的连续稳定性和原料质量，公司向蒙宝生物采购部分优质骨粒，以更好满足生产需求。截至本公告日，合计发生金额为800.81万元(含税)，因公司与蒙宝生物发生关联交易累计金额已达到董事会审议标准，现就该事项补充提交董事会审议，补充确认本次关联交易金额并增加2022年度日常关联交易预计额度。
2、增加2022年日常关联交易预计类别和金额
单位：万元(含税)关联交关联交易新增截至披露日关联交易类别关联人上年发生金额易内容定价原则预计金额已发生金额向关联人采购原蒙宝向关联人采参照市场
800.00800.810
材料生物购骨粒价格定价
二、关联人基本情况
1、基本情况
公司名称：通辽市蒙宝生物科技有限公司
统一社会信用代码：91150522MA0PW9BK25
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：李振明
主营业务：牛副产品加工与销售；预包装食品加工销售；骨油、骨粉、骨粒、
肉骨粉、蹄角颗粒、饲料加工剂生产销售；骨料收购；动物血液提炼、加工销售；
胶原蛋白生产与销售；牛羊动物油脂生产与销售；仓储物流。
注册资本：叁仟伍佰万(人民币元)
成立日期：2018年05月23日
营业期限：自2018年05月23日至长期
住所：内蒙古自治区通辽市科尔沁左翼后旗甘旗卡镇工业园区高新技术产业区
2022年9月30日，蒙宝生物总资产5205.21万元，净资产3355.48万元，
主营业务收入1531.83万元，净利润22.00万元。(上述数据未经审计)
2、关联关系
公司关联自然人原副总经理杜建光先生曾任蒙宝生物董事，公司副总经理、董事会秘书单华夷女士现担任蒙宝生物董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司同蒙宝生物发生的交易系关联交易。
3、履约能力分析
蒙宝生物资产状况良好，稳定生产，具备较好的履约能力。
4、股权控制关系及实际控制人
蒙宝生物的实际控制人为李振明先生，蒙宝生物股权控制关系如下：
认缴出资额
序号股东名称持股比例(%)
(万元)
1李振明1785.0051.00
2包头东宝生物技术股份有限公司1715.0049.00
合计3500.00100.00
5、主要业务最近三年发展状况
蒙宝生物成立于2018年05月23日，注册资本3500.00万元。主要经营骨粒等产品的生产销售。截至2021年12月31日，蒙宝生物总资产4182.22万元，净资产3333.47万元，主营业务收入0万元，净利润-13.39万元。(上述数据已经审计)，蒙宝生物于2022年正式投产。
三、关联交易主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
公司向蒙宝生物采购骨粒的关联交易价格遵循公平、合理的定价原则，交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
公司与蒙宝生物的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，交易双方将遵循公平合理的原则，依据实际情况在预计金额范围内签署交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述补充确认关联交易是公司根据相关规则进行的追溯补充确认，公司
增加预计的2022年度日常关联交易是公司日常生产经营业务发展的正常所需，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。
2、蒙宝生物作为公司的参股公司，是公司重要的优质骨粒基地，有利于提
高公司原料供应的稳定性，保障公司生产经营所需的优质原料供给。
3、上述关联交易定价公允，交易价格均参照市场价格合理确定，付款条件合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。4、预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会导致公司对蒙宝生物形成依赖。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可独立意见
本次补充确认公司与蒙宝生物的关联交易并增加公司与蒙宝生物2022年度
日常关联交易额度预计事项均为公司日常经营性交易及业务，是公司业务发展的正常所需，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。蒙宝生物作为公司的参股公司，是公司重要的优质骨粒基地，有利于提高公司原料供应的稳定性，保障公司生产经营所需的优质原料供给，本次拟审议关联交易事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于补充确认关联交易并增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。
2、独立意见
本次补充确认公司与蒙宝生物的关联交易并增加公司与蒙宝生物2022年度
日常关联交易额度预计事项均为公司日常经营性交易及业务，是公司业务发展的正常所需，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。蒙宝生物作为公司的参股公司，是公司重要的优质骨粒基地，有利于提高公司原料供应的稳定性，保障公司生产经营所需的优质原料供给，关联交易定价公允，交易价格均参照市场价格合理确定，付款条件合理，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生重大影响，也不会导致公司对蒙宝生物形成依赖。因此，我们一致同意本事项内容。
六、监事会意见
监事会认为：本次补充确认关联交易是公司根据相关规则进行的追溯补充确认，公司增加2022年度日常关联交易预计额度是公司日常生产经营业务发展的正常所需，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。关联交易定价公允，交易价格均参照市场价格合理确定，付款条件合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次补充确认关联交易并增加2022年度日常关联交易预计额度的事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：上述补充确认及预计的关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，公司独立董事事前认可相关关联交易的补充确认及预计并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。招商证券对东宝生物补充确认关联交易并增加2022年度日常关联交易预计额度的事项无异议。
八、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议；
2、第八届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司董事会
2022年10月26日