深物业A:关于全资子公司收购深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易完成的公告

深圳市物业发展(集团)股份有限公司
证券代码：000011 200011 股票简称：深物业 A 深物业 B 编号：2022-41号
关于全资子公司收购深圳市物业管理有限
公司100%股权暨关联交易完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述公司分别于2021年12月13日和12月29日召开了第十届董事会第5次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司收购深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。根据《股权收购协议》约定，深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（下称“深深房”）及深圳市深房投资有限公司（下称“深房投资”）同意将其合计持有的深圳市物业管理有限公司（下称“深圳物业”）100%股权转让给公司全资子公司深圳市国贸物业管理有限公司（下称“国贸物业”），交易价格为经国有资产管理单位备案确认的评估值，即196676700元。以2021年6月30日作为基准日，在2021年6月30日至交割日期间的深圳物业新增未分配利润由原股东享有，随第三期股权转让款一并由国贸物业向原股东支付。具体内容详见公司分别于2021年12月14日和12月24日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司收购深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-45号）和《关于全资子公司收购深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-50号）。
12022年2月11日，本次股权收购事项已办理完成相关工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局批复的《变更（备案）通知书》，详见公司于2022年2月15日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司收购深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-01号）。
二、后续进展情况
（一）过渡期损益审计情况
国贸物业委托具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）（下称“天职国际”）对深圳物业股权交割过渡期2021年7月1日至2022年1月31日的损益情况进行了专项审计。近日，天职国际出具了《深圳市物业管理有限公司股权交割过渡期损益专项审计报告》（编号：天职业字[2022]41280号），审计情况如下：
1.审计期间
根据《股权收购协议》，本次审计的期间为2021年7月1日至
2022年1月31日。
2.审计范围
本次过渡期损益审计的范围为深圳物业财务报表，包括股权交割过渡期2021年7月1日至2022年1月31日的合并利润表以及相关附注。
3.损益情况的审计结果经审计，深圳物业2021年7月1日至2022年1月31日实现净利润9713936.61元，实现归属于母公司所有者的净利润
9713936.61元。
2金额单位：人民币元
项目报告期金额
一、营业总收入105061247.51
二、营业总成本92407514.91
其中：营业成本84527500.91
税金及附加716578.21
销售费用-
管理费用7218169.68
财务费用-54733.89
加：其他收益926835.99
信用减值损失-343285.89
三、营业利润（亏损以“－”号填列）13237282.70
加：营业外收入771.93
减：营业外支出50243.60
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）13187811.03
减：所得税费用3473874.42
五、净利润（净亏损以“－”号填列）9713936.61
少数股东损益-
归属于母公司所有者的净利润9713936.61审计报告同日刊登于巨潮资讯网。
（二）合同签署情况近日，本公司与深深房、深房投资就股权收购未尽事宜签订了《股权收购协议之补充协议》，合同签署情况如下：
1.合同当事人
甲方：
甲方1：深圳市物业发展(集团)股份有限公司
法定代表人：刘声向
3统一社会信用代码：91440300192174135N
住所：广东省深圳市罗湖区人民南路国贸大厦39层、42层
甲方2：深圳市国贸物业管理有限公司
法定代表人：陈鸿基
统一社会信用代码：91440300192174549T
住所：深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区南湖路3005号国贸商业大厦34层
甲方3：深圳市物业管理有限公司（“目标公司”）
法定代表人：姚成新
统一社会信用代码：91440300192176034C
住所：深圳市罗湖区怡景路怡景花园牡丹村
乙方：
乙方1：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
法定代表人：刘征宇
统一社会信用代码：91440300192179585N
住所：深圳市罗湖区人民南路深房广场45-48层
乙方2：深圳市深房投资有限公司
法定代表人：唐小平
统一社会信用代码：91440300279381305Q
住所：深圳市罗湖区人民南路深房广场46楼
2.合同的主要内容
（1）本补充协议各方确认，目标公司截至2022年1月31日前4应收未收未挂账的8460481.05元物业管理费（其中目标公司本部
2021年1月1日前2143021.64元、目标公司汕头分公司
6317459.41元）因收款存在较大不确定性，故在清产核资和过渡
期损益审计时未予考虑，现约定上述款项在未来期间实际收到之后，按照会计和税务相关规定，在扣除实现债权的相关费用及按税法规定应缴的增值税及其附加、企业所得税等相关税费后的净利润归乙方所有，并由甲方2作为此次股权收购的或有对价支付给乙方1。
1）甲方承诺：安排专人采取必要措施追收上述8460481.05元
物业管理费，并应按季度、年度向乙方1提交该季度、该年度物业管理费欠费追收进展及剩余欠款追收计划书面报告（以下简称“物管费追收情况书面报告”），追收情况书面报告应加盖甲方3公章，甲方
3应在下一季度首月20日前向乙方1提交上一季度追收情况书面报告，在下一年度1月31日前提交上一年度追收情况书面报告。报告内容包括但不限于欠款追收已采取的措施、进展情况、下一步追收计划等，报告附件应包括追收过程关键性文件。乙方有权对欠款追收情况进行专项检查，甲方应予配合。
2）甲方应在下一季度首月20日前将已追回的物业管理费，在扣
除实现债权的相关费用及按税法规定应缴的增值税及其附加、企业所
得税等相关税费后的净利润（应提供费用凭单）后由甲方2作为此次股权收购的或有对价转入乙方1指定账户。
3）甲、乙方于次年1月31日前对上一年度物业管理费清收情况
作账务核对结算。
5（2）原协议第8.1（5）条关于交割日前目标公司账外已处于执行阶段的诉讼事项，甲方应采取包括但不限于积极查找被执行人的财产线索、向法院申请恢复执行、对被执行人采取强制执行措施、定期
/不定期催促被执行人支付欠款等方式推进相关案件的执行进程。该部分权益在实际收到款项或者执行后，按照会计和税务相关规定，在扣除实现债权的费用及按税法规定应缴的增值税及其附加、企业所得
税等相关税费后的净利润归乙方所有，并由甲方2作为此次股权收购的或有对价支付给乙方1。
1）本补充协议各方确认，截至2022年1月31日，目标公司已
胜诉案件待执行款16729007.49元尚未进行会计处理。
2）甲方承诺：安排专人追收上述已胜诉案件待执行款，并应按
季度、年度向乙方1提交案件执行进展情况以及剩余欠款追收计划书
面报告（以下简称“执行案书面报告”），执行案书面报告应加盖甲方3公章，甲方3应在下一季度首月20日前向乙方1提交上一季度执行案书面报告，在下一年度1月31日前提交上一年度执行案书面报告。报告内容包括但不限于欠款追收已采取的措施、进展情况、下一步追收计划等，报告附件应包括追收过程关键性文件。乙方有权对欠款追收情况进行专项检查，甲方应予配合。
3）甲方应在下一季度首月20日前将已追回的款项，在扣除实现
债权的费用及按税法规定应缴的增值税及其附加、企业所得税等相关
税费后的净利润（应提供费用凭单）后由甲方2作为此次股权收购的或有对价转入乙方1指定账户。
64）甲、乙方于次年1月31日前对上一年度执行案件欠款清收情
况作账务核对结算。
（3）甲方在追收本补充协议第一条所述物业管理费、第二条所
述执行案件欠款中，因该等欠款事项、案件所产生的利息、罚息、双倍罚金等均归属于乙方享有，甲方不得扣留，应在收到款项后按本协议约定悉数支付给乙方。
（4）甲方2和甲方3应严格执行本协议约定，积极追收欠款、及时报送书面报告、及时支付清收回款，甲方1应将追收欠款等事项纳入甲方2和甲方3的年度考核，督促甲方2和甲方3积极履行追收欠款职责。
截至本公告日，除补充协议约定事项外，本公司已支付完成包含过渡期损益在内的全部股权转让款项，交易双方非经营性资金往来款项已结清，本次收购深圳物业100%股权暨关联交易事项已正式完成。
三、备查文件1.《深圳市物业管理有限公司股权交割过渡期损益专项审计报告》（编号：天职业字[2022]41280号）
2.《股权收购协议之补充协议》特此公告。
深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事会
2022年9月30日
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