中金岭南:信用类债券信息披露管理办法

证券代码：000060证券简称：中金岭南公告编号：2022-112
债券代码：127020债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
信用类债券信息披露管理办法
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
第一章总则
第二章信息披露的内容及披露标准
第三章信息披露职责和管理
第四章信息传递、审核及披露流程
第五章财务管理和会计核算的内部控制和监督制度
第六章与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通制度
第七章信息披露文件的档案管理
第八章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第九章信息保密
第十章罚则
第十一章附则
第一章总则
第一条为加强深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）
公司信用类债券的信息披露事务管理，规范公司的信息披露行为，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《银行间债
1券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律法规、部门规章、市场自律组织制定的自律规则等有关规定，以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司信息披露管理制度（2022年修订）》，结合本公司实际，特制定本办法。
第二条本办法所称公司信用类债券（以下简称“债券”）包括企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具。公司发行的企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行及存续期信息披露适用本办法。
第三条信息披露是债券发行及存续期间的持续责任，公司应严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
本办法所称“信息”是指公司在债券发行及存续期内，可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项
以及债券监管机构或市场自律组织要求披露的信息。“存续期”是指债券发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债券的债权债务关系终止的其他情形期间。
公司及相关信息披露义务人应当按照相关法律法规在债券监管机构或市场
自律组织认可的网站或媒体上披露信息，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。公司不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露义务。
第四条信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第五条信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，公司不得对其进行更改或替换。
第二章信息披露的内容及披露标准
第六条公司发行债券，应当于发行前及时披露以下文件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）债券监管机构或市场自律组织要求的其他文件。
公司或簿记管理人应当在投资者缴款截止日后一个工作日（交易日）与债券
2交易流通首日之孰早日披露债券发行结果。公告内容包括但不限于本期债券的实
际发行规模、期限、价格等信息。
第七条公司发行债券时应当披露募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额。公司如变更债券募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要的变更程序，并至少于募集资金使用前五个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第八条公司应当在首次发行信用类债券前披露信息披露管理办法主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。
第九条公司对已披露信息披露管理办法进行变更的，应当在最近一期定期
报告中披露变更后的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，应当于本办
法第十二条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后两个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后两个工作日内披露。
第十条债券存续期内，公司应当按照监管机构要求在债券利息支付日或本金兑付日前披露付息或兑付安排情况的公告。
第十一条公司发行债券，附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第十二条债券存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后四个月内披露上一年年度报告。
年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的
财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；
（三）在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度财务报
表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
第十三条公司无法按时披露定期报告，应当于第十二条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
3公司披露前款说明文件的，不代表豁免公司定期报告的信息披露义务。
第十四条债券存续期内，发生下列可能影响公司偿债能力、债券价格或者
投资者权益的重大事项，或者存在关于公司及其债券的重大市场传闻的，公司应当及时向债券监管机构提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人、信用评级机构；
（四）公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供或发生重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末
净资产的20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以
及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产
超过上年末净资产的10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债券担保情况发生变更；
（十三）公司转移债券清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过
上年末净资产的20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
4（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债券信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
第十五条公司应当在出现以下情形之日后两个工作日内，履行本办法第十
四条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
第十六条第十四条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在
该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险
因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
第十七条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对企业偿债能
力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工
5作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十八条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者相关
监管机构认可的其他情形，履行披露义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向债券监管机构申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常波动。
经债券监督管理机构同意的，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限按照监管机构要求执行。
暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十九条公司有充分证据证明披露有关信息内容会损害公司利益，且不公
布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向债券监管机构报告，并陈述不宜披露的理由；经债券监管机构同意，可不予披露。
第三章信息披露职责和管理
第二十条公司董事、监事及高级管理人员或履行同等职责的人员，应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事、监事或高级管理人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理意见。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
6董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人（公司董事会秘书的基本信息详见附件），具体负责组织和协调债券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系等工作，具体工作职责如下：
（一）负责组织和协调信息披露事务，汇集应予披露的信息报告董事会，持续关注媒体对公司及子公司的报道并主动求证报道的真实性；
（二）有权参加董事会会议、监事会会议和高级管理人员会议，有权了解公
司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（三）负责组织办理公司信息对外公布等相关事宜
公司董事、监事、高级管理人员和其他人员，未经董事会授权，不得对外发布公司未公开披露信息。
第二十二条公司董事会办公室是信息披露事务管理的日常工作部门，负责
与公司信用类债券监管机构、市场自律组织、中介机构的沟通与协调，并负责债券发行及存续期管理的相关工作，具体如下：
（一）负责信息披露事务管理的具体工作，准备债券交易市场或自律组织要
求的信息披露文件，确保信息披露程序符合债券交易市场或自律组织的有关规则和要求；
（二）负责汇总公司各部门和各子公司的重大事项报告，收集相关资料，将应予披露的信息报告信息披露事务负责人；
（三）负责完成信息披露的申请和对外公布工作；
（四）负责起草有关信息披露事务的管理制度、工作流程等。
第四章信息传递、审核及披露流程
第二十三条定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
7况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第二十四条临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）对于股东大会、董事会、监事会决议形式的披露文件，由董事会秘书
按有关法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，在形成股东大会决议、董事会决议和监事会决议后披露临时报告和股东大会决议公告、董
事会决议公告、监事会决议公告。
（二）对于非以股东大会、董事会、监事会决议形式的临时公告（如澄清公告），由公司资金中心初审、组织编制，并报董事会办公室、董事会秘书，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：
（1）以董事会名义发布的临时公告应提交董事长或被授权人审核；
（2）以监事会名义发布的临时公告应提交监事会主席或被授权人审核。
（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
第五章财务管理和会计核算的内部控制和监督制度
第二十五条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第二十六条公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立财务管理和会计
核算的内部控制，并在财务信息披露前执行相关制度。
第二十七条公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第二十八条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其
的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第二十九条公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，
8对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制
制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第三十条年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第六章与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通制度
第三十一条公司董事会办公室是负责投资者关系活动的常设机构，专门接
待投资者、中介服务机构及各类媒体。
董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员及公司指定的其他高级管理人
员等公司信息披露的执行主体在接待投资者、中介服务机构或接受媒体采访前，应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。
第三十三条公司向聘请的承销商、信用评级机构、律师事务所提供与发行
债券相关的资料时，应确保资料的真实、准确、完整。
第七章信息披露文件的档案管理第三十四条公司对外信息披露的文件（包括募集说明书、发行公告、发行计划、定期报告、临时报告等）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。
第三十五条上述信息披露文件、资料的档案至少保存十年。
第八章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第三十六条公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人
为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人，督促本部门（本公司）严格执行本办法，确保本部门（本公司）发生的应予披露的重大信息及时向公司董事会办公室报告。
公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司董事会办公室报告与本部门（本公司）相关的信息。
公司信息披露事务负责人向子公司收集相关信息时，各子公司应当积极予以
9配合。公司各子公司按照公司信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司
管理制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。
第三十七条公司参股公司发生应予披露的重大信息，公司委派或推荐的在
参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本办法的要求向公司董事会办公室报告。
第三十八条按本办法规定应公开披露而未公开披露的信息为未公开信息。
公司董事、监事、高级管理人员、公司合并范围内各子公司负责人应当在发生以下事项的第一时间向公司董事会办公室告知与公司及合并范围内各子公司相关
的未公开的信息：
（一）公司及合并范围内各企业的决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意见书或者协议时；
（三）公司董事、监事、高级管理人员、公司合并范围内各公司负责人知悉相关重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
公司董事会办公室应提醒报告人及知悉信息的人员必须对该等信息予以严格保密。
公司董事会办公室负责人在接到重大信息或未公开信息通知当日，应当按照本办法有关规定，对相关信息进行评估、审核，认定所报告或通知的信息为重大信息的，应及时告知董事会秘书，并立即组织起草信息披露文件，按照规定履行信息披露义务。
第三十九条在本办法第三十八条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员、公司合并范围内各公司负责人，应当立即向信息披露事务负责人和公司董事会办公室告知相关事项的现状、可能影响事件
进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻。
第九章信息保密
第四十条信息知情人员对本办法第二章所列的公司信息没有公告前，对其
10知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得
利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第四十一条公司应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的
公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第四十二条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为各部门（本公司）保密工作的第一责任人。公司应与上述责任人签订信息保密工作责任书。
第四十三条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。
第四十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第四十五条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公
司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第四十六条公司大型工作会议或重要会议的与会人员对涉及本办法规定的
有关重要信息，负有保密责任。
第十章罚则
第四十七条由于公司员工的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失的，公司将视情节轻重给予相应处罚。
第四十八条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，由相关责任人员依法承担相应责任。
第四十九条公司对违反本办法规定人员的责任追究、处分、处罚情况应及时向监管机构通告。
第五十条公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
或泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十一章附则
11第五十一条非公开（含定向）发行债券相关法律、法规、规范性文件对本办法涉及内容另有规定，从其规定。本办法未尽事宜，按照《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司信息披露管理制度（2022年修订）》的相关规定执行；前述
《信息披露管理制度》未作规定的，按照法律、法规及债券监管机构的有关规定执行。
第五十二条本办法由董事会负责解释、修订。
第五十三条本办法自董事会通过之日起生效。本办法生效后，公司发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的信息披露将适用本办法。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2022年10月28日
附件：公司信息披露事务负责人具体信息
12附件：
公司信息披露事务负责人具体信息
姓名：黄建民
职务：董事会秘书
联系地址：广东省深圳市福田区深南大道6013号中国有色大厦25楼
电话：0755-82839363
电子邮箱：lhjm@163.com
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