万顺新材:会计师关于汕头万顺新材集团股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复（修订稿)

关于汕头万顺新材集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
发行注册环节反馈意见落实函回复
大信备字[2022]第5-00047号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于2022年8月15日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020189号）（以下简称“落实函”）已收悉，申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）就反馈意见落
实函提及的要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现将核查情况具体说明如下：
如无特殊说明，本次审核问询函回复简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明：
黑体问询函所列问题宋体对问询函所列问题的回复
楷体加粗对问询函所列问题回复的修订、补充
本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
-1-问题1
公司2020年12月发行可转债，发行人当年业绩大幅下滑，2021年净利润为负，发行人说明最近三年业绩持续下滑的主要原因是公司商誉及存货计提了减值损失。请发行人补充说明：（1）结合标的公司经营情况、发行人本身经营特点、存货减值的影响因素等，说明报告期商誉及存货持续计提减值损失的原因，属于外部经营环境变化亦或公司自身经营导致。（2）铝加工业务以收取加工费为主要盈利来源的情况下，国内外铝价差波动对盈利的影响及其原因，针对价差波动是否采取风险规避措施。（3）结合前述情况以及外部经营环境变化、公司自身业务盈利能力、成本费用变动等影响企业盈利的其他因素，进一步说明2021年收入增长的情况下，净利润为负的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，相关风险提示是否充分，对未来盈利能力的影响。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合标的公司经营情况、发行人本身经营特点、存货减值的影响因素等，说明报告期商誉及存货持续计提减值损失的原因，属于外部经营环境变化亦或公司自身经营导致。
1、最近三年，发行人各业务板块主体公司经营情况
发行人上市时，主营业务为纸包装材料业务。上市以后，公司依托技术创新和并购两大手段，逐步构建起以纸包装材料、铝加工、功能性薄膜为主的“三驾马车”业务布局。近三年发行人三大业务板块中各主体的经营情况如下：
-2-单位：万元
1、纸包装业务板块
纸包装业务板块各经营主体营业收入销售毛利率净利润
2021年度2020年度2019年度2021年度2020年度2019年度2021年度2020年度2019年度
万顺母公司35323.2039387.7440394.7211.71%15.62%18.87%5652.014022.664926.59
万顺包装分公司4922.558083.258665.0811.00%20.20%23.72%412.631901.831652.40
河南万顺22761.4020075.9719419.4216.65%20.53%19.77%1493.271523.711263.32
万顺贸易191559.40180515.80116737.241.19%1.99%2.48%1838.252689.942089.58
2、功能性薄膜业务板块
功能性薄膜业务板块各经营主体营业收入销售毛利率净利润
2021年度2020年度2019年度2021年度2020年度2019年度2021年度2020年度2019年度
东通光电1158.012045.054945.5325.60%21.56%22.04%57.04228.72718.33
万顺光电分公司4821.425327.955638.67-39.53%-5.78%-7.35%-8138.54-3184.37-2910.84
3、铝加工业务板块
铝加工业务板块各经营主体营业收入销售毛利率净利润
2021年度2020年度2019年度2021年度2020年度2019年度2021年度2020年度2019年度
江苏中基211263.95172256.44172780.589.02%10.69%12.51%6346.546436.386677.33
香港中基67922.8878888.7376930.531.96%2.72%3.58%137.7757.761737.04
江苏华丰65035.1562970.9450807.182.75%3.20%6.00%-2450.50-1395.18-1518.10
安徽中基117766.22128468.5888082.466.68%5.90%9.96%2397.311597.711931.49
注：上述数据取自各公司单体财务报表数据，各内部主体交易未进行合并抵消。
3如上表所示，发行人纸包装板块、铝加工业务板块的收入、销售毛利率、净
利润贡献方面均较为稳定，未发生大额业绩下滑和持续大额下滑的情形；但发行人功能性薄膜业务收入、毛利率、净利润出现持续下滑现象。
2、发行人本身经营特点
（1）纸包装业务经营特点
发行人的纸包装业务属于成熟性业务，自身订单和客户较为稳定，发行人主要根据客户订单采购原材料组织生产和销售，以直接销售模式为主。
（2）铝加工业务经营特点
发行人的铝加工业务属于成熟性业务，自身订单和客户较为稳定，发行人主要采取订单生产模式，由销售部门与下游客户签订合同或框架协议，约定产品的定价方式、加工费、产品特性、送货方式及质量保证条款等内容，公司根据销售情况确定生产计划，并根据生产计划采购相应原材料，以直接销售模式为主。
（3）功能性薄膜业务经营特点
功能性薄膜业务具有行业壁垒高，产品更新换代快、客户替代弱的特点，发行人的功能性薄膜业务属于新拓展的业务，在市场开发导入的前期，公司尚不具备完全按照订单生产的时机和条件。因此，销售部门会根据客户订单、市场预期及对客户未来需求预先做出判断，提出需求计划，经管理层评审后下达生产计划。
生产部门按照规范的生产流程组织批量生产，以直接销售模式为主。
3、近3年发行人主要存货跌价准备、商誉减值情况
2019-2021年，发行人功能性薄膜业务收入、毛利率、净利润出现持续下滑现象，导致功能性薄膜业务的存货及商誉发生明显减值迹象。近三年，功能性薄膜业务计提的存货跌价准备和商誉减值情况如下：
单位：万元功能性薄膜业务近三年减值计提金额减值计提主体减值类型
2021年度2020年度2019年度
东通光电商誉减值2853.313455.29707.65
4功能性薄膜业务近三年减值计提金额
减值计提主体减值类型
2021年度2020年度2019年度
万顺光电分公司存货减值4206.481044.18463.15
合计7059.794499.471170.80
如上表所示，2019年度、2020年度和2021年度，东通光电计提商誉减值金额分别为707.65万元、3455.29万元和2853.31万元，万顺光电分公司计提存货减值金额分别为463.15万元、1044.18万元和4206.48万元。
4、存货持续计提减值损失主要是由于新产品市场开拓周期长以及部分产品
更新换代速度快所致
发行人的功能性薄膜业务属于新拓展的业务，在市场开发导入的前期，公司尚不具备完全按照订单生产的时机和条件。公司为了提前开拓产品市场，一直围绕市场研发、推广新功能、新应用类型产品，公司根据对未来市场需求的预测，提前组织生产备货。由于功能性薄膜新产品市场开拓周期长以及部分产品更新换代速度快等因素，导致生产的部分产品造成库存积压，可变现能力弱。
公司管理层在每年末根据存货市场可变现能力的情况，结合存货库龄、原材料价格波动、销售毛利率等因素综合判断，测算并计提相应的减值准备。
综上所述，发行人报告期存货持续计提减值损失的原因，主要是由于新产品市场开拓周期长以及部分产品更新换代速度快所致。
5、商誉持续计提减值损失主要是由外部经营环境变化和公司经营管理策略
变化实施，市场运营不畅所致报告期各年末，发行人对收购的功能性薄膜生产企业东通光电进行商誉减值测试，结合测试时点的东通光电的基本生产销售情况等分析并对未来业绩进行预测，根据预测结果测试后对商誉进行减值计提。
功能性薄膜业务主要产品为导电膜、节能膜、高阻隔膜等，导电膜主要应用于液晶显示屏、触摸屏、PDLC 等消费类电子产品领域；节能膜主要应用于建筑、车膜等节能领域；高阻隔膜主要应用于光电领域新型显示元器件以及高端包装领域（如药品、食品等）等。该类产品具有更新快、生命周期短、竞争激烈等特点，
5公司功能性薄膜业务属于市场开拓前期，其品牌认可度、客户资源、行业影响力
尚存在一定的上升空间。近年来，由于产品需求变化以及生产厂商的竞争加剧，对公司的功能性薄膜业务产生一定的影响。
随着万顺光电分公司自建生产线逐步投产以及公司前次募投高阻隔膜项目
的规划和逐步生产建设，公司功能膜生产能力提升，为了整合生产要素，形成规模效应，降低生产成本等因素考虑，公司决定变更东通光电的经营模式。2019年1月15日，东通光电与北京载诚科技有限公司（以下简称“载诚科技”）签订合作协议，引进载诚科技签订经营合作协议，由东通光电有偿向载诚科技提供磁控溅射设备及辅助设备、其他所需的全部基础设施，为此载诚科技每年支付东通光电800万元（含税）作为租金，公司的功能膜产能由万顺光电分公司承接，采用东通光电的销售渠道及人员进行万顺光电分公司产品的销售推广。
随着市场上功能性薄膜产品更新换代的需求波动以及发行人经营管理策略的变化，2019-2021年，功能性薄膜业务在销售价格、销售收入和经营业绩均呈现持续下滑的情形，故报告期各年末均存在对商誉计提减值的情形。2019-2021年，东通光电资产组对应的商誉分别计提了707.65万元、3455.29万元和2853.31万元减值。
综上所述，发行人报告期商誉持续计提减值损失主要是由外部经营环境变化和公司经营管理策略变化实施，市场运营不畅所致。
（二）铝加工业务以收取加工费为主要盈利来源的情况下，国内外铝价差
波动对盈利的影响及其原因，针对价差波动是否采取风险规避措施。
1、国内外铝价差波动对盈利影响的机制
公司铝加工业务的主要原材料为铝锭，均向国内供应商采购，铝锭的价格主要以上海期货或长江有色铝锭交易价格为基准确定。
报告期内，公司铝加工业务外销收入占比在35%-55%之间。公司铝加工业务的内外销定价采用“铝锭价格+加工费”的模式，其中内销价格主要以长江有色或上海期货铝价加上加工费的形式进行结算，外销价格主要以伦敦金属交易所LME现货铝价格为基础进行协商定价，以LME铝价加上加工费的形式进行结算。
6公司外销价格主要以 LME 铝价加上加工费的形式进行结算，而对应的原材
料采购均来自于国内，其采购定价基准主要以上海期货或长江有色铝锭交易价格确定。当国内外铝锭价格发生波动时，对出口业务盈利能力会产生一定的影响，具体如下：
* 出口销售有利影响：LME 铝锭价>长江有色铝锭价，公司获得的盈利为加工费+|原材料购销价格差|；
* 出口销售不利影响：LME 铝锭价