佳华科技:关于全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的公告

证券代码：688051证券简称：佳华科技公告编号：2022-051
罗克佳华科技集团股份有限公司
关于全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动
资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“佳华科技”）于2022年
10月27日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，以全票通过的表决结果审议通过了《关于全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》。公司计划全资孙公司太原罗克佳华数据科技有限公司（以下简称“数据科技”）减资11156.88万元(含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准)转回全资子公司太原罗克佳华工业有限公司（以下简称“太罗工业”）后，全资子公司太罗工业减资11156.88万元(含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准)转回公司，因该笔资金为原佳华科技的部分超募资金通过增资方式注入孙公司进行项目建设，目前该项目进展缓慢，因此公司拟将转回的部分超募资金中
10930.00万元作为公司永久性流动资金的补充。
本次减资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次使用闲置超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次闲置超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构光大证券股份有限公司出具了明确的核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕266号文核准，佳华科技于2020年3月10日以每股人民币50.81元的发行价格公开发行19334000股人民币普通股(A股)，本次发行募集资金总额为人民币98236.05万元，扣除承销和保荐费用9434.33万元（实际不含税承销及保荐费为9634.33万元，前期已预付200.00万元）后的募集资金为88801.72万元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币86436.88万元。上述募集资金于2020年3月16日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-9号）。
2020年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议
审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币
10930.00万元的超募资金永久补充流动资金。详细情况请参见公司于2020年4月9日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-005）。
2020年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司变更“大气环境AI大数据体系建设项目”、“云链数据库共享交换平台升级研发项目”以及“城市人工智能软件研发及产业化项目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。为确保募集资金使用安全，北京佳华智联科技有限公司、太原罗克佳华工业有限公司、成都佳华物链云科技有限公司开立募集资金存储专用账户，并在增资后与佳华科技、存放募集资金的商业银行、保荐机构于2020年5月13日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。
2020年9月25日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，其中，城市新基建大数据运营服务平台项目总投资额约为34000万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟采用超募资金14000万元，其余资金由公司自筹；物联网云数据中心建设项目（一期）总投资额约为48460万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟采用超募资金
11506.88万元，其余资金由公司自筹。募集资金已全部存放于各实施主体的募集资
金专项账户内，募投项目实施主体已与佳华科技、保荐机构、存放募集资金的银行于2020年11月27日签署了募集资金四方监管协议。
2021年2月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司变更云链数据库共享交换平台升级研发项目的实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。本次变更，仅涉及在公司两个全资子公司之间调整实施主体、实施地点，募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等均未发生变化。为确保募集资金使用安全，罗克佳华（重庆）科技有限公司将开立募集资金存储专用账户，并在增资后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议。
公司于2022年2月25日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了公司《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目（《城市人工智能软件研发及产业化项目》《云链数据库共享交换平台升级研发项目》）达到预定可使用状态的时间进行调整。
公司于2022年4月29日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司不再使用超募资金投入于物联网云数据中心建设项
目（一期），并拟将尚未使用的超募资金暂时用于补充流动资金，暂时用于补充流
动资金的超募资金使用额度不超过10000万元，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金实施专户存储管理，募集资金已全部存放于各募集资金投资项目的实施主体的募集资金专项账户内，各实施主体已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议或四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
（一）公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币86436.88万元，其中，超募资金金额为人民币36436.88万元。截至2022年6月30日，公司募集资金投入募投项目情况如下：序拟投入募集资金金额已使用募集资金金额项目名称号（万元）（万元）
（一）招股说明书承诺投资项目
1 大气环境AI大数据体系建设项目 40000.00 35587.13
2城市人工智能软件研发及产业化项目7000.007024.70
3云链数据库共享交换平台升级研发项目1500.001514.49
4环境智能传感器升级研发项目1500.001510.61
小计50000.0045636.93
（二）超募资金投向
5永久补充流动资金10930.0010930.00
6城市新基建大数据运营服务平台项目14000.006112.38
7物联网云数据中心建设项目（一期）11506.88962.52【注】
小计36436.8818004.90
（三）合计86436.8863641.83
【说明】项目1由公司、公司全资子公司太原罗克佳华工业有限公司和北京佳华
智联科技有限公司负责实施，项目2由公司、太原罗克佳华工业有限公司和成都佳华物链云科技有限公司负责实施，项目3由公司全资子公司成都佳华物链云科技有限公司和罗克佳华（重庆）科技有限公司负责实施，项目4由北京佳华智联科技有限公司负责实施，项目5由公司负责实施，项目6由罗克佳华（重庆）科技有限公司负责实施，项目7由公司孙公司太原罗克佳华数据科技有限公司负责实施。
【注】2022年4月29日，经公司召开第二届董事会第三十次会议审议，不再使用超募资金投入项目“物联网云数据中心建设项目（一期)”，该项目原计划使用超募资金11506.88万元，截至2022年6月30日，已使用超募资金962.52万元，剩余超募资金10544.36万元（不含现金管理收益及利息收入）。2022年4月29日经公司第二届董事会第三十次会议审议通过使用上述剩余超募资金中不超过10000万元用于暂
时补充流动资金，截至本公告披露之日，该暂时补充流动资金计划实际并未予以实施。
三、子公司前期募投项目实施情况概述公司于2020年9月25日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，其中，城市新基建大数据运营服务平台项目总投资额约为34000万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟采用超募资金14000万元，其余资金由公司自筹；物联网云数据中心建设项目（一期）总投资额约为48460万元（最终项目投资总额以实际投资为准），为保证既有股权结构，公司拟采用超募资金11506.88万元通过增资全资子公司太罗工业后再增资全资孙公司数据科技的方式注入数据科技，其余资金由公司自筹。募集资金已全部存放于各实施主体的募集资金专项账户内，募投项目实施主体已与佳华科技、保荐机构、存放募集资金的银行于2020年11月27日签署了募集资金四方监管协议。
2022年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司不再使用超募资金投入于物联网云数据中心建设项
目（一期），并拟将尚未使用的超募资金暂时用于补充流动资金，暂时用于补充流
动资金的超募资金使用额度不超过10000万元，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。截至本公告披露之日，公司并未动用上述闲置超募资金。
超募资金投资项目物联网云数据中心建设项目（一期）总投资额约为48460万元，原计划使用超募资金11506.88万元，其余资金由公司自筹。截至2022年6月30日，该项目已使用超募资金962.52万元，剩余尚未投入使用的超募资金10544.36万元（不含现金管理收益及利息收入）。
四、本次全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的计划
（一）本次减资情况概述
物联网云数据中心建设项目（一期）实施主体为数据科技，数据科技为公司全资子公司太罗工业的全资子公司，在注资时为保证既有股权结构，集团超募资金账户资金通过增资太罗工业后再增资数据科技的形式开展；项目进展缓慢，公司拟将上述闲置募集资金仍通过上述路径转回至集团募集资金专户。
本次减资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次减资主体基本情况
1、太原罗克佳华工业有限公司
公司名称：太原罗克佳华工业有限公司
统一社会信用代码：91140100757251733C
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李玮
注册资本：21506.88万元实收资本：21506.88万元
成立日期：2003年12月29日
住所：山西综改示范区太原学府园区佳华街8号（罗克佳华电子工业园）
经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；建筑智能化系统设计；特种设备制造；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；环保咨询服务；物联网应用服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；汽车零部件及配件制造；电气设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械电气设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件零售；电子元器件制造；网络设备销售；金属材料销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件销售；智能车载设备销售；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：太罗工业为公司的全资子公司
最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
2021年度/
项目
2021/12/31
资产总额117599.00
负债总额77864.75
资产净额39734.25
营业收入28963.60
净利润-7680.44
扣除非经常损益后的净利润-8317.58
注：以上2021年度/2021年12月31日财务数据包含在佳华科技2021年度经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。
2、太原罗克佳华数据科技有限公司
公司名称：太原罗克佳华数据科技有限公司
统一社会信用代码：91140100083742463Q
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李玮
注册资本：41506.88万元实收资本：41506.88万元
成立日期：2013年12月4日
住所：山西综改示范区太原学府园区佳华街8号2层206室经营范围：计算机数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；云计算数据中心运营管理服务；物联网设备的技术服务、技术研发；物联网设备的制造、销售；软件产品研发及生产、销售；增值电信业务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：数据科技为太罗工业的全资子公司，佳华科技的全资孙公司。
最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
2021年度/
项目
2021/12/31
资产总额48013.09
负债总额11275.67
资产净额36737.42
营业收入2101.74
净利润-17.65
扣除非经常损益后的净利润-467.59
注：以上2021年度/2021年12月31日财务数据包含在佳华科技2021年度经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。
（三）本次减资方案
公司拟减少数据科技注册资本人民币11156.88万元(含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的募集资金剩余金额为准)，减资完成后，数据科技注册资本由人民币
41506.88万元减少至人民币30350.00万元，减资款由数据科技以现金方式向太罗工业返还。此次减资不会导致数据科技的股权结构发生变化，太罗工业仍持有数据科技
100%股权。
公司拟减少太罗工业注册资本人民币11156.88万元(含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的募集资金剩余金额为准)，减资完成后，太罗工业注册资本由人民币
21506.88万元减少至人民币10350.00万元，减资款由太罗工业以现金方式向公司返还。此次减资不会导致太罗工业的股权结构发生变化，公司仍持有太罗工业100%股权。
（四）本次减资对公司的影响本次减资未导致数据科技、太罗工业股权结构发生变化，减资完成后，太罗工
业、数据科技仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，亦不会损害公司及公司全体股东的利益。
（五）本次减资授权事项
董事会授权公司管理层依法办理太罗工业、数据科技减资相关事宜，包括但不限于债权评估及转让、通知债务人、工商变更登记等。
（六）本次使用闲置超募资金永久补充流动资金的计划截至2022年9月30日，仍存放于数据科技为“物联网云数据中心建设项目(一期)”开设的募集资金专户的超募资金余额为11029.36万元，该部分超募资金尚未明确使用方向。为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟将该项目部分超募资金10930.00万元永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为36436.88万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为
10930.00万元，占超募资金总额的比例为29.997%，公司最近12个月内累计使用超
募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、相关说明及承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次
使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
六、履行的审议程序
公司于2022年10月27日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司计划全资子公司减资
11156.88万元(含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准)，并使用
10930.00万元作为公司永久性流动资金的补充。公司独立董事对全资子公司减资暨
部分超募资金转回永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，本次全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次关于全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营发展的需要，有利于维护上市公司和股东的利益。公司独立董事同意公司本次全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次关于全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营发展的需要，有利于维护上市公司和股东的利益。监事会同意公司本次全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
1、截至本核查意见出具日，公司已同意不再投入于“物联网云数据中心建设项目(一期)”的剩余超募资金仍存放于数据科技为该项目开设的募集资金专户（开户行为广发银行太原分行营业部，账号为9550880222490900116），原定该专户中的部分超募资金用于暂时补充流动资金的使用计划实际并未予以实施，且仍存放于上述募集资金专户。截至2022年9月30日，该募集资金专户余额为11029.36万元
2、佳华科技本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金已经上市公司董事
会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及
《罗克佳华科技集团股份有限公司公司募集资金管理制度》等规定的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意佳华科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金。
特此公告。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022年10月29日