中兴通讯:北京市君合（深圳）律师事务所关于公司2020年股票期权激励计划调整激励对象和期权数量、首次授予部分第二个行权期行权及注销部分已授予股票期权相关事宜..

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北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划
调整激励对象和期权数量、首次授予部分第二个行权期行权及注销部分已授予股票期权相关事宜的法律意见书
中兴通讯股份有限公司：
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“中兴通讯”）的委托，就中兴通讯2020年股票期权激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”）调整激励对象和期权数量（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二
个行权期行权（以下简称“本次行权”）以及因本次调整而注销部分已授予股票期权（以下简称“本次注销”）事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
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www.junhe.com本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的合法性及相
关法律问题发表意见。为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师同意本法律意见书作为公司本次调整、本次行权和本次注销的必备法
律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整、本次行权和本次注销之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次行权和本次注销的批准和授权程序
（一）2020年10月12日，中兴通讯第八届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（以下简称“《激励计划草案》”）>及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，并决定将《激励计划草案》提交公司董事会审议。
（二）2020年10月12日，中兴通讯第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、
《关于的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，作为2020年股权激励计划激励对象的董事李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、
顾军营先生、诸为民先生和方榕女士表决时进行了回避，独立非执行董事就2020
2年股权激励计划的激励对象主体资格、2020年股权激励计划是否存在损害公司及全
体股东利益的情形、是否有利于公司的持续发展等发表了独立意见。
（三）2020年10月12日，中兴通讯第八届监事会第十八次会议审议通过了《激励计划草案》，并对《激励计划草案》所确定的激励对象名单进行核实，认为激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划草案》规定的激励对象范围，其作为公司2020年股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2020年11月6日，中兴通讯以现场投票及网络投票相结合的方式召开了二〇二〇年第二次临时股东大会，上述会议以特别决议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定2020年股权激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励
对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于对股票期权数量和行权价格进行调整等。
（五）根据《激励计划草案》及公司股东大会对董事会的授权，2020年11月6日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，作为2020年股权激励计划激励对象的董事李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生和方榕女士表决时进行了回避，公司独立非执行董事就本次授予及本次调整均发表了明确同意的独立意见。
（六）2020年11月6日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司
2020年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，并对调整后的激励对象
名单再次进行了核实。
（七）2021年8月2日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》、《关于注销部分股
3票期权的议案》，同意对2020年股权激励计划的激励对象和期权数量进行调整，并
同意因本次调整而注销部分已授予股票期权，独立非执行董事就前述调整和注销发表了明确同意的独立意见。
（八）2021年8月2日，公司第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，对调整后的激励对象、期权数量以及注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。
（九）根据《激励计划草案》及公司股东大会对董事会的授权，2021年9月23日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，公司独立非执行董事就预留股票期权授予均发表了明确同意的独立意见。
（十）2021年9月23日，公司第八届监事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，并对激励对象名单进行了核实。
（十一）2021年11月4日，中兴通讯第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权的议案》等议案，独立非执行董事发表了明确同意的独立意见。
（十二）2021年11月4日，中兴通讯第八届监事会第三十三次会议审议通过了《关于对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权的议案》等议案，确认所涉调整、行权以及注销事项。
（十三）2022年9月22日，中兴通讯第九届董事会第五次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的议案》，独立非执行董事发表了明确同意的独立意见。
4（十四）2022年9月22日，中兴通讯第九届监事会第四次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的议案》。
（十五）2022年11月4日，中兴通讯第九届董事会第八次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的议案》，独立非执行董事发表了明确同意的独立意见。
（十六）2022年11月4日，中兴通讯第九届监事会第六次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的议案》，确认本次调整、本次行权以及本次注销事项。
本所律师认为，公司本次调整、本次行权和本次注销的批准和授权程序符合《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划草案》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整、本次行权和本次注销的决议合法有效。
二、本次调整相关事宜
（一）根据公司第九届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）审议通过的《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的议案》以及中兴通讯的确认，2020年股权激励计划首次授予的股票期权在第二个行权期开始前，激励对象发生如下调整事项：
1、由于原激励对象141人已离职、3人退休、1人因担任公司监事，均已不再满
足成为2020年股权激励计划激励对象的条件，根据公司《激励计划（草案）》，公司将取消上述共145人继续参与2020年股权激励计划的资格，其已获授尚未行权的股票期权共2606067份将由公司无偿收回并注销。
2、由于原激励对象10人在2020年股权激励计划有效期内受到公司记过或以上处分，不符合首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件。根据公司《激励计划（草案）》，上述10人在首次授予的股票期权第二个行权期内已获授尚未行权的股票期权共118996份将由公司无偿收回并注销。
此外，截至本法律意见书出具之日，2020年股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已结束，尚有51375352份股票期权未行使。根据公司《激励计划（草5案）》，第一个行权期结束后当期未行权的共51375352份股票期权将立刻作废，
由公司无偿收回并注销。
本次调整和本次注销后，第二个行权期可行权激励对象人数由5971名调整为
5816名，第二个行权期可行权股票期权数量由51612424份调整为50190495份；
首次授予的股票期权激励对象人数由5971名调整为5826名，首次授予的股票期权数量由154675339份调整为100574924份。
（二）根据《激励计划草案》第十二章“特殊情形下的处理”第四十三条“特殊情形下的处理”的规定，上述离职、退休、担任公司监事等人员已丧失作为股票期权激励对象的资格，其已授予但未行权的期权应予以作废；上述记过或以上处分的人员不符合第二个行权期的行权条件，其已授予但未行权的期权应予以作废；以及根据《激励计划草案》第五章“股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和标的股票的禁售期”第十六条“股票期权行权安排”的规定，上述第一个行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
公司董事会基于上述情况对2020年股权激励计划首次授予的激励对象和期权数量进行了相应的调整。
本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》、《激励计划草案》的相关规定。
三、本次行权相关事宜
（一）本次行权的行权条件已成就
1、第二个行权期
根据《激励计划草案》，2020年股权激励计划首次授予的激励对象自授予日
（2020年11月6日）起满12个月后方可开始行权。2020年股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月
的最后一个交易日止，即2022年11月7日至2023年11月3日之间的可行权日；经本次调整，第二个行权期可行权激励对象为5816名，可行权期权数量为50190495份。
2、第二个行权期需满足的行权条件
根据《激励计划草案》，第二个行权期需满足的行权条件如下：
6（1）2020年和2021年归属于上市公司普通股股东的累计净利润（累计净利润）不低于64.7亿元。
（2）中兴通讯未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形；
*公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（4）根据《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度》，激励对象上一年度绩效考核合格。
3、第二个行权期行权条件已成就7根据中兴通讯第九届董事会第八次会议审议通过的《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的议案》以及中兴通讯的确认：
（1）根据公司2020年度股东大会、2021年度股东大会分别审议通过的经审计
的公司2020年度财务报告、2021年度财务报告，公司2020年、2021年归属于上市公司普通股股东的净利润分别为42.60亿元、68.13亿元，符合第二个行权期行权条件“2020年和2021年累计净利润不低于64.7亿元”的要求。
（2）中兴通讯未发生前述“（一）2（2）”所述情形，可行权激励对象均未发生前述“（一）2（3）”所述的情形，且根据《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度》，可行权激励对象上一年度绩效考核合格。
基于上述及中兴通讯的确认，对照2020年股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权需满足的条件和中兴通讯实际实现的情况，中兴通讯2020年股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。
（二）本次行权的可行权激励对象和数量根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的议案》，如前述“二、本次调整相关事宜”所述，因离职、退休、担任公司监事以及因受到公司记过或以上处分而不得行使其最近一个行权期内获准行权的股票期
权等原因，第二个行权期可行权激励对象人数由5971名调整为5816名，第二个行权期可行权股票期权数量由51612424份调整为50190495份。
本次调整后，本次行权的可行权激励对象及可行权股票期权数量情况如下：
第二个行权期第二个行权期调整后首次授第二个行权可行权期权数量可行权期权数姓名职务予获授的期权期可行权期占调整后首次授予量占公司目前数量（份）权数量（份）期权总数量比例总股本比例
李自学董事长120000600000.0597%0.0013%
徐子阳董事、总裁120000600000.0597%0.0013%
李步青董事33334166660.0166%0.0004%
董事、执行副
顾军营120000600000.0597%0.0013%总裁
8第二个行权期第二个行权期
调整后首次授第二个行权可行权期权数量可行权期权数姓名职务予获授的期权期可行权期占调整后首次授予量占公司目前数量（份）权数量（份）期权总数量比例总股本比例
诸为民董事33334166660.0166%0.0004%
方榕董事33334166660.0166%0.0004%注1
董事小计4600022299980.2287%0.0049%
王喜瑜执行副总裁120000600000.0597%0.0013%
执行副总裁、
李莹120000600000.0597%0.0013%财务总监
谢峻石执行副总裁120000600000.0597%0.0013%
董事会秘书、
丁建中80000400000.0398%0.0008%公司秘书
高级管理人员小计4400002200000.2187%0.0046%
公司其他业务骨干996749224974049749.4562%1.0502%
合计1005749245019049549.9036%1.0597%
注1：为避免重复计算，董事、总裁徐子阳先生及董事、执行副总裁顾军营先生的股票期权数量计入董事小计。
注2：部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
综上，本所律师认为，经上述调整后，中兴通讯本次行权的激励对象及数量符合相关法律法规及《激励计划草案》、《公司章程》的相关规定。
四、本次注销相关事宜
（一）根据《激励计划草案》的相关规定，因离职、退休等原因而丧失激励对象资格，其已授予但未行权的股票期权应予以作废并由公司统一注销；因在2020年股权激励计划有效期内受到公司记过或以上处分，不得行使其最近一个行权期内获准行权的股票期权而丧失第二个行权期行权资格的人员，其已授予的第二个行权期的股票期权应予以作废并由公司统一注销；因第一个行权期结束，第一个行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
（二）根据中兴通讯第九届董事会第八次会议审议通过的《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的议案》，公司决定根据《激励计划草案》，统一注销上述因本次调整而作废的股票期权共计54100415份；独立非执行董事就本次注销发表独立意见；2022年11月4日，中兴通讯第九届监事会第六次会议审议通过《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的议案》。
9综上，本所律师认为，中兴通讯本次注销符合相关法律法规及《激励计划草案》、《公司章程》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）中兴通讯本次调整、本次行权以及本次注销已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；
（二）中兴通讯本次行权的行权条件已经成就；
（三）中兴通讯董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案》的相关规
定对本次行权的激励对象及股票期权数量进行调整，经上述调整后，中兴通讯本次行权的激励对象及股票期权数量符合相关法律法规及《激励计划草案》、《公司章程》的相关规定；
（四）中兴通讯本次注销符合相关法律法规及《激励计划草案》、《公司章程》的相关规定；
（五）中兴通讯尚需办理已授予股票期权的注销手续并相应履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
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