报喜鸟:国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司收购报告书之2022年三季度持续督导意见

国元证券股份有限公司
关于报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
之2022年三季度持续督导意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“财务顾问”）接受收购
人吴志泽（以下简称“收购人”、“吴志泽”）委托，担任本次免于发出要约收购报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”、“公司”、“上市公司”）的财务顾问。根据相关法律法规和规范性文件的规定，持续督导期自报喜鸟公告《报喜鸟控股股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）之日起至收购完成后的12个月止（即从2022年1月7日至本次收购完成后的12个月止）。
2022年10月27日，报喜鸟披露了2022年第三季度报告。通过日常沟通，结合公司的2022年第三季度报告，本财务顾问出具2022年三季度（2022年1月7日至2022年9月30日）的持续督导意见，具体情况如下：
一、交易资产的交付或过户安排
（一）本次免于发出要约收购情况
报喜鸟以3.02元/股的价格向吴志泽非公开发行股票241721855股。本次发行完成后，吴志泽持有上市公司367777954股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的25.20%；一致行动人吴婷婷仍持有上市公司185564542股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的12.72%；一致行动人上海金纱投资有限公司（以下简称“上海金纱”）仍持有上市公司2472106股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的0.17%。本次非公开发行完成后，收购人吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱合计持有上市公司555814602股股份，占本次发行完成后总股本的38.09%。
本次非公开发行完成后，收购人吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱持有上市公司的表决权比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”鉴于吴志泽承诺自本次非公开发行结束日起36个月内不转让其本次取得的
新增股份，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，在经报喜鸟股东大会非关联股东批准后，吴志泽可以免于发出要约。
2021年5月27日，报喜鸟召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》，同意吴志泽免于发出要约，关联股东均回避表决。吴志泽本次对报喜鸟股份的收购已符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
本次收购完成后，报喜鸟的控股股东仍为吴志泽，实际控制人仍为吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱。
（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况1、2021年5月10日，吴志泽与报喜鸟就本次发行方案，签署《附条件生效的股票认购协议》；
2、2021年5月10日，报喜鸟召开第七届董事会第十二次会议，审议通过
了本次非公开发行股票的相关议案；
3、2021年5月27日，报喜鸟召开2021年第三次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行股票的相关议案且非关联股东通过股东大会决议同意吴志泽免于以要约方式增持上市公司股份；
4、2021年6月25日，报喜鸟根据2020年度利润分配情况，召开第七届董
事会第十三次会议对非公开发行股票的相关议案进行调整，吴志泽于当日与报喜
鸟就调整后的发行方案签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议》；
5、2021年8月19日，报喜鸟根据调减财务性投资的情况，召开第七届董
事会第十四次会议对非公开发行股票的相关议案进行调整，吴志泽于当日与报喜鸟就调整后的发行方案签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议二》；
6、2021年10月14日，报喜鸟根据2021年半年度利润分配情况，召开第
七届董事会第十六次会议对非公开发行股票的相关议案进行调整，吴志泽于当日与报喜鸟就调整后的发行方案签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议三》；
7、2021年10月25日，本次非公开发行获中国证监会发审委审核通过，2021年11月8日，报喜鸟取得中国证监会出具的《关于核准报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3477号）；
8、2022年1月7日，报喜鸟分别公告了《报喜鸟控股股份有限公司收购报告书》、《国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》、《国浩律师（上海）事务所关于的法律意见书》和《国浩律师（上海）事务所关于报喜鸟控股股份有限公司实际控制人认购公司非公开发行股票免于要约收购义务的法律意见书》。
（三）交易股份过户情况
1、募集资金到账及验资情况
2021年12月22日，国元证券向吴志泽发出了《缴款通知书》，通知吴志
泽将认购款划至国元证券指定的收款账户。2021年12月23日17:00时止，吴志泽已将认购资金全额汇入国元证券的发行专用账户。
2021年12月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2021]第 ZF11112 号”《验资报告》。经审验，截至 2021 年 12 月 23 日下午17:00时止，非公开发行股票认购资金730000002.10元已汇入国元证券指定的收款账户。
2021年12月24日，国元证券已将上述认购款项扣除尚未支付的保荐及承销费后存入报喜鸟指定的账户内。2021年12月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2021]第 ZF11111 号”《验资报告》。根据该验资报告，报喜鸟本次发行募集资金总额为人民币730000002.10元，扣除保荐及承销费用人民币4000000.00元（不含税），其他不含税发行费用人民币2221860.27元（包括审计验资费754716.99元、律师费566037.75元、信息披露费386792.45元、股份登记费228039.49元、印花税182500.00元及材料制作费103773.59元），发行人实际募集资金净额为人民币723778141.83元，其中：
计入股本人民币241721855.00元，计入资本公积人民币482056286.83元。
2、新增股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2022年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管等相关手续。
（四）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，收购人和上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。
二、公司治理和规范运作情况
（一）报喜鸟有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规
则、上市公司章程的情况经核查，自本次收购完成至本持续督导意见出具日，报喜鸟无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程的情况。
（二）上市公司治理结构是否符合上市公司规范运作要求
本持续督导期内，报喜鸟按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，报喜鸟股东大会、董事会、监事会独立运作，报喜鸟不存在为吴志泽及其关联方违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人及其一致行动人履行公开承诺情况根据《收购报告书》，收购人吴志泽对认购股份的锁定期、保持上市公司独
立性作出了承诺，同时收购人吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱对特定期间不减持上市公司股份、避免同业竞争、减少并规范关联交易作出了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，收购人吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱不存在违反公开承诺的情形。
四、收购人及其一致行动人后续计划的落实情况
自上市公司公告《收购报告书》以来，收购人吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱后续计划的落实情况如下：
（一）自《收购报告书》签署日起12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人及其一致行动人没有改变报喜鸟主营业务或者对报喜鸟主营业务作出重大调整的计划。
（二）自《收购报告书》签署日起12个月内对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人及其一致行动人没有对报喜鸟或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无关于与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人及其一致行动人没有对报喜鸟董事会和高级管理人员进行重大调整的计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人及其一致行动人没有对报喜鸟现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策调整的计划经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人及其一致行动人没有对报喜鸟现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人及其一致行动人没有其他对报喜鸟现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况经核查，本次收购中，收购人吴志泽无其他约定义务，收购人吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱不存在未履行其他约定义务的情形。
（以下无正文）