星辉娱乐:中联国际评估咨询有限公司关于《关于对星辉互动娱乐股份有限公司的年报问询函》的回复

中联国际评估咨询有限公司关于《关于对星辉互动娱乐股份有限公司的年报问
询函》（创业板年报问询函（2022】第520号）的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”或“公司”）于2022年6月
9日收到深圳证券交易所《关于对星辉互动娱乐股份有限公司的年报问询函》（创
业板年报问询函【2022】第520号（以下简称“问询函”)。根据问询函的要求，
评估师需对相关事项进行核查,我们对贵部要求评估师核查并发表意见的问题进
行了审慎核查，现答复如下：
2.报告期内，你公司足球俱乐部业务实现营业收入3.63亿元，较上年同期减
少47.95%；实现净利润-3.20亿元。你公司表示，足球俱乐部业务业绩下滑主要
系皇家西班牙人俱乐部（以下简称“西班牙人”）上赛季降级及新冠疫情的双重
影响所致，西班牙人已于2021年下半年重返西甲联赛。请你公司：
（1）量化说明赛季降级及新冠疫情对足球俱乐部业务2021年全年业绩的
具体影响。
（2）结合西班牙人俱乐部已于2021年下半年重返西甲联赛的情况，说明赛
季降级能否解释足球俱乐部业务业绩较上年同期大幅下降的成因。
（3）补充披露西班牙人商誉减值测试的详细过程、具体参数及预测依据，
并结合足球俱乐部业务持续亏损的情况及问题（1)、(2）的回复，说明未对西班
牙人俱乐部计提商誉减值准备的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会
计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规
定。
请会计师、评估师进行核查并发表专业意见。
【公司回复】
（1）量化说明赛季降级及新冠疫情对足球俱乐部业务2021年全年业绩的
具体影响。
2021年俱乐部主营业务收入及净利润单位：人民币万元收入项目/季度2021年1-6月2021年7-12月2021年合计
电视转播权2,949.8922,806.6225.756.51
赞助及广告1,612.984323.475,936.45
票务757.031,652.402,409.43
出售球员1,157.31107.381,264.69
足球衍生品699.21250.98950.19
主营业务收入小计7,176.4229,140.8536,317.27
净利润-21,371.56-9,901.40-31,272.96
a、2021/22赛季俱乐部重返西甲联赛后，2021年7-12月电视转播权收入为22,806.62万元,较2021年1-6 月电视转播权收入2.949.89万元上涨了673.13%。
根据欧洲足球协会联盟的相关规定及西甲联盟转播权分配原则,西甲联赛与西乙联赛的转播权收入分配比例为9:1。西甲联盟将西甲联赛电视转播权整体收入的50%平均分给西甲联赛的20家球队，另外50%则根据转播次数、排名、票房和会员指标分配;联盟将西乙联赛电视转播权整体收入的50%平均分给西乙联赛的22家球队，另外50%则根据转播次数、排名、票房和会员指标分配。
b、受上赛季降级及疫情因素的双重影响，西甲联盟自2020年3月起至2021
年9月空场比赛，球迷不再能够购票进场观赛，导致2021年度上半年俱乐部票务收入和赞助及广告收入均有明显下降。2021年10月3日西甲联赛已开放100%
现场观赛，目前俱乐部正在积极出售季票和年票，2021年下半年俱乐部票务收入和赞助及广告收入均有所上升。
c、为了保证球队稳定发展，减少竞技成绩波动，俱乐部在2021 年夏季转会
窗口开启时未出售球员，俱乐部现已储备了大量的优秀球员，保障俱乐部未来健康发展。
截至2021年12月31日，西班牙人俱乐部总资产为20,053.06万欧元、负债总额为8,385.78万欧元，资产负债率为41.82%，自并购以来呈现了根本性改善，
俱乐部的财务状况在西甲联盟各俱乐部中处于较好水平。俱乐部良好的财务状况（2）结合西班牙人俱乐部已于2021年下半年重返西甲联赛的情况，说明赛季降级能否解释足球俱乐部业务业绩较上年同期大幅下降的成因。
单位：人民币万元收入项目/季度2020年2021年变动比例
电视转播权49,383.6525.756.51-47.84%
赞助及广告7,037.275,936.45-15.64%
票务3,209.772,409.43-24.93%
球员转会9,077.601,264.69-86.07%
足球衍生品1,063.44950.19-10.65%
主营业务收入小计69,771.7336,317.27-47.95%
人工成本36,239.1542,326.6716.80%
折旧、摊销成本13,119.1913,497.402.88%
其他4,032.641,897.46-52.95%
主营业务成本小计53,390.9857,721.538.11%
净利润-41.17-31,272.96-75,864.33%
如上表所示,2021年确认收入36,317.27万元,与去年同期相比下降47.95%，
2021年实现净利润-31,272.96万元，与去年同期相比下降75.864.33%，主要原因如下：
a、俱乐部降级对电视转播权收入的影响
受上赛季降级因素影响,2021年俱乐部确认电视转播权收入25.756.51万元，
与去年同期相比下降47.84%。根据欧洲足球协会联盟的相关规定及西甲联盟转
播权分配原则，西甲联赛与西乙联赛的转播权收入分配比例为9:1。西甲联盟将
西甲联赛电视转播权整体收入的50%平均分给西甲联赛的20家球队，另外50%
则根据转播次数、排名、票房和会员指标分配;联盟将西乙联赛电视转播权整体收入的50%平均分给西乙联赛的22家球队，另外50%则根据转播次数、排名、
票房和会员指标分配。根据《西甲总规》第11册的规定，每个附属（西甲联盟的）的俱乐部及体
育股份有限公司,每个赛季必须从西甲联盟联合经营电视转播权中获得的收入扣
除3.5%用于资助补偿基金的义务，使级别下降的俱乐部/体育股份有限公司能从
中受益。俱乐部在2019/20赛季结束时从甲级降级至乙级联赛，获得了西甲联盟
支付的补助金3,010.00万欧元，以支持降级初期的财政支出。俱乐部已分别在2020年8月、2020年11月、2020年12月收取降级援助金。
c、2020 年俱乐部出售了青训培养球员马克罗卡到拜仁慕尼黑，实现营业收
入889.85万欧。为了保证球队稳定发展，减少竞技成绩波动，俱乐部在2021年
夏季转会窗口开启时未出售球员，俱乐部现已储备了大量的优秀球员，保障俱乐部未来健康发展。
d、2021年下半年西班牙人俱乐部重返西甲联赛，产生了团队升级奖金成本898.60万欧元。
（3）补充披露西班牙人商誉减值测试的详细过程、具体参数及预测依据，
并结合足球俱乐部业务持续亏损的情况及问题（1）、（2）的回复，说明未对西班
牙人俱乐部计提商誉减值准备的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会
计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。
1）西班牙人俱乐部现状
截至2022年6月10日,西班牙人在本赛季西甲联赛以42分位列第十四位。
其中在2021年10月3日西甲第8轮，西班牙人在主场以2-1战胜皇马。2021年
6月,西班牙人青训球员普阿多入选西班牙国奥队，征战东京奥运会并取得银牌。
2）西班牙人俱乐部商誉减值测试过程（收益法资产基础法）
A、收益法
商誉减值测试计算表（收益法）
单位：万欧元项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后
主营业务收入11,151.2511,904.5212,723.3213,613.8414,582.8914,582.89
利润总额：685.21904.111,144.311,407.961,697.391,697.39
自由现金流五年后预计未来五年内现折账面价值之商誉加可辩税前折现率
额总额未来现金系数田
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26,251.071,630.3011,701.77
12,919.00
评估值经测试，未发现西班牙人俱乐部商誉价值存在减值迹象。
3）体育业务大幅度亏损的情况下未对其计提商誉减值准备的原因
a、体育业务出现较大幅度亏损的原因是暂时性的
报告期内，公司体育业务出现较大幅度的亏损，主要是受上赛季降级及新冠疫情的双重影响，这些影响是暂时性的。本赛季俱乐部已重返西甲联赛，同时新冠疫情也得到有效控制，转播权收入及门票收入大幅增长。同时，球员转会市场也逐步回暖。综上，俱乐部营业收入实现恢复性增长，盈利能力逐步修复。
b、俱乐部拥有完整的资产资源体系，均实现保值或不同幅度的增值
西班牙人俱乐部拥有完整的资产资源体系,包括自主建设的具备欧洲四星标准的现代化球场及先进的训练场、超过120年的足球文化沉淀及品牌积累、拥有成熟先进的青训体系及完整的梯队序列。
根据2022年3月出具的评估报告，西班牙人俱乐部球员总价值已达约1.29亿欧元。同时，西班牙人俱乐部拥有的两个球场——比赛球场与训练球场，估值均有提升。
2022年1月18日，经西班牙足协确认，西班牙国家队对阵阿尔巴尼亚的比
赛，将于2022年3月26日在西班牙人主场（即:RCDE球场）举办，这是加泰罗尼亚地区在18年后再次承办国家队比赛。作为欧足联评选的四星级球场，RCDE球场的价值及品牌将再次得到肯定。
c、俱乐部拥有完善的青训体系、培养多名优秀足球队员
西班牙人足球俱乐部青训营，即达尼哈尔克体育城，是西班牙人的“造星工
厂”，西班牙及欧洲人才输出率最高的青训营之一，建有U8-U19共12支男子梯队和8支女队。近五个赛季，西班牙人各级梯队在顶级联赛中共赢得15个冠军
21个亚军和7个季军，并斩获6次地中海杯冠军、5次加泰罗尼亚杯冠军;刚刚结束的21-22赛季，12支男子梯队中有9支都打进联赛前三，其中4冠3亚，是欧洲高水平青少年赛事的冠军常客。此外，俱乐部青训营常年为各级别国家队输（2013年）、艾伦-马丁和马克-罗卡（2019年)，其中艾伦-马丁于2017年入选欧
洲金童奖候选名单。在世界范围内的职业联赛中，有89名球员出自西班牙人青
训营，其中有36名目前效力欧洲五大联赛。2021/22赛季，西班牙人一线队中有
高达36%的球员出自自家青训体系，包括佩德罗萨、达德尔、梅伦多、队长戴维-洛佩斯、普阿多等核心球员，以及入选西班牙人U21的国青球员约安-加西亚。
西班牙人的百年青训理念和体系，通过青训基地、足球学校以及在中国、日
本、芬兰、美国等国家开设的共,11家国际足球学院的培养和推广，致力于为世
界范围内热爱足球、享受足球的孩子们提供一个集专业、稳定、开放于一体的综
合教育平台，为全世界输送专业的高水平足球人才。
德国球员转会市场（足球运动员估值最权威的市场）可查询到，从西班牙人
青训走出的现役球员最高身价列表如下：
单位：万欧元球员中文名球员名称位置目前球队历史最高身价
  大卫·洛佩斯         DavidLopez         中场         西班牙人         1,500.00         
  达德尔         SergiDarder         中场         西班牙人         1,400.00         
  佩德罗萨         AdriaPedrosa         右后卫         西班牙人         1,000.00         
  梅伦多         OscarMelendo         右边锋         西班牙人         1,000.00         
  比达尔         AleixVidal         左后卫         西班牙人         1,000.00         
  丹尼·奥尔莫         DaniOlmo         前腰         莱比锡         5,000.00         
  杰拉德·莫雷诺         GerardMoreno         中锋         比利亚雷亚尔         4,000.00         
  埃里克·贝利         EricBailly         中防         曼联         3,500.00         
  霍尔丹         JoanJordan         中场         塞维利亚         3,000.00         
  马克·罗卡         MarcRoca         中场         拜仁         3,000.00         
  保·洛佩斯         PauLopez         守门员         马赛         2,400.00         
  马克·巴特拉         MarcBartra         中防         皇家贝蒂斯         2,200.00         
合计29,000.00
d、转播权收入仍有较大增长空间
自2016年1月并购西班牙人俱乐部以来，营业收入较并购前增长超过一倍，尤其是转播权收入从2014/2015赛季2,361.83万欧元增长至2021/2022赛季6,200.00万欧元，净利润也从并购前的亏损转为常规经营状态下的盈利（受新冠疫情及上赛季降级因素的双重影响，俱乐部近两个赛季出现亏损）。
俱乐部文化在欧洲的发展历史比较长，足球已经成为很多普通民众（球迷）的精神食粮，每周一次的比赛，是球迷最重要的生活项目之一。因此，相比国内足球俱乐部较为单一的收入来源(球票),欧洲足球俱乐部的收入结构也更成熟、
更丰富，西班牙人俱乐部的收入来源主要包括五类:电视转播权、广告赞助、票务、球员出售、足球衍生品。从纵横角度考察，西班牙足球联赛的尤其是转播权收入仍有较大的增长空间，如下表：市场国内转播权海外转播权
合同周期合同价合同周期合同价
英超2016/17～2018/19赛季51亿英镑2016/17～2018/19赛季30亿英镑
2019/20～2021/22赛季50亿英镑2019/20～2021/22赛季42亿英镑
西甲2016/17～2018/19赛季29.78亿欧元2016/17～2018/19赛季21亿欧元
2019/20～2021/22赛季34.21亿欧元2019/20～2023/24赛季49.05亿欧元
2022/23～2026/27赛季49.50亿欧元
从时间纵向角度看，西班牙足球联赛国内、海外转播权收入在2019/20～
2023/24赛季、2022/23～2026/27赛季总销售额分别为49.50亿欧元、49.05亿欧元，其中海外转播权收入单赛季平均销售额增长了40%。
根据2021年5月14日西甲官方网站发布消息，在未来8个赛季中（至2028/2029赛季），ESPN+将使用英语和西班牙语在美国转播西甲和西乙赛事。从2021年8月起，ESPN+的观众每年可收看全部380场西甲直播赛事以及其他指定的西乙比赛，电视转播权签约总价约 14 亿美金。
从市场横向角度看,西班牙足球联赛转播权收入规模仍不足英国超级联赛转播权收入规模的.60%，但差距在缩小，未来仍有较大增长空间。
e、俱乐部现役球员的表现
2021/22赛季，西班牙人一线队多名球员多次被国家队征召。2021年11月，
西班牙人前锋德托马斯第一次入选西班牙国家队并首发出场，其违约金从6,000万欧元上涨至7,000万欧元；2022年1月，西班牙人前锋武磊和后卫卡夫雷拉分别入选中国和乌拉圭国家队。
2022年3月，西班牙人再次有多达5名球员入选各级别国字号队伍：德托马斯（西班牙）、埃雷拉（委内瑞拉）、凯迪-巴雷（阿尔巴尼亚）、卡夫雷拉（乌拉圭）和约安-加西亚（西班牙U21。本赛季，核心球员表现如下（包括西甲和国王杯）：  序号         球员姓名         出场次数         首发次数         进球数         助攻数         
  一         德托马斯         36         35         17         cn         
  N         普阿多         33         28                           
  cn         佩德罗萨         33         33         N                  
           卡夫雷拉         40         40         N         ○         
           达德尔         39         38         cn         ○         
前锋德托马斯以17粒进球获得本赛季西甲本土最佳射手奖，中场球员达德尔以9个助攻位列西甲本土助攻榜第4，门将迭戈-洛佩斯以115次领衔西班牙本土守门员补救第一。此外，球员卡夫雷拉、佩德罗萨等为俱乐部后防线提供强有力的支撑，俱乐部现已储备了大量的优秀球员，保障俱乐部未来健康发展。
f、CVC注资事项
2021年8月12日，西甲联盟与CVC Capital Partners（以下简称“CVC”）达
成战略合作协议，双方同意，西甲联盟整体估值242.50亿欧元，并与CVC成
立合资公司，CVC出资26.68亿欧元，占合资公司9.90%股权比例，并从电视
转播权收益中获得10.95%分成，以促进各俱乐部发展《西甲推动计划》。为了
不减少交易前三年各俱乐部将收到的电视转播权收入，CVC同意在合同前三
年不参与西甲收益的分配。
本次注资中有24.60亿欧元以贷款的方式，按照过去7个赛季的综合价值评估，分配给20个西甲俱乐部以及22个西乙俱乐部。西班牙人俱乐部分得7.780
万欧元，占总分配额的3.16%。2023年6月获得2.713.63万欧元、2024年6月获得1.934.88万欧元。借款期限40年，利率为0.00%，按40年平均偿还。
上述资金有70%将用于基础设施开发，15%将用于债务再融资和疫情带来的
损失补偿，15%将用于增加俱乐部工作人员的收入（上调工资帽）。这将有利于降
低西甲俱乐部融资成本,提高融资效率,为其后续经营业绩提升提供有效的支撑，同时进一步提升俱乐部的综合竞争力。
综上，俱乐部一方面积极加强内部管理，做好预案储备，主动防范或降低疫
情风险带来的影响;另一方面依托完善的青训体系，为球队长期发展储备人才，提升球队竞技水平，确保俱乐部资产的保值增值。
【评估师回复】
一、核查程序
2022年“新型冠状病毒性肺炎”仍在世界蔓延，为控制风险，巴塞罗那皇家
西班牙人足球俱乐部管理层建议我司评估人员不要前往西班牙当地通过远程方
式开展评估工作。受此不可抗力影响，评估人员无法到达现场展开评估工作。经
与委托人及相关资产组持有人巴塞罗那皇家西班牙人足球俱乐部商议，评估人员
在委托人及巴塞罗那皇家西班牙人足球俱乐部提供相关文件和凭证扫描件、实物
资产照片或视频、实时视频语音、寄送文件资料复印件等非接触性方式基础上开
展现场调查工作。
评估人员依据资产评估盈利预测申报表,对委托人和产权持有人的填报结果
进行复核，对其提供的资料进行验证，同时对可能影响资产评估重大事项进行调
查了解，并针对不同资产的性质、特点，采取不同的核查方法。
评估人员对产权持有人申报的未来现金流法有关表格进行了核实，核查内容
包括通过了解产权持有人的经营、管理状况，市场地位和所处行业的发展现状；查阅产权持有人生产、销售、采购、财务管理等报表和有关记录、明细，了解其
主营业务类型、历史的主要收入来源，主要成本、费用、税负的构成，核实其经
常性损益发生的真实性;查阅产权持有人的融资和借贷合同，了解其资金的使用
和需求状况，访谈了解产权持有人现有和准备的投资项目和规模，了解其发展规（一）收集营业执照、经营许可证、公司章程等资料，核实股权比例、经营期限及利润分配方式；
（二）了解产权持有人经营发展和股权的历史沿革、经营现状和发展前景；
（三）收集产权持有人的历史收入、成本、费用和财务报表及相关数据，收集财务预算、经营和投资计划、发展规划等资料，并进行核对；
（四）了解产权持有人内部组织架构和主要经营业务人员组成；
（五）了解产权持有人的资产配置和使用情况，以及未来业务的发展规划，分析产权持有人评估基准日资产负债，区分经营性和非经营性资产、负债；对古定资产、无形资产采用资产照片或视频、实时视频语音等替代程序进行核查；并根据委托方提供的国外机构出具的球场及球员评估报告核实相关资产价值；
（六）了解产权持有人的资本构成情况，并对营运资产的规模和周转情况进行了分析，核实是否存在溢余资产，对大额固定资产的支出内容、规模和周期进行了解；
（七）与产权持有人相关部门就产权持有人今后发展中的主要业务、收入、成本、费用、资金等指标进行访谈和必要的问卷调查；
（八）与产权持有人发展、销售、技术等各职能部门就产权持有人的发展、规划、投融资计划，以及产权持有人的市场定位、发展潜力等进行访谈和必要的问卷调查；
（九）调查收集产权持有人所处和相关行业的有关资料，了解行业的发展历史、现状、区域市场容量、竞争态势和未来发展趋势；
（十）分析核实产权持有人的税负种类、构成、计税基数、税率水平、享受的税收优惠和期限，核实产权持有人的税收及其它优惠政策；
（十一）收集产权持有人历史收入、成本和费用的构成数据，并对主营业务
收入来源进行分析，核实成本和费用的主要构成项目、发生原因、与主营业务收入的关联性，以及各项收入、成本、费用的历史水平和发展变化趋势；（十三）核实产权持有人提供的未来收益各项预测指标的匹配性、合理性和可行性。
二、核实结论
（一）西班牙人商誉减值测试的详细过程
我们对于包含商誉资产组的可收回金额测算方法如下：
（1）方法选择
公司以前年度进行商誉减值测试时采用的是现金流量折现法，基于后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致,故本次评估亦采用现金流量折现法。
（2）现金流量折现法方法介绍
现金流量折现法是指对包含商誉资产组预计未来现金流量及其风险进行预
测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。
现金流量折现法评估计算公式
RiRn+1
p
（1＋））r(1十r)
式中，P：包含商誉资产组价值
Ri:包含商誉资产组在预测期内第i年的预计现金流量
预测期是指包含商誉资产组从评估基准日起至达到预计现金流量相对稳定的时间
Rn+1:包含商誉资产组在预测期满后第1年的预计现金流量
r：折现率
n：包含商誉资产组预计未来现金流量的持续期
（3）包含商誉资产组的可收回金额具体计算过程、具体参数及相关依据（二）结合足球俱乐部业务持续亏损的情况及问题（1）、（2）的回复，说明未对西班牙人俱乐部计提商誉减值准备的原因及合理性
根据问题（1）、（2）的回复，西班牙人俱乐部2021年营业收入较2020年下降33,454.45万元，降幅47.95%，主要原因来自于上赛季降级和疫情的双重影响。由于西班牙人俱乐部已于2021年下半年重返西甲，再加上新冠疫情影响减弱，未来经营情况将大幅好转。
（本页无正文，系《中联国际评估咨询有限公司关于《关于对星辉互动娱乐股
份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第520号）的回复》之
盖章页）
中联国际评估咨询有限公司
二二年六月十五日