乐鑫科技:招商证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目子项目金额调整及使用超募资金补充投资发展与科技储备资金的核查意见

招商证券股份有限公司
关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票部分募投项目子项目金额调整
及使用超募资金补充投资发展与科技储备资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为乐鑫信
息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对乐鑫科技首次公开发行股票部分募投项目子项目金额调整及使用超募资金补充投资发展与科技储备资金的事项进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、本次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准乐鑫信息科技（上海）股份有限公司公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1171号）核准，公司2019年7月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）20000000 股，发行价为62.60元/股，募集资金总额为人民币1252000000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币120347826.56元，募集资金净额为人民币1131652173.44元，其中超募资金金额为人民币120555873.44元。上述资金于2019年7月16日到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天职业字[2019]31070号的验资报告。后因募集资金印花税减免313000.00元，故实际相关发行费用较之前减少313000.00元，募集资金净额实际为1131965173.44元。
1公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元拟投入募集资金序号项目名称投资金额金额
1标准协议无线互联芯片技术升级项目16795.3316795.33
2 AI处理芯片研发及产业化项目 15768.27 15768.27
3研发中心建设项目8577.338577.33
4发展与科技储备资金60000.0060000.00
合计101140.93101140.93
注：“标准协议无线互联芯片技术升级项目”、“AI 处理芯片研发及产业化项目”已结项。
公司发展与科技储备资金的具体用途及项目具体情况如下：
单位：万元拟投入募集资金
序号具体用途/储备项目投资金额金额
1低功耗蓝牙芯片研发及产业化项目6000.006000.00
2 RISC-V 核应用处理器项目 13000.00 13000.00
用于室内定位的毫米波雷达芯片研发
37000.007000.00
项目
4 Wi-Fi EHT芯片研发项目 24000.00 24000.00
5营运资金10000.0010000.00
合计60000.0060000.00
注：“低功耗蓝牙芯片研发及产业化项目”已结项。
2三、本次部分募投项目子项目金额调整及使用超募资金补充投资发展与科
技储备资金的情况
根据公司在研项目的研发进度，为充分发挥公司竞争优势，提高募集资金使用效率及效益，公司拟将原用于“发展与科技储备资金”中的子项目“用于室内定位的毫米波雷达芯片研发项目”全部金额7000.00万元调整投入至子项目
“RISC-V 核应用处理器项目”，并使用剩余超募资金（含理财收益）2010.93万元（具体金额以实际转出日期为准）对“发展与科技储备资金”中的子项目“RISC-V 核应用处理器项目”进行补充投资，由此导致“RISC-V 核应用处理器项目”的投资金额由13000.00万元增加至22010.93万元（具体金额以实际转出日期为准）。
截至2022年10月31日，“发展与科技储备资金”中尚未结项的子项目募集资金使用情况如下：
单位：万元序拟投入募集资金已投入募集资金
具体用途/储备项目号金额金额
1 RISC-V 核应用处理器项目 13000.00 15166.78
2用于室内定位的毫米波雷达芯片研发项目7000.000.00
3 Wi-Fi EHT芯片研发项目 24000.00 7038.79
注：已投入募集资金金额包含募集资金及其闲置时进行现金管理获得的理财收益和利息收入。
“发展与科技储备资金”中尚未结项的子项目调整前后具体情况比较如下：
单位：万元序调整前募集资金投调整后募集资金投
具体用途/储备项目号资金额资金额
1 RISC-V 核应用处理器项目 13000.00 22010.93
2用于室内定位的毫米波雷达芯片研发项目7000.000.00
3 Wi-Fi EHT芯片研发项目 24000.00 24000.00
注：调整后募集资金投资金额具体金额以剩余超募资金实际转出日期为准。
3四、本次部分募投项目子项目金额调整及使用超募资金补充投资发展与科
技储备资金的具体原因
鉴于公司研发项目规划发生变化，公司拟将原用于“发展与科技储备资金”中的子项目拟投资金额进行调整。“用于室内定位的毫米波雷达芯片研发项目”将在未来视公司研发计划及市场情况启动，届时将使用自有资金投入。公司实施“RISC-V 核应用处理器项目”，把握 IoT 市场发展机遇，响应物联网微处理器多元差异的市场需求，通过 RISC-V 开源指令集架构，以下游微处理器多元差异需求为出发点，致力于开发基于 RISC-V 指令集架构的处理器芯片，并将 RISC-V应用扩展至更多的物联网应用领域。
项目启动以来，公司已发布多款使用自研的基于 RISC-V 指令集的 32 位MCU新产品，包括于 2020年 12月发布的支持Wi-Fi + Bluetooth 5 (LE) 的ESP32-C3芯片、于 2021 年 4 月发布的首款Wi-Fi 6 + Bluetooth 5 (LE) 的 RISC-V SoC
ESP32-C6、于 2021 年 8 月发布的首次集成 IEEE 802.15.4 + Bluetooth 5 (LE) 的
RISC-V SoC ESP32-H2、于 2021 年 12 月发布的具备极致性价比的 Wi-Fi +
Bluetooth 5 (LE) 芯片 ESP32-C2 以及于 2022 年 5 月发布的全球首款 RISC-V架
构 2.4/5 GHz Wi-Fi 6双频双模 SoC ESP32-C5，研发投入成果显著。
为进一步丰富公司产品品类，拓展产品应用领域，升级现有技术水平，增强公司在物联网芯片行业的整体实力，打破国外的技术垄断，公司拟调整发展与科技储备资金在子项目中的预算分配，并使用超募资金补充投资。本次向“RISC-V 核应用处理器项目”调整增加的投入金额主要用于试制投资和人员费用。
五、本次调整对公司的影响本次部分募投项目子项目金额调整及使用超募资金补充投资发展与科技储
备资金的事项，是公司基于市场变化的客观情况及实际经营发展需要，根据研发项目进度而及时进行的调整，符合公司战略规划发展布局，有利于公司提高整体研发效率和募集资金使用效率，优化研发项目之间的资源配置，加快推进研发项目进度，符合公司长远发展要求及全体股东的利益，不会对募集资金的正常使用造成实质影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
4六、相关审议程序
公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了部分募投项目子项目金额调整及使用超募资金补充投资发展与科技储备资金的相关议案。同时，公司独立董事对上述部分募投项目子项目金额调整及使用超募资金补充投资发展与科技储备资金的事项发表了明确的同意意见。
上述事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
七、保荐机构核查意见经核查，招商证券认为：
公司本次对部分募投项目子项目金额调整及使用超募资金补充投资发展与
科技储备资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项是公司基于市场变化的客观情况及实际经营发展需要，根据研发项目进度而及时进行的调整，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对上述事项无异议。上述事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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