凯赛生物:关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：688065证券简称：凯赛生物公告编号：2022-068
上海凯赛生物技术股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月10日召开的第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况2022年6月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年年度利润分配方案的议案》，于2022年7月20日年发布了《2021年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-037），截至本次权益分派实施完毕，公司总股本由416681976股增至583170395股。
2022年8月29日，公司召开了第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年9月15日出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由583170395股增加至
583278195股。具体内容详见公司于2022年9月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-064）。
因公司限制性股票激励计划股票的归属及资本公积转增股本，公司注册资本将由人民币416681976元变更为人民币583278195元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
基于以上公司注册资本变更相关情况的变化，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款修订。具体修订内容如下：
具体修订内容如下：
序号修改前修改后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
41668.1976万元。58327.8195万元。
第十九条公司的股份总数为第十九条公司的股份总数为
241668.1976万股，均为人民币普通58327.8195万股，均为人民币普通股。股。
第二十三条公司在下列情况下，可第二十三条公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：章程的规定，收购本公司的股份：
……
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（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权权益所必需。益所必需。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
4……
（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：
……
（六）法律、法规、规范性文件以及本（六）法律、法规、规范性文件以及本章程规定的其他担保。章程规定的其他担保。
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股东大会审议前款第（四）项担保事项股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的时，应经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。2/3以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用不损害公司利益的，可以豁免适用本本条第（一）项至第（三）项的规定。条第（一）项至第（三）项的规定。公公司应当在年度报告和半年度报告中汇司应当在年度报告和半年度报告中汇总总披露前述担保。披露前述担保。
第四十八条监事会或股东决定自行第四十八条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构同时向上海证券交易所备案。
和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
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比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股东通知及股东大会决议公告时，向证券大会决议公告时，向公司所在地中国证交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条股东大会的通知包括以第五十四条股东大会的通知包括以
下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理理人出席会议和参加表决，该股东代理
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人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号（五）会务常设联系人姓名、电话号码。码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十六条下列事项由股东大会以特第七十六条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
8（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；
第八十七条股东大会对提案进行表第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和两名监决前，应当推举两名股东代表和两名监
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事参加计票和监票。审议事项与股东有事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参关联关系的，相关股东及代理人不得加计票、监票。参加计票、监票。
第八十八条股东大会现场结束时间第八十八条股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。
10在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上场、网络及其他表决方式中所涉及的公
市公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、主要股东、网络网络服务方等相关各方对表决情况均负服务方等相关各方对表决情况均负有保有保密义务。密义务。
第一百〇六条董事会由9名董事组第一百〇六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。成，其中独立董事3名。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委董事会下设审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会和战略委员会等专门员会、提名委员会和战略委员会等专门委员会。委员会。
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……战略委员会主要工作是对公司长期发展战略委员会主要工作是对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并向公司 战略、重大投资决策、ESG战略及规划
董事会提出建议、方案。等重大事项进行研究并向公司董事会提出建议、方案。
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、委托理财、资产抵资、收购出售资产、委托理财、资产抵
押、对外担保、关联交易事项的权限，押、对外担保、关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规股东大会根据有关法律、行政法规及规
12范性文件的规定，按照谨慎授权的原范性文件的规定，按照谨慎授权的原则，就未达到本章程第四十二条规定的则，就未达到本章程第四十二条规定的需经股东大会审议通过的交易事项，对需经股东大会审议通过的交易事项，对董事会授权如下董事会授权如下
……
（三）交易标的（如股权）的最近一个（三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占上市公司市值的会计年度资产净额占公司市值的10%以
10%以上；上；
第一百二十六条在控股股东单位担任第一百二十六条在控股股东单位担任
除董事、监事以外的其他行政职务的人除董事、监事以外的其他行政职务的人
13员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员;
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
14第一百三十九条监事应当保证公司披第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计年度结第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海束之日起4个月内向中国证监会和上海
证券交易所报送年度财务会计报告，在证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券月内向中国证监会派出机构和证券交
交易所报送半年度财务会计报告，在每易所报送并披露中期报告。
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一会计年度前3个月和前9个月结束之上述年度报告、中期报告按照有关法
日起的1个月内向中国证监会派出机构律、行政法规、中国证监会及证券交和上海证券交易所报送季度财务会计报易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
三、其它事项说明
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次变更注册资本、修订《公司章程》的事项，已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理变更注册资本、修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司董事会
2022年10月11日