沃华医药:关于履行承诺并恢复收购江西沃华济顺医药有限公司29.4%股权暨关联交易的公告

证券代码：002107证券简称：沃华医药公告编号：2022-028
山东沃华医药科技股份有限公司
关于履行承诺并恢复收购江西沃华济顺医药有限公司
29.4%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月与青岛中证万融医药科技有限公司（以下简称“青岛中证万融”）、何凯南、何凯峰等达成收购意向，按当时南昌济顺制药有限公司（后更名为江西沃华济顺医药有限公司，以下简称“沃华济顺”）净资产评估值作价11985.00万元收购沃华济顺51%股权。同时，青岛中证万融出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，并与公司签订了《股权代管协议》，青岛中证万融同意将其持有沃华济顺的剩余29.4%股权委托公司代管，并自承诺函作出日起三年内，按照协商的公允价格将其余29.4%股权转让给公司。后随着医药市场竞争加剧以及国家医保支付控费等政策的推行，沃华济顺出现亏损，为维护公司及全体股东的利益，2019年1月30
日经第五届董事会第十四次会议决议，公司暂缓收购沃华济顺剩余29.4%的股权，待沃华济顺扭亏为盈后，再继续推进收购股权事宜。后随着公司针对市场变化所做出的相应调整逐渐落实，推动沃华济顺的精细化管理水平不断提升，将其主要产品荷丹片作为公司的四大独家支柱产品之一加大扶持力度，与公司其他品种的资源共享、协同增效日益顺畅，学术推广能力不断增强，带动沃华济顺的业绩持续增长。截至目前，沃华济顺已连续三年实现盈利，公司继续履行前期收购承诺的机会已经成熟，拟恢复收购青岛中证万融所持有的沃华济顺29.4%股权。经双方友好协商，确定本次交易以第三方的评估价格为依据，转让价格为人民币6948.40万元。
本次交易对方为青岛中证万融。青岛中证万融为公司实际控制人赵丙贤控制的企业，系本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2022年10月27日，公司召开第七届董事会第四次会议，对《关于履行承诺并恢复收购江西沃华济顺医药有限公司29.4%股权暨关联交易的议案》进行审议，关联董事赵丙贤、赵彩霞、陈勇、李盛廷回避表决，其他
5名非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该事项。独立董
事对本次交易进行了事前认可，并在董事会审议表决时发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于关联交易，达到了需提交股东大会审议的标准，尚须提交股东大会审议批准。股东大会审议该项关联交易时，关联股东北京中证万融投资集团有限公司、关联股东赵彩霞女士需回避表决。
二、关联方基本情况
本次交易对方青岛中证万融的基本情况如下：
公司名称：青岛中证万融医药科技有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：赵丙贤
注册资本：1000万元注册地址：青岛市崂山区海尔路57（科技创业中心）
3号楼1楼
营业执照注册号：91370212065065139X经营范围：医药研发、医药技术转让、医药技术咨询，技术服务（不含诊疗服务）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
股东：北京中证万融医药投资集团有限公司持有其100%的股权。
关联关系：受同一实际控制人控制。
财务情况：截至2021年12月31日，青岛中证万融总资产为
4430.47万元，净资产为3706.36万元，2021年度营业收入为0元，净利
润为-0.14元。（数据未经审计）资信情况：经核查，青岛中证万融依法设立，合法存续，未被列入经营异常名录，不属于失信被执行人，未受过重大行政处罚，不存在重大诉讼或仲裁事项；其主要资产权属清晰，不存在查封、冻结等司法措施的情形。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为青岛中证万融持有的沃华济顺29.4%的股权，基本情况如下：
1、标的公司基本信息
名称：江西沃华济顺医药有限公司
法定代表人：赵丙贤
统一社会信用代码：91360000612400566J
成立时间：2000年1月28日
注册资本：1250万元；注册地址：江西省赣江新区直管区新祺周神农东大道
经营范围：片剂、颗粒剂、胶囊剂的生产信息咨询服务药材种植。
（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。
股东：详见本公告下文“5、标的公司本次交易前的股权结构”。
资信情况：沃华济顺依法设立，合法存续，经营正常，未被列入经营异常名录，不属于失信被执行人，未受过重大行政处罚，不存在重大诉讼或者仲裁事项，其主要资产权属清晰，不存在查封、冻结等司法措施的情形。
2、标的公司主营业务
沃华济顺主要从事中成药的研发、生产与销售业务。沃华济顺主导产品荷丹片采用传统中医理论组方，现代化先进工艺生产，质量控制方法科学有效，具有升清化痰降浊、活血化瘀之功能，主要用血症，是国家级中药三类新药、国家中药保护品种和国家配方专利产品，属于全国独家产品。
3、标的公司主要财务数据
沃华济顺最近一年一期的主要财务数据如下：单位：万元
2021年12月31日2022年6月30日项目（万元）（经审计）（经审计）
资产总额14805.1316190.85
负债总额2003.755149.74
应收款项总额6642.706176.53
或有事项涉及的总额0.000.00
所有者权益12801.3811041.11
2021年度2022年1-6月（经审计）（经审计）
营业收入11908.106169.14
营业利润1711.57298.09
净利润1517.46239.73经营活动产生的现金流量净额1649.501404.32
4、交易标的状况
本次交易的标的为青岛中证万融所持沃华济顺29.4%的股权。
经核查，本次交易的标的股权不存在质押、司法查封或者其他权利限制，不存在权属争议、诉讼或者仲裁事项。
本次交易系沃华济顺股东之间的股权转让，依据《公司法》及相关法律规定，沃华济顺的其他股东不享有优先购买权。
5、标的公司本次交易前的股权结构
本次交易前，沃华济顺股权结构如下：
股东姓名(名称)出资额(万元)出资比例
1山东沃华医药科技股份有限公司637.551%
2青岛中证万融医药科技有限公司367.529.4%
3何凯南104.378.3496%
4何凯峰46.553.724%
5朱进文27.932.2344%
6孙飏12.250.98%
7陈绍军9.80.784%
8陈洁9.80.784%
9张敏9.80.784%
10吴月华9.80.784%
11徐真华7.350.588%
12周毅强4.90.392%
13吴撼飞2.450.196%四、关联交易的定价政策及定价依据
1、定价依据
（1）公司聘请了具有证券从业资格的会计师和评估师对交易标的进
行了审计、评估。北京中和谊资产评估有限公司出具了以2022年6月30日为基准日的中和谊评报字[2022]40028号评估报告，评估对象为沃华济顺的股东全部权益价值，评估范围为沃华济顺申报的评估基准日全部资产及负债，评估方法是资产基础法和未来收益法，评估使用的价值类型为市场价值。
本次交易价格以北京中和谊资产评估有限公司的评估报告为依据，并选用未来收益法结果为资产评估结果，综合考虑沃华济顺的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交易双方充分协商确定，定价合理、公允。
根据中和谊评报字[2022]40028号评估报告，截至评估基准日2022年6月30日，沃华济顺所有者权益账面价值为11041.11万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为24415.68万元，经交易各方协商，参照2015年
第一次收购沃华济顺股权时协商确定的交易价值占评估价值的96.72%的
定价标准，此次沃华济顺股东全部权益的交易价值协商确定为23600.00万元。按上述协商后的企业整体价值收购青岛中证持有沃华济顺29.4%的股权，交易作价为6948.40万元。
（2）议价依据
本次项目最终议价结果较沃华济顺所有者权益账面值有较高溢价，主要是公司基于沃华济顺独家品种的稀缺性以及沃华济顺未来可持续与公
司品种协同，在心脑血管疾病的预防和治疗领域实现资源共享、业绩提升，综合评估结构的评估结果，确定本次协议资产收购价格。2、本次资产评估情况北京中和谊资产评估有限公司按照必要的评估程序，分别采用资产基础法及收益法，对沃华济顺制药股东全部权益在2022年6月30日评估基准日的企业整体价值进行了评估。最终选用收益法评估结果作为议价基础。
（1）资产基础法评估结果
在评估假设条件成立的前提下，纳入评估范围的资产账面价值为16190.85万元，评估价值为17266.13万元，评估增值1075.28万元，
增值率为6.64%；负债账面价值为5149.74万元，评估价值为5097.41万元，减值52.33万元，减值率1.02%；所有者权益账面价值为11041.11万元，评估价值为12168.72万元，评估增值1127.61万元，增值率为10.21%。
（2）收益法评估结果
在评估假设条件成立前提下，沃华济顺所有者权益账面价值
11041.11万元，评估值为24415.68万元，评估增值13374.57万元，增
值率为121.13%。
（3）收益法评估过程
*评估方法
本次评估采用现金流折现方法，选取企业自有现金流口径，通过对企业整体价值评估来获得股东全部权益价值。
（A）评估模型
本次评估的基本模型为：
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值。
其中：B：评估对象的企业价值的模型为：式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值。
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，对该类资产单独评估后加回。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产单独评估后加回。
（B）收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为永续期。根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，本次评估选定的预测期为2022年7月到2027年，2028年及以后各年与
第2027年持平。
（C）收益主体与口径的相关性
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：
企业的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
（D）折现率的确定
（a）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re：公司权益资本成本；
Rd：公司债务资本成本；
We：权益资本在资本结构中的百分比；
Wd：债务资本在资本结构中的百分比；
（b）Re的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑企业个体风险获得，计算公式为：
Re=Rf+β×Rpm+A
其中：Rf：无风险报酬率
β：企业风险系数
Rpm：市场风险溢价
A：个别风险调整
*测算过程
（A）折现率的确定
（a）无风险报酬率Rf的确定。
具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为10年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询WIND资讯，距到期日为10年以上的国债的到期收益率（复利），无风险报酬率为3.7438%。
（b）市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。本次市场风险溢价取6.8905%。
（c）企业风险系数βe
根据wind资讯查询的深沪A股股票3年医药行业类似上市公司βe计算确定，具体确定过程如下：首先根据医药行业类似上市公司的βe计算出各公司无财务杠杆的βe，然后得出医药行业类似上市公司无财务杠杆的平均βe为0.6763。
由于沃华济顺在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的D/E为0%。
则根据上述计算得出企业风险系数βe为0.6763。
（d）特定风险
考虑到：*企业所处经营阶段；*历史经营状况；*主要产品所处发展阶段；*企业经营业务、产品和地区的分布；*公司内部管理及控制机制；*管理人员的经验和资历；*对主要客户及供应商的依赖；*财务风险；*规模风险。出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为
1.00%。
Re=3.7438%+0. 6763×6.8905%+1.00%=9.40%。
WACC=（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd] =9.40%
（B）未来收益的确定
（a）主营业务收入的预测沃华济顺拥有片剂、胶囊剂、颗粒剂3条生产线，其中：荷丹片（胶囊）为独家医保产品，进入2021年版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》中。荷丹片（胶囊）是沃华济顺独家原研产品，方源为名老中医—杨济生老先生的调脂、减肥、保肝、延寿之方，国家医保乙类品种。荷丹片/胶囊由荷叶、山楂、丹参、番泻叶、补骨脂（盐制）五味药材科学配伍而成，是有效改善糖脂代谢异常的纯植物调脂药，具有活血化瘀、化痰降浊的功效，同时全面调脂，减重通便，适合单纯高脂血症患者及心脑血管疾病、糖尿病等疾病合并血脂异常患者。凭借其独特的疗效及临床价值，荷丹片/胶囊先后获得国家中药标准化项目、国家重大新药创制等项目支持，获得5项国家发明专利，先后进入中华中医药学会、国家中医药管理局、国家心血管病中心等机构发布的《中成药临床应用指南—心病分册》、《血脂异常中西医结合诊疗专家共识》等10项指南、路径、规范和共识。以荷丹片/胶囊为研究对象的学术论文已发表130余篇，其中SCI论文发表2篇。基础研究表明，荷丹片/胶囊能够调节血脂、改善胰岛素抵抗，降低体重指数，具有抗动脉粥样硬化的作用。临床研究显示，荷丹片/胶囊治疗8周可有效改善血脂异常患者血脂水平。荷丹片/胶囊联用他汀类药物能够更好的降低混合型高脂血症患者总胆固醇及甘油三酯水平，增强调脂效果，且不良反应少。荷丹片/胶囊在2021年上半年中国城市公立、城市社区、县级公立、乡镇卫生降脂用药口服中成药排名第六，在《中药大品种科技竞争力报告（2019版）》代谢类疾病（近三年）中
排名第二。
荷丹片（胶囊）功能和治疗领域为：
产品名称医保治疗领域主要功能中药大类中药小类荷丹片是心脑血管疾病用药调脂治疗祛湿剂化浊降脂剂荷丹胶囊是心脑血管疾病用药调脂治疗祛湿剂化浊降脂剂
荷丹片（胶囊）市场占有率情况：
（数据来源：米内网）市场占有率排名名称
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 H1
6荷丹5.38%6.58%6.47%5.06%
历史年度销量如下：
数量单位：万盒
产品名称2019年2020年2021年2022年1-6月荷丹片24片139.33122.6383.2749.97
荷丹片36片51.9648.1644.5722.44
荷丹36粒75.70115.92133.8272.73
荷丹48粒71.74101.30116.5858.17
荷丹片/胶囊合计345.78383.10367.07196.36
银黄颗粒34.6732.1618.6210.27
历史年度主营业务收入如下：
金额单位：人民币万元
项目2019年2020年2021年2022年1-6月主营业务收入9739.5911417.8711908.106169.14
净利润453.691055.701517.46239.73
从目前的趋势来看，未来中国老龄化速度会以较高斜率上升，“十四五”期间中国或进入中度老龄化社会，2030年之后65岁及以上人口占总人口的比重或超过20%，届时中国将进入重度老龄化社会。老龄化社会的到来，将带来巨量的医药消费市场。2021年《中国心血管健康与疾病报告》中提到，中国心血管病患病率处于持续上升阶段。老年人的慢性病患病率更高，长期用药需求更旺盛，荷丹片/胶囊是在老年人心脑血管慢性病高发领域经过市场检验、疗效口碑俱佳的支柱产品，长期来看，必将受益于老龄化和慢性病双重因素叠加而产生的广阔市场。同时，公司拥有一只预算制专业化临床学术推广销售团队，能够强化市场、商务相关管理职能，提升产品的品牌影响力、市场渗透力，加强发货回款、终端渠道的控制能力，实现对产品销售的服务、促进和监督，前期销售团队主要深耕心可舒片销售，连续多年实现心可舒片稳定增长，随着心可舒片进入中成药集采目录，公司销售团队今年开始逐步拓展荷丹销售，上半年荷丹产品销量实现同比17%增长，随着对终端渠道掌控，在专业高效的销售、市场、商务团队协同下，一方面不断提升荷丹的品牌影响力、市场渗透力，另一方面加强商务发货回款、终端渠道的控制能力。
医保产品中标价在一定时期内相对稳定，基于上述，本次评估产品销售价格暂按2022年1-6月份的平均价格测算。
被评估单位主营业务突出，其他业务收入为废品收入，占比较小，不予预测。主营业务收入和主营业务成本预测表项目名称2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年主营业务收入合计134393882.14139312347.63144476204.40149898198.57155592073.83
66465628.19
主营业务成本合计28973406.1829910451.9030894204.1631927169.4233011953.54
14281080.83
毛利率78.51%78.44%78.53%78.62%78.70%78.78%
主营业务收入(单位：元)7845613.0718128662.2818128662.2818128662.2818128662.2818128662.28荷
主营业务成本(单位：元)1920450.614437537.284437537.284437537.284437537.284437537.28丹
销量(单位：盒)416242.00961800.00961800.00961800.00961800.00961800.00片
单位价格(单位：元)18.8518.8518.8518.8518.8518.85
24
单位成本(单位：元)4.614.614.614.614.614.61片
毛利率76%76%76%76%76%76%
主营业务收入(单位：元)7555500.2414630974.9014630974.9014630974.9014630974.9014630974.90荷
主营业务成本(单位：元)2263558.714383306.154383306.154383306.154383306.154383306.15丹
销量(单位：盒)265845.00514800.00514800.00514800.00514800.00514800.00片
单位价格(单位：元)28.4228.4228.4228.4228.4228.42
36
单位成本(单位：元)8.518.518.518.518.518.51片
毛利率70%70%70%70%70%70%
主营业务收入(单位：元)21871608.4545396292.8247666694.8950048707.9252551143.3255179875.34
荷主营业务成本(单位：元)4481144.879300978.729766148.0110254184.6210766893.8511305479.25
丹销量(单位：盒)744659.001545600.001622900.001704000.001789200.001878700.00
36单位价格(单位：元)29.3729.3729.3729.3729.3729.37
粒单位成本(单位：元)6.026.026.026.026.026.02
毛利率80%80%80%80%80%80%
主营业务收入(单位：元)27569251.8652980941.9255629005.3458410849.0861330407.8664395551.10
荷主营业务成本(单位：元)4912752.499441034.369912910.7910408626.4510928882.4811475081.20
丹销量(单位：盒)700667.001346500.001413800.001484500.001558700.001636600.00
48单位价格(单位：元)39.3539.3539.3539.3539.3539.35
粒单位成本(单位：元)7.017.017.017.017.017.01
毛利率82%82%82%82%82%82%
主营业务收入(单位：元)1623654.583257010.223257010.223257010.223257010.223257010.22
银主营业务成本(单位：元)703174.161410549.661410549.661410549.661410549.661410549.66
黄销量(单位：盒)102095.00204800.00204800.00204800.00204800.00204800.00
颗单位价格(单位：元)15.9015.9015.9015.9015.9015.90
粒单位成本(单位：元)6.896.896.896.896.896.89
毛利率57%57%57%57%57%57%
荷丹片及荷丹胶囊换算合计万盒 207.42 423.97 436.50 449.65 463.46 477.96（b）主营业务成本预测历史年度毛利率情况
金额单位：人民币元
项目名称2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年1-6月主营业务收入76778098.24105548842.5348091636.0097385072.05114156904.09119072529.6561682060.78
主营业务成本20446513.4425086414.1011193833.7223329483.3623730402.6224037809.6013379333.57
毛利率73.37%76.23%76.72%76.04%79.21%79.81%78.31%
从上述数据中，经营模式下的各个规格的产品毛利率较为稳定。
其主要原材料占成本的比重较大，且价格相对稳定，本次营业成本的预测按照2022年1-6月的平均毛利率测算。
金额单位：人民币元
项目2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年主营业务收入66465628.19134393882.14139312347.63144476204.40149898198.57155592073.83
主营业务成本14281080.8328973406.1829910451.9030894204.1631927169.4233011953.54
毛利率78.51%78.44%78.53%78.62%78.70%78.78%
（c）营业税金及附加
根据沃华济顺现行税率政策，主要的税种及税率包括：
税种计税依据税率或征收率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税
增值税13%额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税城市维护建设税应缴增值税、消费税7%
教育费附加实缴增值税、消费税3%
地方教育费附加实缴增值税、消费税2%历史年度营业税金及附加率
金额单位：人民币元
项目2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年1-6月营业收入76781951.40105555196.3848101530.8697395882.80114178720.39119080999.5761691412.11
税金及附加1488495.791988660.99896084.921543133.081689755.531766884.62878525.00
税金及附加率1.94%1.88%1.86%1.58%1.48%1.48%1.42%
营业税金及附加占营业收入的比例较为稳定，本次采用评估基准日3年1期的平均税金及附加率的预测后期的营业税金及附加金额。
—15—营业税金及附加预测表
金额单位：人民币元
年份2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年税金及附加992355.891870880.892006549.322079983.792157082.042238034.38
（d）销售费用
销售费用主要为市场渠道推广费用、差旅费、办公费、会议费、宣传费等。
工资薪酬及福利：主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人
数变化、现有工资及其增长情况等综合计算确定。
折旧：按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。详见“折旧及摊销的预测”说明。
业务招待费、差旅费等：根据历史年度费用和营业收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。
销售费用中市场渠道推广费用比重最大，这是因为公司营销方式的转变。终端居间服务商销售活动：居间服务商的团队负责开发终端、组织学术推广等活动，包括但不限于组织药物学术推广会议或学术研讨会、科室会、城市会等，具体活动标准由居间服务商在公司确定的活动标准范围内开展，公司按照销售政策给予相应支持。自营销售团队销售活动：由公司营销团队负责开展二类活动，一是基础活动，包括科室会、患者教育、学术沙龙（院内沙龙、病例讨论会）、乡医会、
文化之旅、微信答题等线上软件制作类活动、拍卖会、趣学术、专家
下基层、病例收集等。二是升级活动，包括优秀病例评比大赛、双心学组成立、专家回司、城市学术会（省级学术年会/城市学术会/线上学术会）、学会会议（国家级学术年会/专家研讨会）、全国药学学
—16—术会等。具体活动标准按照公司自营品种市场活动政策执行。荷丹片/胶囊的上海、天津的部分市场，从终端居间服务商模式全部或部分改为预算制专业化临床学术推广模式，由预算制团队全权负责和操作，极大加强了公司对上述市场的控制能力，同时有效降低了营销成本。未来销售模式将由自营销售团队逐步取代终端居间人，有利于公司与客户建立信任，使公司直接掌握终端网络，减少了对医药经销商和居间服务商的依赖，有利于降低营销中间环节的费用。结合公司的
第三事业群荷丹销售政策和销售费用预算以及市场渠道推广费的实
际发生金额，本次评估所用的市场渠道推广费是在2022年1-6月份的市场渠道推广费用占营业收入的比例的基础上根据销售政策相应调整进行测算的。
销售费用预测表
金额单位：人民币元
项目名称2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年营业费用42681168.5986429601.9989637750.4893005978.3192045637.3790920976.08
主营务收入66465628.19134393882.14139312347.63144476204.40149898198.57155592073.83
营业费用率64.22%64.31%64.34%64.37%61.41%58.44%
（e）管理费用企业的管理费用主要为管理人员薪酬和研发费用等。
工资薪酬及福利：主要根据企业人力资源部门确定的人员人数变
化、现有工资及其及其增长情况等综合计算确定。
折旧：按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。详见“折旧及摊销的预测”说明。
业务招待费、差旅费等：根据历史年度费用和营业收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。
—17—管理费用预测表
金额单位：人民币元
项目名称2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年主营收入4365493.538897306.519247833.909615860.9610002286.6010408072.72
营业费用/主营务收入66465628.19134393882.14139312347.63144476204.40149898198.57155592073.83
营业费用率6.50%6.56%6.58%6.60%6.62%6.64%
（f）折旧、摊销和资本性支出固定资产为房产和设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。对于固定资产的资本性支出预测依据企业的技改投资计划及正常设备更新来预测。在维持现有经营规模的前提下，未来各年度正常设备更新只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新，即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。
在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
资本性支出的预测表
金额单位：人民币元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年折旧605741.371182425.891182425.891182425.891182425.891182425.89
摊销22024.6844049.3644049.3644049.3644049.3644049.36
资本性支出627766.051226475.251226475.251226475.251226475.251226475.25
（g）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力—18—所需的新增资金。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=营运货币资金+应收款项+存货-应付款项
存货=销售成本/存货周转率
应收款项=销售收入/应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款等诸项。
应付款项=销售成本/应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款等诸项。
评估人员对历史年度的营运资本进行分析，通过统计企业近几年的付现成本情况，估算企业的最低现金保有量；评估人员对历史年度的营运资本进行分析，计算出历史年度应收款项周转率和应付账款周转率。考虑企业未来的营运资金政策，确定未来年度存货周转率、应收款项周转率和应付账款周转率，并由此计算未来年度营运资金增加额。经估算，预测期营运资金变动情况如下：
营运资金预测表
金额单位：人民币元
科目2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年收入合计66465628.19134393882.14139312347.63144476204.40149898198.57155592073.83
成本合计14281080.8328973406.1829910451.9030894204.1631927169.4233011953.54
完全成本62320098.85126306864.00130876020.07135673125.47136213127.76136664048.34
期间费用48039018.0297333457.82100965568.17104778921.31104285958.34103652094.79
税金及附加992355.892006549.322079983.792157082.042238034.382323046.00
营业费用42681168.5986429601.9989637750.4893005978.3192045637.3790920976.08
管理费用4365493.538897306.519247833.909615860.9610002286.6010408072.72
折旧摊销627766.051226475.251226475.251226475.251226475.251226475.25
折旧605741.371182425.891182425.891182425.891182425.891182425.89
摊销22024.6844049.3644049.3644049.3644049.3644049.36
付现成本61692332.81125080388.75129649544.82134446650.22134986652.52135437573.09
最低现金保有量10282055.4710423365.7310804128.7411203887.5211248887.7111286464.42
存货11104869.4711631998.3212008195.5212403144.0612817850.2313253360.19
—19—应收款项22828718.2423941438.9224817633.1325737542.2826703437.0127717765.67
应付款项25207065.7026403601.2827257535.4528154033.5129095379.6130083948.48
营运资本18573165.8919593201.6920372421.9321190540.3521674795.3422173641.81
营运资本增加额7618106.021020035.80779220.24818118.42484254.98498846.47
（h）资产组自由现金流量预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来各年度现金流量预测如下，永续期按照
2027年的水平持续。
金额单位：人民币元
年份2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期
一、营业收入66465628.19134393882.14139312347.63144476204.40149898198.57155592073.83155592073.83
主营业务收入66465628.19134393882.14139312347.63144476204.40149898198.57155592073.83155592073.83
二、营业总成本62320098.85126306864.00130876020.07135673125.47136213127.76136664048.34136664048.34
主营业务成本14281080.8328973406.1829910451.9030894204.1631927169.4233011953.5433011953.54
税金及附加992355.892006549.322079983.792157082.042238034.382323046.002323046.00
营业费用42681168.5986429601.9989637750.4893005978.3192045637.3790920976.0890920976.08
管理费用4365493.538897306.519247833.909615860.9610002286.6010408072.7210408072.72
三、营业利润4145529.348087018.158436327.568803078.9413685070.8118928025.5018928025.50
四、利润总额4145529.348087018.158436327.568803078.9413685070.8118928025.5018928025.50
减：所得税费用173186.41305894.02325090.79345247.461040947.781788957.331788957.33
五、净利润3972342.937781124.138111236.778457831.4812644123.0317139068.1717139068.17
加：固定资产折旧605741.371182425.891182425.891182425.891182425.891182425.891182425.89
加：无形资产摊销22024.6844049.3644049.3644049.3644049.3644049.3644049.36
减：资本性支出627766.051226475.251226475.251226475.251226475.251226475.251226475.25
减：营运资金增加额7618106.021020035.80779220.24818118.42484254.98498846.47
六、企业自由现金流量-3645763.096761088.337332016.537639713.0612159868.0416640221.7017139068.17
折现率9.40%9.40%9.40%9.40%9.40%9.40%9.40%
折现系数0.97780.91410.83550.76370.69810.6381
七、企业自由现金流量折现-3564791.336180153.866126166.435834788.008489059.4310618728.04116351702.56
八、合计150035807.00
（i）非经营性资产、非经营性负债、溢余资产
金额单位：人民币元项目评估值
1.富余现金68323066.82
2.非经营资产45927785.80
—20—（1）其他应收款-沃华医药45037500.00
（2）递延所得税资产890285.80
3.非经营性负债20129843.31
（1）应付工程款37499.56
（2）应付股利20000000.00
（3）递延收益92343.75
（j）股东全部权益价值=150035807.00+ 68323066.82 +
45927785.80－20129843.31=244156816.31（元）
3、其他
本次交易成交价格相比账面值溢价超过100%，青岛中证万融未提供在一定期限内的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺等，系因为沃华济顺自2015年开始即为公司的控股子公司，公司已实际控制并主导沃华济顺的生产经营多年，且自2019年因沃华济顺暂时亏损而暂缓收购后，沃华济顺在公司实际控制之下已经连续3年盈利，公司董事会根据沃华济顺实际经营情况判断，沃华济顺未来3年经营不会出现大幅波动，同时青岛中证万融所持沃华济顺剩余29.4%股权，自2015年开始业已委托沃华代管，青岛中证万融对沃华济顺生产经营并无影响力，因此未要求青岛中证万融提供盈利担保、补偿承诺或者回购承诺，不会对上市公司及其中小股东合法权益造成不利影响。
董事会已经对上述情况作出说明，独立董事发表了独立意见。
五、关联交易协议的主要内容
转让方：青岛中证万融医药科技有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
1.转让标的：甲方持有沃华济顺29.4%的股权。
—21—2.转让价格：甲方同意将其所持有的沃华济顺29.4%的股权以人
民币6948.40万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买该股权。
3.支付方式：现金方式
4.支付期限：协议生效后十个工作日内一次性支付。
5.生效条件：自公司、交易对方、标的公司三方盖章、法定代表人签字后成立。经公司董事会、股东大会（包括临时股东大会）批准后方可生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
2、交易完成后可能产生关联交易情况的说明
本次交易属于关联交易，本次交易完成后，不会新增关联交易。
3、交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明
本次交易有助于消除同业竞争，本次交易完成后，不会产生新的同业竞争。
4、资金来源
本次交易的资金来源于公司的自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易系各方为履行前期收购承诺而作出，具体情况详见本公告“关联交易概述”部分。本次交易前，公司已持有沃华济顺51%的股权，并根据与青岛中证万融的股权代管协议安排，合计控制沃华济顺共计80.4%的表决权，是沃华济顺的控股股东。本次交易完成后，—22—公司将直接持有沃华济顺80.4%的股权，控股股东地位更加稳固，公司已经制定的战略方针、管理规定将延续不变。本次收购预计不会对公司业绩产生重大影响。
本次交易前，青岛中证万融已履行其承诺和股权代管协议的约定，将其持有沃华济顺29.4%的股权委托公司代管。本次交易后，青岛中证万融将不再是沃华济顺的股东，考虑到青岛中证万融前期履约情况以及同为赵丙贤先生实际控制的企业的因素，公司董事会判断，青岛中证万融将会适当履约，配合公司完成本次交易，协助沃华济顺完成工商注册信息的变更登记事宜。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，自2022年初至披露日，公司与青岛中证万融及其关联方未发生过其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：公司在本次关联交易事项前，就具体情况进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认为公司本次关联交易系为履行前期承诺而开展，具备有利于资源共享、协同增效等合理商业目的，有助于避免同业竞争，减少关联交易，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意将本次交易相关议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。
独立意见：本次交易是公司履行前期承诺的正常决策。交易完成后，公司将持有沃华济顺80.4%的股权，控股地位更加巩固，有利于公司与沃华济顺之间的资源共享、协同增效，符合公司全体股东的利—23—益。公司已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对标的公司进行评估，交易价格以评估结果为依据，定价公允。本次交易投资构成关联交易，公司履行了必要的批准程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在该议案的审议过程中，关联董事回避表决，表决程序和结果合法有效。
十、备查文件
1.第七届董事会第四次会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4.审计报告；
5.评估报告；
6.关联交易概述表；
7.股权转让协议；
8.深交所要求的其它文件。
山东沃华医药科技股份有限公司董事会
2022年10月28日
—24—