兴化股份:关于筹划重大资产重组的提示性公告

股票代码：002109股票简称：兴化股份编号：2022-041
陕西兴化化学股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟通过现金方
式购买陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）全资子公司陕西
延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称“榆神能化”）51%的股权。
2、经初步研究和测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易构成关联交易，但不会导致本公司控制权的变更。公司将按照有关规定推进相关工作。
3、公司近日已与延长集团就本次交易签署《股权收购框架协议》，该协议为本次
现金收购的意向性协议，在此基础上双方应另行签订正式的股权转让或股权收购协议书。
4、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案尚需进一步商讨论证，并需按照相关法律
法规的规定履行公司、延长集团必要的相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
5、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为推动业务整合，切实解决公司与控股股东延长集团潜在的同业竞争，同时延长集团为了切实履行关于避免乙醇业务同业竞争之承诺义务，公司拟通过现金方式购买控股股东延长集团全资子公司榆神能化51%的股权。经初步研究和测算，本次交易预计将构1/4成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易构成关联交易，
但不会导致本公司控制权的变更。公司将按照有关规定推进相关工作。
二、交易对方基本情况
名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
法定代表人：兰建文
注册资本：人民币100亿元
成立日期：1996年8月2日
经营范围：石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石
油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰
炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：
房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；
体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本公告披露日，延长集团股权结构如下：
股东名称出资比例
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会45.90%
延安市人民政府国有资产监督管理委员会39.60%
长安汇通有限责任公司10.00%
榆林市人民政府国有资产监督管理委员会4.50%
合计100.00%
2/4三、标的公司基本情况
公司名称：陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：陕西省榆林市榆神工业区清水工业园南区汇源大道与延长路交汇处西南角
法定代表人：李军林
注册资本：193000万元人民币
成立日期：2011年12月14日经营范围：煤炭资源综合利用，煤制特种石化系列产品（油品、基础润滑油、乙二醇、乙醇、低炭混合醇、烯烃、芳烃、硫磺、煤焦油、电等化工产品）的生产、经营、销售；（筹建，筹建期间不得从事生产经营活动）场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，延长集团持有榆神能化100%股权。
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为化学原料和化学制品制造业（C26），与公司为同行业公司。
四、风险提示
1、公司近日已与延长集团就本次交易签署《股权收购框架协议》，该协议为本次
现金收购的意向性协议，在此基础上双方应另行签订正式的股权转让或股权收购协议书。
2、目前本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。
3、本次交易尚处于筹划阶段，需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要
的决策和审批程序。
4、如前所述，本次交易相关事项存在重大不确定性，根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体披露的信息为准。公司郑重提醒广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，敬请广大投资者理性投资，注意
3/4投资风险。
五、备查文件
1、延长集团董事会决议。
2、《股权收购框架协议》。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2022年10月28日