中兴通讯:中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产之限售股份解除限售上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于中兴通讯股份有限公司
发行股份购买资产
之
限售股份解除限售上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的
独立财务顾问，对中兴通讯本次交易的相关限售股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1399号），中兴通讯股份有限公司向广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通融信投资有限公司（已更名为“深圳市南山战略新兴产业投资有限公司”）发行股份购买其持有
的深圳市中兴微电子技术有限公司18.8219%股权（简称“本次发行”）。本次发行新增 A 股股份共计 85321143 股，于 2021 年 11 月 10 日在深圳证券交易所上市，相关股份的限售期为12个月。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份可上市流通日期为2022年11月10日（星期四）。
2、本次解除限售股份数量为85321143股，占公司总股本的1.80%。
3、本次股份解除限售具体情况如下：本次解除限售
持有限售本次解除本次解除限售序股份占公司无冻结的股东名称股份数限售股份股份占公司总号限售条件股份股份数量
（股）数（股）股本的比例的比例
1广东恒健欣芯投资合
45942154459421540.99%0.97%0
伙企业（有限合伙）
2深圳市南山战略新兴
39378989393789890.85%0.83%0
产业投资有限公司
合计85321143853211431.84%1.80%0
三、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表本次变动前本次变动本次变动后股份类别股份数量占总股股份数量股份数量占总股
（股）本比例（股）（股）本比例
一、有限售条件股份（A股） 86049386 1.82% -85321143 728243 0.02%
二、无限售条件股份465006312298.18%+85321143473538426599.98%
人民币普通股（A股） 3894560588 82.23% +85321143 3979881731 84.03%
境外上市的外资股（H股） 755502534 15.95% - 755502534 15.95%
股份总数4736112508100%-4736112508100%
四、本次解除限售的股东履行承诺情况
根据相关规定因本次发行取得的股份自股份上市之日（2021年11月10日）起12个月内不得转让。本次申请解除股份限售的股东严格履行了其所作出的承诺，相关承诺详情请见公司于2021年11月9日发布的《关于发行股份购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告》。
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，也不存在公司对其违规担保等损害公司利益行为的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合相关法律、法规和规章的要求；发行股份购买资产之限售股份的股东遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为。公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售事项无异议。