黑猫股份:关于调整2020年限制性股票激励计划对标企业的公告

证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2022-046
江西黑猫炭黑股份有限公司
关于调整2020年限制性股票激励计划对标企业
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》，关联董事已回避表决。现对有关事项说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年7月28日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年7月28日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3、2020年8月5日，公司收到景德镇市国有资产监督管理委员会《关于江西黑猫炭黑股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（景国资发[2020]47号），原则同意黑猫股份实施限制性股票激励计划及其限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2020年7月30日至2020年8月8日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名及职务在公司网站、内部公示栏进行了公示，截至公示期满，监事会证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2022-046未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年8月20日，公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2020年8月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年9月10日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021年7月26日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。
8、2022年10月26日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、对标企业调整的依据
1、根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于对标企业的规定：“若在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不再具备可比性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除、更改、替换相关样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报景德镇市国资委备证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2022-046案。”2、2020年8月24日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会：“可根据实际情况剔除、更改、替换同行业企业对标样本。”三、调整事由及具体情况《激励计划（草案）》中，按照中国证监会行业分类，公司属于“化学原料和化学制品制造业”，公司从化学原料和化学制品制造业中选取与公司主营业务具有可比性的 A 股 20 家上市公司（不含公司自身）作为公司限制性股票授予及解
除限售的业绩对标企业。对标企业如下：
股票代码证券简称股票代码证券简称
603906.SH 龙蟠科技 002407.SZ 多氟多
600722.SH 金牛化工 002386.SZ 天原集团
600691.SH 阳煤化工 002211.SZ 宏达新材
300641.SZ 正丹股份 000985.SZ 大庆华科
300135.SZ 宝利国际 002584.SZ 西陇科学
300041.SZ 回天新材 002539.SZ 云图控股
002753.SZ 永东股份 002360.SZ 同德化工
002497.SZ 雅化集团 002054.SZ 德美化工
002442.SZ 龙星化工 000635.SZ 英力特
002409.SZ 雅克科技 603879.SH 永悦科技
根据《激励计划（草案）》的规定，2021年为公司本激励计划第一个解除限售期的业绩考核年度。公司对上述20家对标企业2021年度的运营情况进行分析，发现龙蟠科技、雅化集团主营业务发生重大变化以及阳煤化工、西陇科学、德美化工存在特殊情况，不再具有对标的合理性、根据上述对标企业的调整依据，在年度考核时将上述五家对标企业从对标样本公司中剔除。具体情况说明如下：
1、剔除对标样本龙蟠科技（证券代码：603906.SH）的原因根据龙蟠科技2021年年度报告披露：“报告期内，公司整体经营情况较好，主营业务从车用环保精细化学品业务的润滑油、柴油发动机尾气处理液、发动机
冷却液、车用养护品，通过控股子公司常州锂源新能源科技有限公司收购深圳市证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2022-046贝特瑞纳米科技有限公司所持有的贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司100%
股权和贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司所持有的江苏贝特瑞纳米科技有限公司100%的股权，扩展到磷酸铁锂正极材料领域。”根据龙蟠科技2021年年度报告中主营业务按产品划分如下表所示：
主营业务分产品情况单位：元营业收营业成毛利入比上本比上毛利率比上年增减分产品营业收入营业成本率
年增减年增减（%）
（%）
（%）（%）
润滑油844401887.95520983286.8938.3010.917.34增加2.05个百分点柴油发动机尾气
790630032.14597293450.5724.4523.1736.28减少7.27个百分点
处理液
发动机冷却液403708121.18301141275.0725.418.3310.67减少1.58个百分点
车用养护品61954725.3044499723.2828.1713.0030.95减少9.85个百分点
减少19.87个百分
其他产品18030158.4515593869.5413.5118.1253.36点磷酸铁锂正极材
1876842336.231419836250.0924.35不适用不适用不适用
料此外，龙蟠科技于2021年8月16日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》。龙蟠科技控股子公司常州锂源新与新洋丰农业科技股份有限公司签署《关于磷酸铁项目投资合作协议》，计划共同投资2亿元在湖北荆门市成立合资公司湖北丰锂新能源科技有限公司，常州锂源以8000万人民币出资，持有标的公司40%的股权。
龙蟠科技于2021年8月23日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》，计划投资约8亿元在鄄城新建“10万吨磷酸铁锂正极材料回收利用项目”和“10万吨磷酸铁前驱体项目”。在此基础上，龙蟠科技投资设立了控股孙公司山东锂源科技有限公司，注册资本10000万，常州锂源100%持股。
龙蟠科技于2021年11月8日召开第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于控股子公司与 STELLAR 签署合作协议的议案》，龙蟠科技控股子公司常州锂源拟与 STELLAR INVESTMENT PTE. LTD。在印度尼西亚投资设立合资公司，在中苏拉威西省莫罗瓦利县莫罗瓦利工业园（IMIP）内投资开发建设年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目。项目总投资约为2.35亿美元，常州锂源持证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2022-046有合资公司70%股权。
综上所述，一方面根据龙蟠科技2021年年度报告显示，2021年新增的“磷酸铁锂正极材料”产品收入已占整体营业收入的46.97%，主营业务产品发生重大调整。另一方面，从龙蟠科技已披露的相关决策文件显示，龙蟠科技2021年持续投资“磷酸铁锂正极材料”业务，预计该业务比重将会持续增加。因此，龙蟠科技符合公司《激励计划（草案）》对股权激励对标企业调整的规定，予以剔除。
2、剔除对标样本雅化集团（证券代码：002497.SZ）的原因雅化集团系深主板上市公司，经营范围：“工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售；危险货物运输（1-5类、9类）、炸药现场混装服务，工程爆破技术服务，咨询服务；氢氧化锂、碳酸锂等锂系列产品、其他化工产品（危险品除外）、机电产品销售；机电设备安装；新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目投资及经营；进出口业务；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
2021年雅化集团主营业务按产品划分如下表所示：
单位：元
2021年2020年
占营业收入占营业收入同比增减金额金额比重比重营业收入
5241340715.47100%3250158490.44100%61.26%
合计
锂产品2466157415.1447.05%673919294.9020.73%265.94%
爆破服务1158100290.9522.10%1130001240.2534.77%2.49%
工业炸药862192036.9316.45%957176174.2629.45%-9.92%
起爆器材633707609.2712.09%403014997.6812.40%57.24%
其他121183363.182.31%86046783.352.65%40.83%
依据雅化集团历年年报显示，其民爆类产品一直为雅化集团主要营业收入来源，由上表可知，雅化集团2021年锂产品营业收入比重占比47.05%，同比增加
265.94%，锂产品已经成为雅化集团主要营业收入来源，其主营产品业务占比发生较大变化。此外，依据雅化集团2021年年度报告披露，雅化集团投资的雅安锂业一期年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线已于2020年正式投产，锂盐综合设计产能达到4.3万吨。该一期生产线所采用的生产工艺技术及装备水平均达到行业领先水平。为顺应行业发展要求，雅化集团于2021年正式启动了证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2022-046雅安锂业二期3万吨电池级氢氧化锂产线的建设，该生产线预计将于今年年底前建成投产；三期规划正在制定中。到2025年，雅化集团锂盐产品综合产能将超过10万吨。雅化集团未来业务产品结构将会进一步变化，锂产品业务比重将会持续增加。
综上所述，雅化集团符合公司《激励计划（草案）》对股权激励对标企业调整的规定，予以剔除。
3、剔除对标样本阳煤化工（证券代码：600691.SH）的原因
根据阳煤化工2021年年度报告显示：2021年合并利润表中营业总收入为
18737367518.55元，营业成本为16476602087.77元，营业利润为
2260765430.78元；净利润为508715410.88元，较2020年23661189.05元增
加485054221.83元，同比增加2050.00%；2021年财务费用为549770215.13元，较2020年994698257.62元减少444928042.49元，同比减少44.73%。其净利润增加主要来源于财务费用的大幅减少，盈利并非由公司主营业务产生，依据阳煤化工2021年年度报告披露，财务费用大幅减少的原因为：“2020年同期含剥离企业数据及本期融资成本降低所致。”综上所述，阳煤化工2021年业绩不具有对标的合理性，将该公司从对标企业样本中剔除。
4、剔除对标样本西陇科学（证券代码：002584.SZ）的原因
根据西陇科学2021年年度报告显示：2021年合并利润表中营业总收入为
6837667633.82元，营业成本为6280248528.81元，营业利润为557419105.01元；净利润为217932349.09元，较2020年63688312.86元增加154244036.23元，同比增加242.19%。其主要利润来源为投资收益，盈利并非由公司主营业务产生，投资收益报告期发生额为141849158.38元，占西陇科学2021年净利润的65.09%。依据西陇科学2021年年度报告披露，投资收益大幅增长的原因为：
“主要来源于处置长期股权投资产生的投资收益”，报告期发生额为
133095676.93元。
综上所述，西陇科学2021年业绩不具有对标合理性，将该公司从对标企业样本中剔除。
5、剔除对标样本德美化工（证券代码：002054.SZ）的原因证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2022-046
根据德美化工2021年年度报告中显示：2021年合并利润表中营业总收入为
1997142738.51元，营业成本为1336794013.67元，营业利润为660348724.84元；净利润为231265058.90元，较2020年净利润100351151.50元增加
130913907.40元，同比增长130.64%。净利润增长的主要变动原因为：德美化
工于2021年4月26日公告：德美化工将其控股子公司濮阳市中炜化工有限公司（以下简称“中炜化工”）全部股权转让，并于2021年7月8日已全部处置，股权转让后不再纳入德美化工合并财务报表范围，对德美化工业绩影响较大。德美化工2021年年度报告列示中炜化工2021年1-6月净利润为-47168723.76元。
中炜化工2020年度净利润为-168203670.32元。
综上所述，德美化工2021年业绩不具有对标合理性，将该公司从对标企业样本中剔除。
综上，将龙蟠科技、雅化集团、阳煤化工、西陇科学、德美化工从对标样本企业中剔除后，本激励计划业绩考核对标企业如下表所示：
股票代码证券简称股票代码证券简称
002407.SZ 多氟多 600722.SH 金牛化工
002386.SZ 天原集团 002211.SZ 宏达新材
300641.SZ 正丹股份 000985.SZ 大庆华科
300135.SZ 宝利国际 300041.SZ 回天新材
002539.SZ 云图控股 002753.SZ 永东股份
002360.SZ 同德化工 002442.SZ 龙星化工
000635.SZ 英力特 002409.SZ 雅克科技
603879.SH 永悦科技
四、独立董事意见
独立董事认为：
1、公司《激励计划（草案）》中业绩考核对标企业龙蟠科技、雅化集团主
营业务发生重大变化以及阳煤化工、西陇科学、德美化工存在特殊情况，不再具有对标的合理性，将其从对标企业样本中剔除。
2、本次调整未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
及股东尤其是中小股东利益的情形。证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2022-046
3、公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。
综上所述，我们一致同意调整公司2020年限制性股票激励计划对标企业。
五、监事会意见
监事会认为：公司《激励计划（草案）》中的业绩考核对标企业龙蟠科技、
雅化集团主营业务发生重大变化以及阳煤化工、西陇科学、德美化工存在特殊情况，不再具有对标的合理性。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权和《激励计划（草案）》中关于对标企业样本的规定，同意将前述五家企业从对标企业样本中剔除，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、法律意见书结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整对标企业事项已履行现阶段必要的决策程序；本次调整对标企业事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、第七届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城律师事务所关于公司调整2020年限制性股票激励计划对标企
业、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二○二二年十月二十八日