碧水源:中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司向中交商业保理有限公司申请供应链金融业务暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京碧水源科技股份有限公司向中交商业保理有限
公司申请供应链金融业务暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京碧水源科技股份
有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司与中交商业保理有限公司（以下简称“中交保理”）开展供应链金融业务暨关联交易的事项进行了核查，相关核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
为满足公司经营发展需要，公司拟向中交保理申请开展供应链金融、商业保理等业务，授信额度不超过人民币11亿元，期限为1年。
因中交保理为公司间接控股股东中国交通建设集团有限公司的控股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）款规定，中交保理为公司的关联法人，本次事项构成关联交易。2022年11月14日，公司召开的第五届董事会第三十二会议全票审议通过《关于向中交商业保理有限公司申请供应链金融业务暨关联交易的议案》，关联董事黄江龙、刘小丹、孔维健、许爱华、张龙对本议案予以回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
公司于同次董事会审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，中国城乡控股集团有限公司为公司提供短期借款人民币6亿元，借款年利率为
3.65%，借款期限为自合同生效之日起6个月。具体情况详见公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-127）。因本次董事会审议的上述两项关联交易不属于公司于2021
1年年度股东大会审议通过的《关于2022年度日常关联交易预计的议案》的预计范畴，公司累计十二个月内与中国交通建设集团有限公司发生的关联交易金额，超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
1、公司名称：中交商业保理有限公司；
2、法定代表人：许于欣；
3、注册资本：200000万元人民币；
4、成立日期：2022年5月27日；
5、公司类型：其他有限责任公司；
6、注册地址：北京市顺义区鑫桥中路3号院1号楼-1至9层101内3层302室；
7、经营范围：许可项目：商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；
8、股权结构：中交资本控股有限公司持有其51%股权；中交一公局集团有限
公司持有其15%股权；中交疏浚（集团）股份有限公司持有其10%股权；中交第
二航务工程局有限公司持有其10%股权；中交第二公路工程局有限公司持有其5%股权；中交第一航务工程局有限公司持有其5%股权；中国交通物资有限公司持
有其4%股权；
9、关联关系：中国交通建设集团有限公司为公司的间接控股股东，中交保理为中国交通建设集团有限公司间接控制的法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）款规定，中交保理为公司的关联法人；
10、财务情况：因中交保理注册尚未满一年，无2021年财务数据。截至2022年9月30日，中交保理资产总额341874.99万元，负债总额139912.85万元，
2净资产201962.13万元。2022年1-9月营业收入3707.70万元，利润总额
2214.85万元，净利润1661.14万元；
经核实，中交保理不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司向中交保理申请开展供应链金融、商业保理业务，授信额度不超过人民币11亿元，期限为1年。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司本次向中交保理申请开展供应链金融、商业保理业务是为了公司日常经
营发展需要，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，降低融资成本。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，各类业务利率价格符合市场平均水平，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。
五、关联交易协议主要内容
甲方：北京碧水源科技股份有限公司
乙方：中交商业保理有限公司
授信额度：不超过人民币11亿元
授信期限：1年交易具体内容以双方正式签署的协议文本为主，交易遵循公平、公正、公开的原则，各类业务利率价格符合市场平均水平。
六、交易目的和对公司的影响
公司本次向中交保理申请开展供应链金融、商业保理业务是为了公司日常经
营发展需要，中交保理作为中国交通建设集团有限公司的控股公司，拥有商业保理、供应链金融和资产证券化等金融服务业务，相对于其他金融机构，对公司业务模式和发展战略了解更加深入，能够更好的贴近公司需求，便于为公司提供针对性较强、便捷高效的金融服务，且自成立以来中交保理履约能力良好，无逾期违约事件。本次交易有利于拓宽公司融资渠道、降低对外支付压力、降低融资成3本，相关业务的开展有利于公司加速资金周转、提高资金效率、控制业务风险，
进一步提高公司综合竞争实力。关联交易业务综合成本参照当前市场水平，未超过同等条件下市场平均定价水平，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至今，公司与中国交通建设集团有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额320354.04万元（含本次关联交易）。（公司《关于2022年度日常关联交易预计的议案》中审议通过的与中国交通建设集团有限公司发生的各类关联交易总额为439968.00万元。）八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，并发表了独立意见如下：公司本次与中交保理申请的供应链金融业务遵循了公平、公正、公开的原则，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，亦不会对公司的经营产生不利影响。公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定，因此，我们同意上述关联交易事项。
九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
公司拟与中交保理开展本次供应链金融业务已经公司第五届董事会第三十
二次会议审议通过，尚需股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本保荐机构对实施该等关联交易无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司向中交商业保理有限公司申请供应链金融业务暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人杨博葛馨中信证券股份有限公司
2022年11月15日
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