华测检测:关于拟收购蔚思博检测技术（合肥）有限公司100%股权并增资暨关联交易的公告

证券代码：300012证券简称：华测检测公告编号：2022-072
华测检测认证集团股份有限公司
关于拟收购蔚思博检测技术（合肥）有限公司
100%股权并增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华测”）拟以现
金方式收购蔚思博检测技术（合肥）有限公司（以下简称“蔚思博”或者“标的公司”）100%股权。交易完成后，蔚思博将成为公司的全资子公司。
2、本次交易对方之一万峻先生是公司实际控制人万峰先生的兄弟，本次收购
涉及的关联交易金额预估约为285万元（具体金额以实际签署协议日期为准），在公司董事会审批权限范围内。
3、本次交易完成后，公司拟设立员工持股平台，公司与员工持股平台共同认
购蔚思博新增注册资本，公司拟以自有资金人民币20000万元向蔚思博增资。增资完成后，员工持股平台持有蔚思博股权比例不超过5%，公司持有蔚思博股权比例将由100%变更为不低于95%。
4、本次交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次股权收购事项目前已完成尽职调查、评估工作，具体交易条款仍需进
一步论证协商，且需履行交易各方内部决策程序，最终交易以各方签署的正式协议为准。
一、交易概况为了拓展公司在半导体检测领域的发展，公司拟以人民币1.6亿元-1.8亿元（以签署协议当日的美元兑换人民币汇率为准）收购蔚思博检测技术（合肥）有限公司100%股权。交易完成后，蔚思博将成为公司的全资子公司。
万峻先生持有标的公司2.2577%股权，作为本次交易对方之一，是公司实际控制人万峰先生的兄弟，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，万峻先生为公司的关联自然人。本次收购涉及的关联交易金额预估约为285万元（具体金额以实际签署协议日期为准），在公司董事会审批权限范围内。
本次交易完成后，公司拟设立员工持股平台，用于激励蔚思博现任核心技术/管理人员。公司与员工持股平台共同认购蔚思博新增注册资本，公司拟以自有资金人民币20000万元向蔚思博增资，主要用于偿还有息负债和补充运营资金。增资完成后，员工持股平台持有蔚思博股权比例不超过5%，公司持有蔚思博股权比例将由100%变更为不低于95%。本次增资的估值以公司购买蔚思博100%股权预计支付的总交易对价为主要依据，即根据签署协议当日的美元兑人民币的汇率计算出的确定值，不考虑实际支付当日的汇率变动。
本次股权转让及后续增资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的协议尚未签署，仍存在不确定性。
二、交易各方情况介绍
（一）股权转让方（非关联方）
1、 Bright Future
公司名称：Bright Future Cayman Limited（显荣有限公司）
公司编号：347591
额定股数：150000000股，每股面值人民币1元发行股数：75788285.60股
注册地：Portcullis (Cayman) Ltd The Grand Pavilion Commercial Centre
Oleander Way 802 West Bay Road P.O. Box 32052 Grand Cayman
KY1-1208Cayman Islands
董事：CHEN Yu-Liang CHIN Chia-Chi
成立日期：2019年1月23日
2、上海蔚佑宏（员工持股平台）
公司名称：上海蔚佑宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310105MA1FWJUR07企业类型：有限合伙企业
住所：上海市长宁区愚园路1107号1号楼4-153室
执行事务合伙人：上海荳让企业管理中心
出资额：1000万元人民币经营范围：一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务（金融信息服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、上海蔚仕金（员工持股平台）
公司名称：上海蔚仕金企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330681MA2LM55M5Q
企业类型：有限合伙企业
住所：上海市长宁区愚园路1107号1号楼4-152室
执行事务合伙人：上海荳让企业管理中心
出资额：500万元人民币经营范围：一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务（金融信息服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、上海蔚振优（员工持股平台）
公司名称：上海蔚振优企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310105MA1FWJUMXW
企业类型：有限合伙企业
住所：上海市长宁区愚园路1107号1号楼4-151室
执行事务合伙人：上海荳让企业管理中心
出资额：200万元人民币经营范围：一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务（金融信息服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、中信创投基金
公司名称：中信（深圳）创业投资股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FYY3P14
企业类型：有限合伙企业
住所：深圳市南山区南山街道荔林社区东滨路 4351 号荔源商务大厦 B1418
执行事务合伙人：中信（深圳）创新股权投资管理有限公司出资额：50000万元经营范围：股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
6、合肥新经济产业基金
公司名称：合肥新经济产业发展投资有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2TEWCH6Y
企业类型：其他有限责任公司
住所：合肥市高新区望江西路860号科创中心814室
法定代表人：夏梦
出资额：200000万元经营范围：股权投资；股权投资咨询；创业投资；投资增值服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、ENPLAS
公司名称：ENPLAS SEMICONDUCTOR PERIPHERALS PTE.LTD.公司编号：201323063H
注册地址 :28 GENTING LANE #07-03/04 PLATIUM 28 SINGAPORE（349585）
（二）股权转让方（关联方）万峻，男，中国公民，住所：广东省深圳市万峻先生系公司实际控制人、董事长万峰先生的兄弟，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，属于公司关联自然人。
三、交易标的基本情况
（一）工商登记资料
公司名称：蔚思博检测技术（合肥）有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2UB0JE3M
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：秦家骐注册资本：1690.534351万美元
住所：安徽省合肥市高新区明珠产业园 5 号楼 1 层 A 区
经营范围：集成电路检测技术的研发；集成电路相关软件的研发、设计、制作；集成电路电子元器件及零配件的销售、售后服务；信息系统技术咨询服务、技术开发；平板显示器及设备测试服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2019年11月20日
（二）股权结构
交易前标的公司的股权结构如下：
股东名称认缴注册资本（美元）出资额持股比例
Bright Future 11000000.00 11000000 美元 65.0682%
上海蔚佑宏1526717.56748000元9.0310%
上海蔚仕金763358.78608000元4.5155%
上海蔚振优305343.51234000元1.8062%
中信创投1613958.5637000000元9.5470%
合肥新经济742857.1417030000元4.3942%
ENPLAS 571428.57 2000000 美元 3.3802%
万峻381679.392500000元2.2577%
交易后华测持有蔚思博100%股权。
（三）蔚思博财务数据及评估情况
1、蔚思博单体最近一年及一期财务数据
单位：万元项目2021年12月31日2022年06月30日
总资产20770.4622602.63
负债20129.0413388.94
净资产641.429213.69
项目2021年2022年1-6月营业收入6275.634484.05利润总额-2752.92-1887.58
净利润-2752.92-1887.58
2、评估情况
根据上述历史数据，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，深圳中洲资产评估有限公司以2022年06月30日为评估基准日出具的《华测检测认证集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的蔚思博检测技术(合肥)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），编号为“中洲评字【2022】第2-057号”。本次评估采用市场法和收益法进行了评估，最终采用收益法评估结论，蔚思博于评估基准日股东全部权益价值为18651.62万元，较账面净资产9213.69万元增值9437.93万元，增值率102.43%。
3、截至2022年6月30日，交易主体及相关方已经完成内部重组，根据普华
永道咨询（深圳）有限公司上海分公司出具的《财务及税务尽职调查报告》，模拟蔚思博合并的收入利润数据为：单位：万元
项目2021年2022年1-6月营业收入10494.15989.1
营业利润-4084.9-1565.5
净利润-4290.7-1956.0
（四）权属状况说明标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司不是失信被执行人。
四、本次交易的定价依据及关联交易的公允性
（一）定价依据
经转受让方一致协商，公司收购蔚思博 100%股权按照以下计算方式：Xn = Xo× ( 1 + I×N )；其中：
（1）Xn 代表标的股权转让价款，其中 Bright Future、ENPLAS 的标的股权转
让价款以美元计，其他转让方的标的股权转让价款以人民币计；
（2）Xo 为该转让方的出资款；
（3）I 代表按年利率计算的收益率：针对 Bright Future、ENPLAS，该年利率
为 5%（单利）；其他转让方，该年利率为 9%（单利）；（4）N 代表向蔚思博实际缴付全部出资款之日至停止计息日的年数（N 以年为单位，不足一年的部分按实际天数/365天计算）。
（二）交易价款及关联交易的公允性按照上述定价依据，初步确定本次交易价格为人民币1.6亿元-1.8亿元（以签署协议当日的美元兑换人民币汇率为准），其中本次交易的关联方万峻先生持有2.2577%股权对应的交易价格预估约为285万元（具体金额以实际签署协议日期为准）。
根据《评估报告》的结果，万峻先生持有蔚思博2.2577%股权对应的估值为
421.10万元，预估本次关联交易价款远低于评估值，定价公允，不存在损害上市
公司股东尤其是中小股东利益的情形。
五、对公司的影响
蔚思博系一家从事可靠性验证（RA）、静电防护能力测试（ESD）、失效分析
（FA）、IC电路修补（FIB）等消费电子产品验证服务的第三方检测公司，在合肥、上海、中国台湾等地均有实验室网络布局，拥有专业团队及尖端设备，在集成电路检测领域拥有深厚的技术积累，在行业内位居前列并具有较强的竞争优势。多年来致力于服务半导体产业链，且与多家全球知名的芯片设计公司、晶圆厂、封测厂建立了良好的合作关系，拥有广泛的优质客户资源。蔚思博目前处于投入期且受到新冠疫情因素的影响，截至2022年6月30日仍处于亏损状态，并购后华测通过资源导入、优势互补将蔚思博发展壮大，期望取得良好业绩。党的二十大提出必须坚持科技是第一生产力、加快建设科技强国的战略，中国半导体行业将迎来新的景气周期，半导体检测市场需求空间正在逐步扩大。本次收购双方强强联合，充分发挥各自优势，能够进一步提升公司在半导体检测领域市场份额和行业地位，符合公司的发展战略和长远规划。
六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的情况
2022年年初至披露日，除本次交易外，公司与本次交易的关联方万峻先生未
发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：经过对会议相关资料的认真审阅，我们认为：本次公司拟收购蔚思博检测技术（合肥）有限公司100%股权并增资暨关联交易事项，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意提交董事会审议。
独立意见如下：本次收购蔚思博股权及后续增资事项符合公司战略发展规划，是在各方平等协商一致的基础上进行，收购股权涉及的关联交易价格公平、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次交易事项。
八、风险提示
本次股权收购事项目前已完成尽职调查、评估工作，具体交易条款仍需进一步论证协商，且需履行交易各方内部决策程序，最终交易以各方签署的正式协议为准。公司后续将根据该投资事项的进展情况及相关法律法规，及时履行审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十次会议的独立意见；
4、深圳中洲资产评估有限公司出具的《华测检测认证集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的蔚思博检测技术(合肥)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
5、普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司出具的《财务及税务尽职调查报告》。
特此公告！
华测检测认证集团股份有限公司董事会
二○二二年十一月九日