机器人:关于收购参股子公司沈阳新松投资管理有限公司60%股权的公告

证券代码：300024证券简称：机器人公告编号：2022-070
沈阳新松机器人自动化股份有限公司
关于收购参股子公司沈阳新松投资管理有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月8日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购参股子公司沈阳新松投资管理有限公司60%股权的议案》，同意公司以自有或自筹资金收购（以下简称“本次交易”或“本次收购”）参股子公司沈阳新松投资管理有限公司（以下简称“新松投资”或“标的公司”）60%的股权（以下简称“标的股权”），收购完成后，公司将直接持有新松投资100%的股权，具体情况如下：
一、本次交易概述
1、根据公司整体战略发展的需要，为更好的实现资源的整合优化，公司与沈阳达锐投资管理有限公司（以下简称“达锐投资”）签署了《关于沈阳新松投资管理有限公司之股权转让协议》，以自有或自筹资金，收购达锐投资所持有的新松投资60%股权，标的股权作价23598.00万元。本次收购前，公司持有新松投资40%股权。本次收购完成后，达锐投资将不再持有新松投资股权，公司将直接持有新松投资 100%的股权，并通过新松投资间接持有 SYNUS Tech Co.Ltd.（曾用名：Shinsung FA CO.Ltd.）80%股权，新松投资将成为公司合并报表范围内的全资子公司。
2、本次交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本次交易在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。本次交易已取得沈阳市国资委同意的批复文件。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：沈阳达锐投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91210100784577659U
3、企业类型：有限责任公司（国有控股）
4、法定代表人：韩波
5、注册资本：78900万元
6、企业地址：辽宁省沈阳市沈河区热闹路49号
7、成立日期：2006年3月22日
8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资及投资信息咨询服务，创业投资及创业投资咨询服务，产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）及资产管理，资本运作，企业管理，资产处置及收益管理，房屋及设备租赁，技术开发转让，国内一般贸易、各类产品及技术的进出口业务（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、股东情况：
序号股东名称持股比例
1沈阳产业投资发展集团有限公司100%
10、经查询“中国执行信息公开网”，达锐投资不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：沈阳新松投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91210100MA0TTAMK23
3、企业类型：其他有限责任公司4、法定代表人：赵立国
5、注册资本：70000万元
6、企业地址：辽宁省沈阳市浑南区金辉街16-1号
7、成立日期：2017年1月20日
8、经营范围：企业并购服务，股权投资，对本企业所投资产进行管理，企业管理，投资咨询，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）收购前后标的公司股权结构变动情况
本次收购前，新松投资的股权结构如下表所示：
序号股东名称持股比例
1沈阳达锐投资管理有限公司60%
2沈阳新松机器人自动化股份有限公司40%
总计100%
本次交易完成后，新松投资的股权结构如下表所示：
序号股东名称持股比例
1沈阳新松机器人自动化股份有限公司100%
（三）标的公司主要财务数据
1、合并报表主要财务数据：
截至2022年4月30日，新松投资资产总额为193626.76万元，负债总额为128545.88万元，所有者权益为65080.88万元；2022年1-4月营业收入为
64741.82万元，营业利润为5968.13万元，净利润为4290.13万元，经营活动
产生的现金流量净额为-22205.85万元。
截至2021年12月31日，新松投资资产总额为191131.36万元，负债总额为128260.85万元，所有者权益为62870.51万元；2021年度营业收入为
144717.40万元，营业利润为10764.94万元，净利润为7387.57万元，经营活动产生的现金流量净额为-8428.69万元。
2、母公司主要财务数据：
截至2022年4月30日，新松投资母公司资产总额为60544.00万元，所有者权益为29643.99万元；2022年1-4月营业收入为0元，净利润为204.70万元，经营活动产生的现金流量净额为-293.40万元。
截至2021年12月31日，新松投资母公司资产总额为60040.38万元，所有者权益为29139.29万元；2021年度营业收入为0元，净利润为-2714.99万元，经营活动产生的现金流量净额为-1236.29万元。
【注】：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告（容诚审字[2022]110Z0107 号）。标的公司合并报表非经常性损益 2022 年 1-4月为-1198.64 万元，2021 年度为 198.13 万元，主要为 SYNUS Tech Co.Ltd.公司购买与汇率挂钩的金融产品所产生的损益。
（四）标的资产权属情况
本次交易所涉标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（五）标的资产评估情况根据银信资产评估有限公司出具的《沈阳达锐投资管理有限公司拟转让股权涉及的沈阳新松投资管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（银信评报字[2022]沪第1670号），标的公司在评估基准日2022年4月30日的净资产账面价值为29643.99万元，经采用资产基础法评估，标的公司股东全部权益在评估基准日的评估值为45425.32万元，评估增值15781.33万元，增值率为
53.24%。
本次交易对达锐投资持有的60%的股东权益价值按照下式进行计算：部分股
东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额，即达锐投资在评估基准日（2022年【注】4月30日）持有新松投资60%的股权价值为23598.00万元（取整）。【注】：依据《沈阳达锐投资管理有限公司拟转让股权涉及的沈阳新松投资管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》，上述公式中所述“应缴未缴出资额”为28905.00万元，其中“达锐投资应缴未缴出资额”为21000.00万元。
（六）其他情况说明
1、截止本公告日，新松投资不存在为他人提供担保、财务资助的情形，也
不存在诉讼与仲裁事项。
2、新松投资的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、经查询“中国执行信息公开网”，新松投资不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
转让方：沈阳达锐投资管理有限公司
受让方：沈阳新松机器人自动化股份有限公司
（一）交易方式
本次公司以货币方式收购达锐投资持有的新松投资60%股权。
（二）交易价格及过渡期安排1、本次股权转让的价格依据为银信资产评估有限公司出具的《沈阳达锐投资管理有限公司拟转让股权涉及的沈阳新松投资管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（银信评报字[2022]沪第1670号），据该《评估说明》，截至本次评估基准日2022年4月30日，达锐投资本次拟转让标的股权评估值为23598.00万元，故达锐投资本次转让标的股权的价格为23598.00万元（大写：贰亿叁仟伍佰玖拾捌万元整）。
2、过渡期安排：以评估基准日即2022年4月30日至交割日的期间为过渡期间，新松投资在过渡期间实现的损益应由第三方审计机构予以专项审计，并由达锐投资、公司按照各自的认缴出资比例享有或承担。
（三）支付方式双方同意，本次股权转让付款采用一次性付款方式，且公司最迟不得晚于协议生效之日起30个工作日以货币方式支付上述全部股权转让价款。
（四）标的股权的交割
双方同意，在公司支付全部股权转让款后5个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记手续；双方将尽其最大努力配合办理工商变更登记手续，包括但不限于配合签署所必须的法律文件等。
（五）职工安置及债权债务处理本次股权转让不涉及新松投资的职工安置问题；本次股权转让不涉及新松投
资债权、债务的处理，新松投资原有的债权、债务由本次股权转让后的新松投资继续享有和承担。
（六）违约责任
1、任何一方违反协议所规定的义务或承诺即构成违约。
2、如发生违反协议的情形，守约方有权要求违约方在30日内进行补正；如
果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除收购协议或延迟履行未履行完毕的义务。
3、如公司未按照本协议约定向达锐投资支付股权转让款，则除应支付应付
未付的全部股权转让款外，还应按照应付未付金额的日万分之五向达锐投资支付违约金，直至全部股权转让款付清之日止。
4、如果违约方给守约方造成损失的，违约方应当承担守约方的直接经济损失。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次收购参股子公司新松投资60%股权，将实现持有新松投资100%股权，进而间接持有 SYNUS Tech Co.Ltd.80%股权，符合公司在面板与半导体装备业务领域的整体战略布局。未来，公司将充分运用上市公司平台优势，整合内外部优质资源，拓展业务规模，力争实现上市公司及股东利益最大化。本次交易标的新松投资的控股子公司 SYNUS Tech Co.Ltd.，其经营情况可能受到国际政治经济形势、市场竞争加剧、汇率变动等风险因素的影响，使公司资源整合不及预期。
本次交易的资金来源于自有或自筹资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，不会对日常经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见经核查，独立董事认为，公司与沈阳达锐投资管理有限公司签署《关于沈阳新松投资管理有限公司之股权转让协议》，收购参股子公司沈阳新松投资管理有限公司60%的股权，符合公司的整体战略布局，有利于公司未来拓展业务规模及整体发展。本次交易事不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司已就本次交易事项履行了相关的审批程序，合法有效，符合公司及全体股东利益，独立董事一致同意公司本次收购参股子公司沈阳新松投资管理有限公司60%股权之事宜。
七、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳新松投资管理有限公司审计报告》（容诚审字[2022]110Z0107 号）；
4、银信资产评估有限公司出具的《沈阳达锐投资管理有限公司拟转让股权涉及的沈阳新松投资管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（银信评报字（2022）沪第1670号）。
6、沈阳市国资委批复文件。
特此公告。沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会
2022年10月10日