江南化工:海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见

A 股简称：江南化工 A 股代码：002226 上市地点：深圳证券交易所
海通证券股份有限公司
关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见
2022年9月
1海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对江南化工本次重组相关的部分限售股份解除限售及上市流通情况进行了核查，发表意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽江南化工股份有限公司向北方特种能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]2387号）核准，江南化工获准向北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）发行259583806股股份，向中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）发行170375085股股份，向奥信控股（香港）有限公司（以下简称“奥信香港”）发行159682102股股份，向西安庆华民用爆破器材股份有限公司（以下简称“庆华民爆”）发行53883664股股份，向陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）发行35443721股股份，向广西建华机械有限公司发行（以下简称“建华机械”）125448721股股份，向容县储安烟花爆竹销售有限公司（以下简称“储安烟花”）发行34436903股股份，向广西容县冯大农牧有限公司（以下简称“冯大农牧”）发行31977130股股份，向南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业”）发行29517357股股份购买相关资产。
上述新增股份上市数量为900348489股，并于2021年9月30日在深圳证券交易所上市。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械通过本次交易取得的公司股份自发行结束
之日起36个月内不得转让。陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业通过本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按以下条件和计算方式分三次解禁：
2（1）第一次解禁条件：*甲方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之
日起已满12个月；*上市公司业绩承诺年度（第一年）的《专项审核报告》已
经出具；*甲方已经履行第一年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第一次解禁条件满足后，第一次解禁股份数＝标的公司2021年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－2021年业绩补偿股数。
（2）第二次解禁条件：*上市公司业绩承诺年度（第二年）《专项审核报告》已经出具；*甲方已经履行第二年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第二次解禁条件满足后，第二次解禁股份数＝（标的公司2021年承诺实现的净利润数+2022年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易
取得的股票数量－第一次解禁股份数－2021年业绩补偿股数－2022年业绩补偿股数。
（3）第三次解禁条件：*上市公司业绩承诺年度（第三年）《专项审核报告》已经出具；*会计师事务所已经完成对上市公司截至业绩承诺期届满年度的
减值测试并出具减值测试报告；*甲方已经履行第三年度全部业绩补偿承诺及减
值测试补偿承诺（若发生）。第三次解禁条件满足后，第三次解禁股份数＝尚未解禁股份数－2023年业绩补偿股数－减值补偿股数。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，甲方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
二、本次解除限售的股东履行承诺情况
至2022年9月29日，陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业通过本次交易取得的公司股份锁定期将满12个月。且本次交易购买的标的资产2021年度业绩承诺已完成，完成情况详见公司于2022年4月12日在巨潮资讯网披露的《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况之专项核查意见》。根据陕西产投、储安烟花、冯大农牧、南星锑业出具的承诺，其股份第一次解禁的条件已经达到，故本次对其持有的限售股份按第一次解禁比例对相应股份进行解禁，具体解禁股份数量计算如下：
3单位：股、万元
2021年
2021年三年合计
持有限售股对应标的承诺业解禁比解禁股份数持有人承诺业承诺净利份数公司绩完成例量绩润情况陕西庆华汽车安全
陕西产投35443721已完成2818.9011356.7324.82%8797629系统有限公司储安烟花34436903广西金建已完成9220152华民用爆
冯大农牧31977130已完成6144.7022950.2126.77%8561571破器材有南星锑业29517357限公司已完成7902991
合计131375111-----34482343
注：上表解禁股份数量=（持有限售股数量*解禁比例）后取整数。
三、本次解除限售股份上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通时间为2022年9月30日。
2、本次解除限售的股份数量为34482343股，占公司总股本的1.3017%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名，证券账户总数为4户，均不
存在质押、冻结情况(源自中国结算深圳分公司截止至2022年9月22日数据)，亦不存在现任董事、监事及高级管理人员间接持股情况，股份解除限售的具体情况如下：
单位：股、%
本次可上市流质押/冻结持有限售股本次可上市序号限售股份持有人名称通股数占公司的股份数份数流通股数总股本的比例量
1陕西产投3544372187976290.33210
2储安烟花3443690392201520.34810
3冯大农牧3197713085615710.32320
4南星锑业2951735779029910.29830
合计131375111344823431.30170
四、本次解除限售后上市公司的股本结构
本次限售股份上市流通前后，公司股权结构变化情况如下：
4单位：股、%
本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后股份性质占总股本次变动数占总股股份数量股份数量本比例本比例
一、限售条件流通
90038534233.99-3448234386590299932.69
股
二、无限售条件流
174853751366.0134482343178301985667.31
通股
三、总股本2648922855100.0002648922855100.00
五、其他事项
本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对上述股东进行违规担保等侵害公司利益的行为。
六、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：江南化工本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺。本独立财务顾问对江南化工发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见》之签
章页）
项目主办人：
林双彭成浩海通证券股份有限公司
2022年9月27日
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