碧水源:中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京碧水源科技股份有限公司
向控股股东借款暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京碧水源科技股份
有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司拟向控股股东借款暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）为碧水源的控股股东。
为支持公司日常经营、偿还债务及补充流动资金，中国城乡拟为公司提供短期借款不超过人民币6亿元，借款年利率为3.65%，借款期限为自合同生效之日起6个月。
因中国城乡为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。2022年11月14日，公司召开的第五届董事会第三十二次会议全票审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事黄江龙、刘小丹、孔维健、许爱华、张龙回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
因本次关联借款本息总金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上述关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、关联方基本情况
1、公司名称：中国城乡控股集团有限公司；
12、法定代表人：胡国丹；
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
4、注册资本：500000万元人民币；
5、注册地址：武汉经济技术开发区创业路18号；
6、经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生
态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、
健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营；
7、主要股东：中国交通建设集团有限公司持有中国城乡100%股权；
8、关联关系：中国城乡为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3第（一）款规定，中国城乡为公司的关联法人；
9、财务情况：截至2021年12月31日，中国城乡资产总额9133536.59万元，负债总额5818997.47万元，净资产3314539.12万元。2021年1-12月，营业收入1378868.96万元，利润总额75688.47万元，净利润60426.03万元，以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
截至2022年9月30日，中国城乡资产总额9692964.46万元，负债总额
6488677.37万元，净资产3204287.10万元。2022年1-9月营业收入
793679.36万元，利润总额24438.48万元，净利润15338.53万元；
10、经核实，中国城乡不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司向中国城乡申请短期借款不超过人民币6亿元，用于公司日常经营、偿还债务及补充流动资金，借款年利率为3.65%，借款期限为自合同生效之日起6个月。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司向控股股东中国城乡申请短期借款不超过人民币6亿元，利率参照公司从金融机构取得贷款的同期贷款利率确定，利息按照实际借款金额和借款天
2数支付。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，且本次借款公司无
需提供任何抵押或担保，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。
五、关联交易协议的主要内容
出借方：中国城乡控股集团有限公司；
借款人：北京碧水源科技股份有限公司；
借款金额：不超过人民币6亿元；
借款年利率：3.65%；
借款期限：借款期限为自合同生效之日起6个月；
借款方式：中国城乡通过股东借款或委托贷款方式向公司提供借款；
借款用途：用于公司日常经营、偿还债务及补充流动资金。
六、交易目的和对公司的影响
公司本次向中国城乡借款可以有效支持公司经营发展，提高融资效率，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。该关联交易遵循公平、合理、公允的原则，未损害公司利益。本次借款不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至今，公司与中国城乡累计已发生的各类关联交易的总金额
61602.36万元（含本次关联交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易进行了审查及事前认可，并发表了独立意见如下：本着独立、客观判断的原则，我们认为公司本次向控股股东借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价合理，上述关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的
3情况，上述关联交易行为符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。公司
董事会审议本关联交易的议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定，因此，我们同意上述关联交易事项。
九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
上述关联交易事项，已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，无需股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。本保荐机构对实施该等关联交易无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人杨博葛馨中信证券股份有限公司
2022年11月15日
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