东方电热:总经理工作细则（2022年10月修订）

镇江东方电热科技股份有限公司
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总经理工作细则
(2022年10月修订)
第一章总则
第一条为了规范镇江东方电热科技股份有限公司(以下简称“公司”)经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律法规及《公司章程》，特制定本工作细则。
第二条本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
第三条公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书
1名。总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责
人由总经理提名，董事会聘任或解聘。经理人员每届任期三年，可以连选连任。
第二章经理人员的资格、义务
第四条经理任职应当具备下列条件：
(一)具有较高的职业道德素质，有较强的责任心和踏实做事、坦荡做人的品质；
(二)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力和大局意识；
(三)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的工作能力；
(四)具有五年的企业管理、经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经
营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
(五)有较强的使命感和积极开拓、甘于吃苦的进取精神和风险精神。
第五条有下列情形之一的，不得担任公司经理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
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被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条国家公务员、公司监事不得兼任公司经理人员。
第七条公司的董事可受聘兼任总经理、副总经理，但兼任总经理、副总经理的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条经理人员应当遵守国家法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下
列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
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(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条经理人员应当遵守国家法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一)应当对公司财务报告等法定文件签署书面确认意见。保证提供的资料真实、准确、完整；
(二)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(三)国家法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十条经理人员可以在任届期满以前提出辞职。有关经理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十一条经理人员辞职、离职，应当执行下列规定：
（一）经过公司审计部门的审计，并及时向董事会和经营层办妥所有移交手续；
（二）对公司和股东负有的忠实义务，在离职后五年内依然有效；
（三）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息；
（四）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
经理人员辞职、任期届满离职，不执行上述规定，对公司造成影响和损失的，应当承担赔偿责任。
第三章经理人员的职责和分工
第十二条总经理负责主持公司全面工作，其他人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。
第十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，代表公司签订生产、经营有关合同并向董
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(二)组织实施董事会决议；
(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(四)拟订公司内部经营管理机构设置方案；
(五)拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章；
(六)提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由公司董事会聘任或者解聘以外的管理人员及员工；
(八)拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；
(九)提议召开公司董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
第十四条董事会授权总经理办理以下对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易等交易事项(不含提供对外担保)：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入10％，或绝对金额低于1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的10％，或绝对金额低于1000万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述金额或比例的，应提交董事会或股东大会审议。
上述事项须经公司总经理办公会审议通过。
（六）关联交易事项：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或低于公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5％的关联交易，由总经理决定；
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如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十五条副总经理行使下列职责：
(一)在总经理领导下开展工作，协助总经理分管各职能部门及有关子公司、分
公司的经营管理工作，对总经理负责；
(二)受总经理委托分管部门的工作，在其职责范围内签发有关业务文件，在分管职能上有较大自主决策权；
(三)参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；
(四)在总经理缺席时，副总经理受托代行总经理职务；
(五)总经理临时授权的其他工作任务。
第十六条公司财务负责人行使下列职责：
（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；
（四）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（五）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；
（六）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
（七）负责组织编制公司的年度财务决算和年度财务预算报告；定期检查职能部
门及分、子公司财务预算的执行情况；
（八）总经理交办的其它工作。
第十七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实性。
第十九条总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会的意见。
第二十条总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应
当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起法律起诉：
(一)玩忽职守、处置不力；
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(二)超越董事会授权权限；
(三)没有依照董事会决议执行；
(四)违反法律法规、公司章程、董事会决议及本工作细则。
第二十一条总经理违反本条例的非法所得归本公司所有。
第四章总经理办公会议
第二十二条总经理办公会议由总经理办公室筹备，总经理负责召集并主持。总
经理办公会议事范围为：
(一)研究组织实施董事会决定的公司年度生产经营计划、发展规划、资金投向、重大投资项目、重大技改项目、财务预算、利润分配、弥补亏损、职工工资分配、职
工福利等方案，以及董事会决议需落实解决的有关问题；
(二)研究决定公司日常经营管理工作重大事项；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司基本管理制度；
(五)研究公司的具体管理规章；
(六)拟订公司年度经营和投资计划、财务预算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；
(七)制定公司员工的工资分配和奖惩方案；
(八)在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项，研究审批日常经营管理中的重大费用开支；
(九)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，决定除由董事会决
定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退；
(十)研究或决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项；
(十一)分支机构的工作回报和需要解决的问题；
(十二)经理认为需要研究解决的其他事项。
第二十三条总经理办公会议根据需要不定期召开。
第二十四条总经理办公会议议题的征集：总经理办公室提前3天将提案向各经
理人员和各部门征集办公会议议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提交会议审议。
第二十五条总经理办公室负责通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要
第6页共8页镇江东方电热科技股份有限公司等工作。
公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。
第二十六条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。
第二十七条总经理办公会议的参会人员应当包括以下人员：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总经理助理；总经理可以邀请董事长参加会议。各部门负责人根据总经理办公会议议题及讨论情况，可列席会议。
第二十八条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：
(一)董事长提出时；
(二)总经理认为必要时；
(三)有重要经营事项必须立即决定时；
(四)有突发性事件发生时；
（五）发生总经理办公室议事范围内事项时。
第二十九条总经理办公会议由总经理办公室指派专人做好会议记录，并由参会
人员签字，参加会议的经理人员有权要求在记录上记载说明性发言。
凡需保密的会议材料，应由公司办公室注明密级，会议结束后，由公司办公室指派的会议记录人负责收回。参会人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露密级会议内容和议定事项。
总经理办公会议记录一般保存10年。
第三十条对总经理办公会议形成的会议纪要，由总经理办公室根据会议记录拟出初稿，由总经理审定签发后执行。形成的决议由具体负责人或部门组织实施，总经理办公会议的执行情况，由总经理办公室负责监督检查和反馈落实情况。
第三十一条总经理办公会议对议题存在分歧时，应当以总经理的意见为准。
第三十二条对于属于股东大会或董事会权限的事项，董事会秘书应提醒总经理
办公会提交股东大会或董事会审议，会议记录应当记录该发言。
第五章报告制度
第三十三条总经理每六个月定期向董事会报告工作，报告内容包括：公司年度
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计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项
目的进展情况等。报告须以书面方式进行，并保证其真实性。
总经理每十二个月定期向董事会进行书面报告，将公司年度内的业务情况，投资进展、董事会决议执行情况向董事会例行汇报；
第三十四条根据董事会或者监事会的要求，公司总经理应不定期向董事会或监
事会报告公司的重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及公司的财务状况等。
第三十五条公司若发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向董事长报告，或提议召开董事会临时会议。
第三十六条定时向董事会秘书办公室报送生产、销售、采购、质量、财务相关报表。
第六章附则
第三十七条本制度中所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“少于”均不含本数。
第三十八条本细则自董事会批准之日起生效并实施，原《总经理工作细则》作废。
第三十九条本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第四十条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会
2022年10月