江南化工:海通证券关于安徽江南化工股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度之独立财务顾问核查意见

海通证券股份有限公司
关于安徽江南化工股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额
度之独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为安徽
江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“上市公司”或“公司”）2021年度重大资产重组之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司增加2022年度日常关联交易预计额度的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
江南化工及下属子公司因日常经营需要，对与关联方发生的关联交易进行估计，预计2022年度日常关联交易金额将比年初预计金额有所扩大，为此上市公司拟在原预计的2022年度日常关联交易金额97985万元的基础上，追加预计日常关联交易金额88506万元。
二、董事会审议情况上市公司于2022年3月25日和2022年4月19日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议和2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。具体内容详见2022年3月29日在巨潮资讯网披露的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-010）。
本次增加2022年度日常关联交易预计额度事项已经公司第六届董事会第十
三次会议、第六届监事会第九次会议审议批准，关联董事吴振国、李宏伟、郭小康、蔡航清、林日宗回避表决，公司独立董事对本次增加2022年度日常关联交1易预计事项进行了事前审查，发表了独立意见并同意该议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，此项关联交易需提交公司股东大会审议批准。关联股东应回避表决。
三、预计增加日常关联交易的基本情况
江南化工及下属子公司拟与关联方在购买产品、接受劳务方面增加日常关联
交易业务，具体情况介绍如下：
单位：万元
2022年1-
关联交关联交易原预计交需增加预调整后预上年发关联方9月发生易类别内容易金额计金额计金额生金额金额
原材料/固北京北方诺信科
定资产采38952.0030000.0068952.0052186.0025747.47技有限公司购中刚开发股份有原材料采
2532.001000.003532.001617.002423.51
限公司购陕西北方民爆集原材料采
0.003000.003000.002207.003455.00
团有限公司购向关联奥信控股（香人采购商品采购0.001993.001993.001459.000.00
港）有限公司产品北京奥信化工科
技发展有限责任商品采购0.00125.00125.00125.00665.83公司安徽易泰工程科原材料采技有限公司（注0.0014000.0014000.0017938.0013375.00购
1）
小计41484.0050118.0091602.0075532.0045666.81陕西应用物理化
接受劳务10.0040.0050.0011.312.83向关联学研究所人接受西安北方庆华机
接受劳务0.003000.003000.001398.001718.00劳务电有限公司
小计10.003040.003050.001409.311720.83艾尔希庆华（西向关联安）汽车有限公销售商品0.005000.005000.003780.005783人销售司商品
小计-5000.005000.003780.005783.00向关联科米卡矿业简易
提供劳务0.009500.009500.006046.0010572.90人提供股份有限公司
22022年1-
关联交关联交易原预计交需增加预调整后预上年发关联方9月发生易类别内容易金额计金额计金额生金额金额劳务甘肃银光化学工
提供劳务0.001000.001000.00512.000.00业集团有限公司西安北方惠安化
提供劳务0.00970.00970.00970.00546.00工有限公司泸州北方化学工
提供劳务0.00578.00578.000.00356.88业有限公司中国兵器工业集
提供劳务0.00300.00300.00141.510.00团公司中国兵器工业集
团航空弹药研究提供劳务0.00500.00500.00209.00202.55院有限公司紫金矿业集团股
份有限公司及其提供劳务0.0017500.0017500.0012398.0012861.00
子公司（注2）
小计-30348.0030348.0020276.5124539.33
合计41494.0088506.00130000.00100997.8277709.97注1：上市公司于2022年3月25日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司与控股股东北方特种能源集团有限公司签署《股权转让协议》以1564.23万元人民币的价格向其转让安徽易泰100%股权。截至2022年6月底，安徽易泰已不再纳入公司合并报表范围。
注2：2022年6月14日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，盾安控股及其一致行动人盾安化工向紫金投资转让其合计持有的公司207556084股股份、另一股东杭州秋枫向紫金投资转让的52554384股股份，均已于2022年6月13日完成过户登记手续。本次股份转让过户登记完成后，紫金投资持有公司股份260110468股（无限售条件流通股，占公司总股本的9.82%）。
四、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况法定代关联方名称注册资本成立时间企业地址业务性质表人北京市海淀区
北京北方诺信科技有限9378.95万人2003年4技术开发服务、销售化工李宏伟车道沟10号西公司民币月产品等院67号楼三层刚果民主共和
2017年4民用爆炸物品的生产、销
中刚开发股份有限公司武靖宇200万美元国加丹加省利月售等卡西市
陕西北方民爆集团有限15838万人2007年12陕西省渭南市民用爆炸物品的生产、销高冰公司民币月华阴市华阴市售；普通货物运输；矿山
3法定代
关联方名称注册资本成立时间企业地址业务性质表人
051基地工程总承包等
FLAT/RM A
12F ZJ 300 300
奥信控股（香港）有限2015年3俞政洪 1万港币 LOCKHART 投资与贸易等公司月
ROAD WAN
CHAI HK北京市石景山北京奥信化工科技发展38462万人2003年8区政达路6号院北京市石景山区政达路6号俞政洪
有限责任公司民币月3号楼14层院3号楼14层1401-1404等合肥市高新区创新大道2800安徽易泰工程科技有限1000万人民2012年8工程和技术研究和试验发陈永兵号创新产业园公司币月展；机械设备销售等
二期J2栋A座
16、17层
陕西省西安市
陕西应用物理化学研究2000万人民1992年11火工品、化工产品的开张广生雁塔区朱雀大
所币月发、研制、销售街中段20号专用设备制造；技术服陕西省西安市
西安北方庆华机电有限5000万人民2020年4务、技术开发、技术咨代五四灞桥区田洪正
公司币月询、技术交流、技术转街1号
让、技术推广西安市高新区汽车安全气囊气体发生器
艾尔希庆华（西安）汽2004年10科技路48号创的开发、生产、销售；与章玉明3078万美元
车有限公司月业广场大厦上述产品相关的原材料、
B0103室 半成品、生产耗材、设备及备件的进出口和批发等刚果民主共和科米卡矿业简易股份有2008年10詹德光1000万美元国加丹加省利采矿业限公司月卡西市煤街4号甘肃省白银市炸药及传爆药类系列产
甘肃银光化学工业集团38683.3万人2004年7白银区白银市
程仕鹏品、化工原料及产品、危有限公司民币月高技术产业园险化学品等区
西安北方惠安化工有限20247万人2003年1陕西省西安市危险货物运输、化工产品朱立勋
公司民币月鄠邑区余下镇的生产、销售等
泸州北方化学工业有限43230万人2001年10泸州市龙马潭发射药、发射装药的生矫劲松
公司民币月区高坝产、销售等
中国兵器工业集团有限3830000万1999年6北京市西城区坦克装甲车辆、火炮、火刘石泉
公司人民币月三里河路46号箭炮、民用枪支弹药的开
4法定代
关联方名称注册资本成立时间企业地址业务性质表人
发、设计、制造、销售等中国兵器工业集团航空7665万人民1994年5哈尔滨市香坊航空弹药研发；机械研孙鸿文
弹药研究院有限公司币月区南直路65号发、制造和技术服务等
紫金矿业集团股份有限263293.12242000年9上杭县紫金大矿产资源勘查、采选、冶陈景河公司万人民币月道1号炼等
截止披露日，中国兵器工业集团有限公司是公司的实际控制人，其全资子北方特种能源集团有限公司是上市公司的控股股东。
北京北方诺信科技有限公司、陕西北方民爆集团有限公司、安徽易泰工程科
技有限公司、西安北方庆华机电有限公司、艾尔希庆华（西安）汽车有限公司为上市公司控股股东控制下的企业。
中刚开发股份有限公司、奥信控股（香港）有限公司、北京奥信化工科技发
展有限责任公司、科米卡矿业简易股份有限公司为上市公司实际控制人之一致行动人中国北方工业有限公司控制下的企业。
陕西应用物理化学研究所、甘肃银光化学工业集团有限公司、西安北方惠安
化工有限公司、泸州北方化学工业有限公司、中国兵器工业集团航空弹药研究院有限公司为上市公司实际控制人控制下的企业。
紫金矿业集团股份有限公司为持股5%以上股东紫金矿业投资（上海）有限公司之一致行动人。
（二）关联方基本财务状况
单位：万元
2021年基本财务状况财务数据是
关联方名称总资产净资产营业收入净利润否经审计北京北方诺信科技有限
110815.93-6284.60134473.48313.35是
公司
中刚开发股份有限公司66665.9921125.4753553.1914198.58是陕西北方民爆集团有限
39108.8621133.6116358.94575.94是
公司
奥信控股（香港）有限
162668.3759906.7549627.3233765.26是
公司
52021年基本财务状况财务数据是
关联方名称总资产净资产营业收入净利润否经审计北京奥信化工科技发展
253627.51108613.95152315.4030196.83否
有限责任公司安徽易泰工程科技有限
18462.291402.6114192.82184.24是
公司陕西应用物理化学研究
113927.8433795.6741518.34695.10是
所西安北方庆华机电有限
194526.3985198.9477587.434513.81是
公司
艾尔希庆华（西安）汽
55441.6043422.7440243.081480.82是
车有限公司科米卡矿业简易股份有
369004.5741420.84366707.6736345.31是
限公司西安北方惠安化工有限
545822.50249834.01348388.7333158.44是
公司泸州北方化学工业有限
316885.27184012.12176702.1812571.58是
公司中国兵器工业集团有限
48617366.0519890163.3952754165.521782192.88是
公司紫金矿业集团股份有限
20859467.819289717.0522510248.861959963.84是
公司
上述关联方均依法持续经营，财务状况及资信状况良好，均不是失信被执行人，与上市公司合作关系稳定。在以往与上市公司的交易中均能正常结算款项，具备较强的履约能力，且供应能力充足，能够有效满足公司对能源动力、原辅料的生产需求。综合上述关联方经营状况及与上市公司多年合作的经验来看，2022年不存在无法正常履约的情况。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上市公司向关联人购买商品、销售商品等均是为了满足日常生产经营的需要，业务的互补有利于充分发挥交易双方的采购及销售网络优势，最大限度的降低采购成本、提高产品市场占有率，增加上市公司经营效益。
2、双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害上市公司
和广大股东利益的情况。
3、以上关联交易均属上市公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，
6这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。上述关联交易不会造成上市公
司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。
六、独立董事意见
上市公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
（一）事前认可意见公司增加预计的2022年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的
正常交易，交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，价格依据市场价格协商确定，定价公允合理；该类关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》提交公
司第六届董事会第十三次会议审议。
（二）独立意见
经审议：公司与关联方发生的交易属于日常业务范围。本次预计增加的关联交易符合公司正常经营活动开展的需要。该关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
鉴于上述原因，我们同意《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》，并提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问海通证券认为：
上市公司增加2022年度日常关联交易预计额度已经公司董事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事已进行了事前认可并发表了独立意见，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，也符合《公司章程》的规定。实际控制人兵器工业集团已履行相关承诺义务，未违反相关承诺。
7独立财务顾问对上市公司增加2022年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
林双彭成浩海通证券股份有限公司年月日
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