吉峰科技:关于设立控股子公司暨关联交易和累计对外投资的公告

证券代码：300022证券简称：吉峰科技公告编号：2022-092
吉峰三农科技服务股份有限公司
关于设立控股子公司暨关联交易和累计对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
在国家乡村振兴战略的大背景下，为了增强公司的综合竞争力，推进公司快速做大做强，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“吉峰科技”）的下属全资子公司四川吉峰聚农农业装备有限公司（以下简称“四川聚农”）与王海名先生、杨海川先生共同合作出资，设立四川吉峰希望现代农业科技有限公司（以下简称“标的公司”），将该公司作为西南区域乡村振兴板块平台公司，统筹西南区域涉农业务项目运营。标的公司注册资本为人民币500万元，其中：四川聚农出资255万元，王海名先生出资145万元，杨海川先生出资100万元。
交易对手方王海名先生为吉峰科技5%以上股东王新明先生之弟，是吉峰科技关联方。因此，本次交易构成关联交易，关联交易金额未达到需提交股东大会审议的标准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1.王海名，男，中国国籍；住所：四川省郫都区；为吉峰科技5%以上股东王
新明先生之弟，系吉峰科技关联方，非失信被执行人。
2.杨海川，男，中国国籍；住所：四川省郫都区；与吉峰科技无关联关系，
非失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、设立公司的基本情况
1、公司名称：四川吉峰希望现代农业科技有限公司（暂定）
2、公司类型：有限责任公司（暂定）
13、注册资本：500万元4、注册地址：成都市郫都区现代工业港北片区港通北二路219号（以当地工商行政部门核发的营业执照为准）
5、经营范围：农业机械销售；农林牧渔机械配件销售；农业机械服务；机
械设备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；粮食收购；智能农业管理；农业专业及辅助性活动等。（以当地工商行政部门核发的营业执照为准）
6、出资情况
股东名称出资方式出资额（万元）持股比例
四川吉峰聚农农业装备有限公司货币25551%
王海名货币14529%
杨海川货币10020%
合计—500100%以上信息具体以工商登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：四川吉峰聚农农业装备有限公司
乙方1：王海名
乙方2：杨海川
(一)本次交易的不竞争义务
1.1.不竞争义务
1.1.1.除经甲方书面同意以外，在本协议签订之日起，除各方确认的遗留业务外，乙方应将其全部工作时间及精力完全投入标的公司的设立和经营中，并尽其最大努力促进标的公司的发展并为标的公司谋利，不能直接或间接从事任何与标的公司主营业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（即“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与标的公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于标的公司利益的行为，包括但不限于：
2（1）本人以及配偶、或通过他人代持以控股、参股或间接控制从事竞争性
业务的公司或其他组织。
（2）担任从事竞争性业务的公司或组织的董事、监事、管理层人员、顾问或员工，或以任何其他形式或名义向从事竞争性业务的公司或组织提供服务或支持。
（3）向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助。
（4）直接或间接地从事竞争性业务或自从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益。
（5）以任何形式争取与标的公司业务相关的客户，或和标的公司生产及销
售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是标的公司成立之前的或是成立之后的客户。
（6）以任何形式泄露、披露、使用、允许第三方使用标的公司的知识产权及保密信息。
（7）以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用从标的公司离任的任何人及以任何形式争取雇用标的公司届时聘用的员工。
1.1.2.乙方在吉峰科技及吉峰科技直接或间接控股的子公司任职或持股不
视为乙方违反本协议约定的不竞争义务。
(二)标的公司的实缴出资安排
2.1.标的公司实缴出资安排
2.1.1.双方同意，双方按照下列安排分2期实缴出资，将对应出资额支付
至标的公司指定验资账户：
2.1.2.第一期实缴出资300万元（大写：叁佰万元）：
标的公司设立之日起六十日内，各方实缴第一期出资300万元，即甲方缴出
3资153万元（大写：壹佰伍拾叁万元），乙方1实缴出资87万元（大写：捌拾柒万元），乙方2实缴出资60万元（大写：陆拾万元）。
2.1.3.第二期实缴出资：
根据标的公司的经营发展需要，股东各方召开股东会确定第二期出资的实缴时间，最晚不超过2028年12月31日。
(三)关于标的公司治理及股东权利
3.1.标的公司治理
3.1.1.标的公司治理结构
（1）不设董事会，设执行董事1名，由甲方委派。甲方、乙方承诺在股东
会表决中投赞成票选举前述提名人选担任标的公司执行董事，该等董事未经其对应提名人的书面同意，不得被免职或更换。
（2）标的公司不设监事会，设一名股东监事，由甲方选任、解任和/或替换。
乙方应当在股东会表决中投赞成票选举甲方提名人选担任标的公司监事，该等监事未经甲方的书面同意，不得被免职或更换。
（3）标的公司实行执行董事领导下的总经理负责制，并设经营管理机构，负责标的公司的日常经营管理工作；经营管理机构设总经理1人，由乙方2担任，由甲方推荐人员担任标的公司法定代表人；设财务负责人1名，由甲方推荐。
总经理、财务负责人均由执行董事决定聘任或解聘，经理管理层职权、义务按照标的公司章程的规定行使。
（4）标的公司财务部门人事安排整体由甲方推荐并由标的公司聘任，标的
公司的资金、财务管理事项应当由甲方统筹管理。
（5）标的公司定位为吉峰科技西南区域乡村振兴板块平台公司，统筹西南区域涉农业务项目运营并提供专业赋能。涉及与吉峰科技直接或间接控股的其他分子公司参与的业务存在或潜在竞争的，内部协商利益分配与工作分工责任本着合作共赢的原则，服从甲方、吉峰科技的协调管理，不搞恶意竞争。
3.1.2.在甲方持有标的公司股权期间，除《公司法》规定的执行董事法定职
4权外，标的公司的以下事项应经标的公司执行董事审议：
（1）在标的公司资产上设立任何抵押、质押或其他权益负担。
（2）标的公司对外提供担保。
（3）资金出借，但非经营管理机构人员因公临时借支并及时结清的除外。
（4）金额10万元以上的贷款、资产出售。
（5）单方面终止、对外转让或放弃任何农机产品核心品牌的销售代理权。
（6）对外转让、许可使用、质押或以任何方式处置标的公司核心知识产权。
（7）日常运营以外的非经营性支出。
（8）标的公司变更、调整、中止或终止公司主营业务方向，或从事主营业务以外的业务。
（9）与关联法人达成的交易金额在20万元以上且占标的公司最近经审计净
资产绝对值的0.5%以上的关联交易，与关联自然人达成的关联交易金额在2万元以上的关联交易。
3.1.3.标的公司的公司印章（包括公司公章、法人章、财务专用章、合同专用章等）由甲方先行保存与管理，标的公司应制定公司印章管理制度，公司印章应由执行董事或甲方委派的其他人员负责持有及管理，经营团队如违反标的公司印章管理制度，应立即停止违约行为并承担相应的违约责任。
3.1.4.标的公司作为上市公司间接控股子公司，应当遵守上市公司治理和
内控管理的相关法律法规和甲方的基本管理制度，并在符合甲方基本管理制度框架下，制定适合标的公司的公司治理、内控管理、财务管理、合规管理等相关规章制度。
3.1.5.乙方应确保标的公司的资金安全和财产安全，切实履行并督促其提
名的高级管理人员履行勤勉、尽责的义务，合法合规地开展业务。
3.2.甲方权利
甲乙双方同意，标的公司成立之后，甲方享有如下权利，乙方应当予以配合。
5若以下列明的任何权利由于中国法律法规的原因无法得以实现，乙方有义务尽最
大努力寻求替代解决方案以在符合中国法律法规的情况下实现该等权利。
3.2.1.新增注册资本的优先认缴权。本协议签署之后，如标的公司拟新增注册资本，为确保甲方对标的公司的控股地位，甲方有权（但没有义务）在与其他股东或第三方相同价格和条件下优先认缴全部或部分新增注册资本。但标的公司根据经营发展需要增资扩股、引进新股东时，需依法召开股东会，并经所有股东同意。
3.2.2.优先购买权。乙方拟向标的公司股东以外的第三方转让股权的，应就
其股权转让事项书面通知甲方并征求甲方同意，甲方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。甲方不同意转让的，乙方不得转让其持有的标的公司股权。经甲方同意转让的股权，在同等条件下，甲方享有优先购买权。
3.2.3.股权转让。根据标的公司的实际经营情况，甲方有权将持有的标的公
司股权转让至甲方指定的第三方，甲方拟转让股权的，应提前三十日书面通知乙方，乙方不享有优先购买权。
3.2.4.标的公司成立后连续2年亏损、每年亏损达到20万元以上的，或经
甲方评估可能存在重大经营风险的，甲方有权对标的公司提起解散程序，股东会应于收到甲方通知后的20日之内召开会议讨论公司的解散事宜。股东应在该会议上讨论并尽最大努力达成各股东可以接受的解决方案；如无法就解决方案达成
一致意见，则应当按照法律法规对公司进行清算。
3.3.乙方股东权利
3.3.1.如发生下列情形之一且经吉峰科技认定股权转让不会对标的公司利
益造成负面影响，乙方可以向标的公司其他股东转让其持有的标的公司股权，乙方中的任一方提出转股的，其他自然人股东可优先受让；自然人股东不愿受让的，可以由甲方按标的公司最近一期审计基准日的账面每股净资产价格受让或由股东会决议对标的公司进行清算注销。
（1）自然人股东因丧失劳动能力（包括死亡和宣告死亡），甲方、标的公
司或吉峰科技及其直接/间接持股公司终止与其劳动关系的。
6（2）标的公司经营满2年持续亏损的。
（3）标的公司股东会上达到1/3表决权的股东与其他股东对标的公司的经
营管理存在重大分歧，且无法协商一致的。
（4）自然人股东与甲方、标的公司或吉峰科技及其直接/间接持股公司的劳动合同到期后因其主观意愿不续约或非因其过错前述主体未与其续约的。
（5）自然人股东正常退休的。
3.4.各方同意，在符合法律法规的前提下，标的公司应每年分红且派现比
例不低于70%，具体的利润分配方式以公司章程确定的为准，但是，根据标的公司的经营状况和发展需要，各方一致同意不分配的除外。
3.5.各方同意，本协议第四条关于标的公司治理及股东权利的相关内容，
应载入标的公司章程。本协议的效力高于标的公司章程，如工商备案的标的公司章程约定与本协议不一致的，以本协议的约定为准，任一方不得以违反章程约定等为理由，提出本协议约定无效或者不适用等异议。如未来标的公司拟有新股东进入，甲乙双方同意以新股东同意接受本协议第四条的约定作为其入股的前置条件。
(四)其他陈述、保证与承诺
4.1.陈述、保证与承诺
4.1.1.各方具备签署并履行本协议的完全民事权利能力和行为能力，为签
署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
4.1.2.各方签署、履行本协议并完成本次交易事项不会（1）抵触或导致违
反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或
文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，（2）侵犯任何
第三方的权益或（3）导致违反任何适用法律。
4.1.3.各方签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前均已
7认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解
等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
4.1.4.各方保证尽力配合履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核
准、备案、登记、同意、许可等文件（如有）。
4.2.甲方承诺
4.2.1.甲方承诺，借助行业影响，协助标的公司争取农机生产企业的产品代理权。
4.2.2.甲方承诺，积极支持和协助标的公司开展、参与各类农机产品演示会，推动标的公司所代理各类农机名优产品推广工作的开展。
4.2.3.协助标的公司建立基本管理制度、开展员工内训、优化营运模式、组织架构。
(五)税费
各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，由各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
(六)协议的生效、履行、变更和解除
6.1.本协议于甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字
并捺印之日起生效。
6.2.对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补
充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
6.3.协议解除
6.3.1.标的公司注册完成前，经协议各方协商一致，可以书面方式终止或解除本协议。
8(七)违约责任
7.1.本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行本协议项下其应履
行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
7.2.本协议生效后，甲乙双方严格按照本协议约定，及时足额缴付标的公司的投资款。未及时缴付投资款的一方应向守约方按日支付未及时缴付价款万分之五的滞纳金。超过三十日仍未缴付的，守约方有权要求违约方实缴出资及支付滞纳金外，违约方应另行向守约方支付违约金10万元。
7.3.如乙方违反本协议第2.2条约定的不竞争义务所得的收益应当归标
的公司所有，同时乙方应向甲方支付违约金100万元。
7.4.除本协议另有约定违约责任外，发生其他违约行为的，违约方应向守
约方支付违约金10万元。
7.5.如因一方严重违反本协议，导致本协议撤销、解除、终止或无效的，
违约方应当赔偿守约方因此所遭受的全部损失和损害，包括但不限于为此支付的全部律师费、诉讼费、保全费、担保费、公告费等。
7.6.本条约定的定金、违约金、滞纳金或赔偿金不足以弥补守约方的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方索赔。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易各方一致同意，各方均以货币方式出资新设立有限公司，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
各方经友好协商，共同组建四川吉峰希望现代农业科技有限公司，本着资源共享、优势互补的宗旨，增强公司的综合竞争力，推进公司快速做大做强，符合公司全体股东的利益和未来战略发展方向。本次投资不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
9七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，王海名先生为公司与四川天府银行股份有限公司成都分行的债务提供股权质押担保，新增向其支付担保费用总金额为67800元。
八、对外投资的风险分析
本次投资事项在实际经营过程中可能会面临运营管理、市场环境等方面的风险；本次投资事项尚需获得工商行政管理部门的核准，存在不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、公司累计对外投资事项
截至目前，公司连续十二个月对外投资累计金额超过公司最近一期经审计净资产的10%（含本次交易），具体对外投资情况如下：
投资主体投资标的投资是否序投资投资金额直接或注册资交易对手方为关号时间持股类别（万公司名称间接持公司名称本（万联方比例元）股比例元）兴仁市吉峰聚兴仁市农勤农业
2022年贵州吉峰农
1100%农农业装备有10049%新设机械贸易有限责否49
4月机有限公司
限公司任公司黑龙江金亿哈尔滨聚农农
2022年
2丰农业装备51.006%机销售有限公300100%新设—否300
4月
有限公司司新疆吉康聚河南吉康聚力
2022年
3力农业服务60%农业服务有限200100%新设—否200
10月
有限公司公司绵阳市益汇资产绵阳聚农农运营管理有限公
机销售有限60%34%
司、绵阳市涪城区公司绵阳市科福吉洪俊农机专业合
2022年
4丰现代农业服100新设作社、绵阳市众合否37
10月
务有限公司资产经营管理有绵阳吉峰农
100%3%限公司、四川鑫金
机有限公司汇丰农资有限责任公司
52022年四川吉峰聚100%四川吉峰希望50051%新设王海名是255
1011月农农业装备现代农业科技
有限公司有限公司杨海川否
十、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议公告；
2、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、《投资合作协议书》。
特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司董事会
2022年11月8日
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