锐奇股份:关于认购股权投资基金份额的公告(1)

证券代码：300126证券简称：锐奇股份公告编号：2022-025
锐奇控股股份有限公司
关于认购股权投资基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
锐奇控股股份有限公司（以下简称“公司”）为了更好地利用资本市场，借助专业投资机构的经验和资源，加强公司的投资能力，提高公司的综合竞争力和盈利能力，公司拟作为有限合伙人以自有资金3000万元认购柘中君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准）（以下简称“基金”、“本合伙企业”）份额，目前尚未签署合伙协议。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
不参与基金份额认购、不在基金中任职。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定涉及的重大资产重组事宜。
本次交易事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、专业投资机构基本情况
(一)基金管理人
企业名称：君信（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“君信资本”）
成立时间：2017年5月26日
注册地址：上海市黄浦区黄河路 333号 201室 A区 001单元
法定代表人：唐祖荣
股权结构：上海爱建集团股份有限公司，持股44.9945%；唐祖荣，持股
13.0055%；闻琴，持股12%；邓玺，持股11.0011%；上海君信创富企业管理中心（有限合伙），持股10%；上海昕崟实业有限公司，持股8.9989%（上述股权正在办理工商变更登记手续）经营范围：股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
1证券代码：300126证券简称：锐奇股份公告编号：2022-025展经营活动）
登记备案情况：君信（上海）股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资
基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1066511。
(二)普通合伙人、执行事务合伙人
企业名称：上海爱建君信企业咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间：2022年8月11日
注册地址：上海市松江区南乐路158号1幢
执行事务合伙人：唐祖荣
股权结构：上海爱建集团股份有限公司，持股45%；唐祖荣，持股35%；邓玺，持股19%；上海昕崟实业有限公司，持股1%经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(三)基金有限合伙人
1、上海爱建集团股份有限公司
成立时间：1983年11月28日
注册地址：上海市浦东新区泰谷路168号
法定代表人：王均金经营范围：许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资，投资管理；商务咨询；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；
煤炭及制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制
品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、上海柘中集团股份有限公司
成立时间：2002年6月4日
注册地址：上海市奉贤区联合北路215号第5幢2501室
法定代表人：陆仁军
经营范围：销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声
屏障、商品混凝土，建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施
2证券代码：300126证券简称：锐奇股份公告编号：2022-025工，实业投资，国内贸易（除专项规定），资产管理，投资管理，投资咨询，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司
成立时间：1998年9月4日
注册地址：上海市松江区茸梅路555弄2幢11层
法定代表人：马崎峰经营范围：本区资产经营、管理、置换、投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、爱建共赢-锦程股权投资集合资金信托计划
正在备案中
5、嘉兴昭曜创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2022年5月24日
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼184
室-56
执行事务合伙人：苏州国泰睿承德资产管理有限公司
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
6、上海爱屋投资管理有限公司
成立时间：2005年8月30日
注册地址：上海市松江区沪松公路1399弄68号20楼03室
法定代表人：施永雷经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：投资管理；商务咨询服务（除专控）；电子产品，通讯器材，电脑软件及耗材，日用百货，服饰，五金百货的销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、上海寓馨企业管理合伙企业（有限合伙）
3证券代码：300126证券简称：锐奇股份公告编号：2022-025
成立时间：2020年3月11日
注册地址：上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区)
法定代表人：倪亚兰
经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，信息系统集成服务，数据处理服务，网络工程，软件开发，公关活动策划，企业形象策划，市场营销策划，从事机电、信息、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、上海松江城乾投资有限公司
成立时间：2015年9月9日
注册地址：上海市松江区茸梅路555号2幢8楼815、817、819、821、823室
法定代表人：朱炜中经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：投资管理，企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，自有房屋租赁，房地产经纪，住房租赁，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、上海比福雷实业有限公司
成立时间：2005年1月19日
注册地址：上海市松江区思贤路1336、1338号4层145室
法定代表人：朱忻鑫经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属
材料、钢丝、钢材、五金、机电设备、电子产品、建材、包装材料、服装服饰及
鞋帽、纺织品、酒店用品、厨房设备、洗涤用品、清洁用品、工艺用品、保健品、
劳保用品、消毒用品、日用百货、办公用品、金属制品、不锈钢制品、木制品、
4证券代码：300126证券简称：锐奇股份公告编号：2022-025
陶瓷制品、床上用品、塑料制品、玻璃制品、家具、第一类医疗器械、第二类医
疗器械销售，机电设备及模具维修，互联网科技、智能科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，礼仪服务，展览展示服务，电子商务（不得从事金融业务），品牌设计及策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、关联关系或其他利益关系说明
基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人及其他有限合伙人与公司不存在
关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
四、投资基金的具体情况
(一)基金名称：柘中君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准）
(二)基金规模：首期募集规模为10.455亿元（含本数），目标募集总规模
不高于12亿元（含扩募期）
(三)组织形式：有限合伙企业
(四)出资方式：人民币现金出资
(五)缴付出资：执行事务合伙人有权于其认为合适的时机独立决定宣布合
伙企业的首次交割，并向全体合伙人发出首次缴款通知书，首次缴款金额为各合伙人认缴金额的40%。首次缴款通知书规定的出资期限的最后一日为首次交割日；
第二期款项由扩募的有限合伙人（如有）在执行事务合伙人向其发出缴款通知书后缴纳，缴款金额为扩募有限合伙人认缴出资金额的40%；在缴款金额使用款项超过70%时，执行事务合伙人有权向全体合伙人发出第三次缴款通知书，缴款金额为各合伙人认缴金额的60%。
各合伙人的认缴出资额和出资比例如下：
合伙人类型合伙人姓名或企业名称出资额（万元）出资比例
普通合伙人、执
上海爱建君信企业咨询合伙企业（有限合伙）12001.15%行事务合伙人
5证券代码：300126证券简称：锐奇股份公告编号：2022-025
上海爱建集团股份有限公司3000028.69%
上海柘中集团股份有限公司3000028.69%
上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司2300022.00%
爱建共赢-锦程股权投资集合资金信托计划43504.16%
嘉兴昭曜创业投资合伙企业（有限合伙）50004.78%有限合伙人
上海爱屋投资管理有限公司30002.87%
锐奇控股股份有限公司30002.87%
上海寓馨企业管理合伙企业（有限合伙）30002.87%
上海松江城乾投资有限公司10000.96%
上海比福雷实业有限公司10000.96%
总计104550100.00%
(六)存续期限
1、本合伙企业的经营期限为自本合伙企业成立之日起6年，其中前3年为投资期，后3年为退出期。
2、根据项目退出需要，合伙企业的退出期经合伙企业投资决策委员会全体成
员一致同意可延长一年，经合伙企业全体合伙人同意可再延长一年。
(七)管理费
1、投资期内收取实缴出资额的2%。
2、退出期内收取实缴出资额减去已经退出并分配的投资项目的投资成本部分的2%。
3、延长期不收取管理费。
(八)投资方向
1、基金主要投资于具备以下特征的企业：具备领先技术和优秀团队的早期企业，或具备领先技术、有持续盈利能力、财务健康、管理团队优秀、处于快速成长期和扩张期的细分行业龙头企业。
2、基金的投资策略是投资新一代信息技术、医疗健康以及新能源与智能汽车
优质产业链（包括不限于核心零部件、材料、汽车半导体、软件等）等相关领域。
(九)投资方式
本合伙企业主要投资方式为股权投资，即以本合伙企业的名义通过认购新增注册资本、股权受让、认购其他具有股权性质的权益等方式向被投资项目进行投资，并取得被投资项目相应比例的股权或其他具有股权性质的权益（如公司的可转债）。合伙企业以可转债方式进行投资的，投资总额不得超过基金实缴出资总额
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的20%，且借款期限原则上不得超过18个月（投决会同意的可以延长时间）。在符合法律、法规、规范性文件及国家政策规定的情况下，经投决会一致同意，可通过协议转让、大宗交易、定向增发等方式受让、投资上市公司股份。
(十)合伙企业不得从事以下事项：
1、对外举债；
2、担保、抵押、委托贷款等业务；
3、从事承担无限责任的投资；
4、从事不动产投资；
5、未经投决会全体委员一致同意，单个投资项目的投资总额超过基金认缴出
资总额的30%；
6、进行期货交易、期权交易、远期合约等衍生证券交易；
7、投资二级市场股票（经投决会一致同意的上市公司定向增发（A 股市场）股份及上市公司大宗交易除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA以下的
企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划以及其他金融衍生品
8、向任何第三方提供赞助、捐赠；
9、吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
10、发行信托或集合理财产品募集资金；
11、循环投资；
12、对外担保；
13、从事其他本协议约定的投资范围以外的投资；
14、从事法律法规禁止从事的其它业务。
(十一)退出机制
合伙期限届满前，合伙企业可选择适当的退出机制退出所参与的投资项目以实现投资收益，退出机制由执行事务合伙人牵头制定方案并实施，包括但不限于：
（1）被投资项目在境内外证券市场上市或公开的股份转让系统挂牌，合伙企
业可依法通过证券市场或公开的股份转让系统，出售其持有的投资项目的股份。
（2）出售或转让其持有的投资项目的股权或合伙份额。
（3）被投资项目减资或清算。
（4）中国法律允许的其他方式。
(十二)利润分配与亏损分担
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1、利润分配
（1）执行事务合伙人应当将可分配收入（包括但不限于合伙企业从其处置投资项目获得的收入、合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入等）根据各合伙人的实缴出资比例按照以下顺序进行现金分配：
A. 首先，实缴出资返还。向全体合伙人按实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人收到的现金分配数额等于其各自的实缴出资额。
B. 其次，向全体有限合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体有限合伙人实缴出资额的基础收益。全体有限合伙人的基础收益是指就全体有限合伙人每日累计实缴出资额扣除其根据
A款分配的金额后的余额为基数，按 8%/年基础收益率（按单利计算）计算得出的金额（按一年365天计算），起始时间按各有限合伙人实际出资之日（实际出资之日为该有限合伙人出资实际支付至募集资金账户之日）起计算，至分配收益支付至该有限合伙人指定账户之日止。
C. 然后，向普通合伙人分配，直至该等分配额达到普通合伙人实缴出资额的基础收益。普通合伙人的基础收益是指就普通合伙人按每日实缴出资额扣除其根据 A款分配的金额后的余额，按 8%/年基础收益率（按单利计算）计算所得的金额（按一年365天计算），起始时间按各普通合伙人实际出资之日起计算，至分配收益支付至该普通合伙人指定账户之日止。
D. 最后，完成上述分配之后，若有余额（“超额收益”），则余额的 80%由各有限合伙人按其届时的实缴出资比例进行分配；余额的20%分配至普通合伙人。
（2）违约合伙人逾期缴付出资而向合伙企业支付的滞纳金，应在合伙企业收
到滞纳金后30日内，向除违约合伙人之外的其他合伙人之间根据实缴出资额的比例分配。
（3）在投资期届满时，如合伙企业的对外投资总额及相关实际费用支出、预
计费用支出（包括计提管理费）合计额达到合伙企业可投金额的90%，视为管理人已完成投资任务；如未达前述90%标准，则对于合伙企业未使用出资额及闲置资金使用收益等其他应该归属于合伙企业的收入，应在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、
8证券代码：300126证券简称：锐奇股份公告编号：2022-025合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后，根据执行事务合伙人确定的日期（但不得晚于投资期届满后30日），按照本协议的约定向合伙人进行分配。但合伙人逾期缴付出资的，该逾期合伙人不得参与分配自其应付未付出资对应的出资期限最后一日至合伙企业收到其应缴付的出资之日期间内，其他合伙人的实缴出资所产生的闲置资金使用收益。
2、亏损分担
（1）合伙企业用于运营及对外投资的资金应均来自于各合伙人之出资，合伙
企业不得以举债方式筹措资金，使合伙企业背负债务，否则该等债务应由执行事务合伙人自行承担。
（2）合伙企业债务（如有）应先以合伙企业的财产偿还。普通合伙人对合伙
企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
（3）合伙企业的亏损，由全体合伙人以各自认缴出资额为限按照认缴出资比例共同分担。
(十三)会计核算方式
1、合伙企业的会计年度与日历年度相同，但首个会计年度自合伙企业成立日
起到当年12月31日止。
2、合伙企业应在每一会计年度结束之后，聘请在中国境内的一家声誉良好的
会计师事务所对合伙企业的财务报表进行审计。
3、执行事务合伙人应在每一会计年度结束后4个月之内以信件、传真、电子
邮件或其他方式向其他合伙人提交经审计的财务报告，并在每半年结束后的合理时间内提交未经审计的财务报告。
(十四)管理和决策机制
1、合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议另
有约定外，合伙人会议须由普通合伙人、单独或合计代表半数以上（含半数）认缴出资总额的有限合伙人共同出席方为有效。
2、全体合伙人签署本协议即视为同意普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的事务管理和执行。执行事务合伙人应按照《合伙企业法》及本协议的约定承担相应职责，并接受其他合伙人的监督。
3、合伙企业聘任君信资本为本基金的基金管理人，且此聘任未经合伙人会议
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2/3表决权同意不得改变。当执行事务合伙人认为基金管理人出现重大不利于全体
合伙人的因素时，可提请全体合伙人大会审议变更基金管理人，合伙人会议2/3表决权通过后实施。但如拟更换的基金管理人与现任基金管理人系同一控制下的，无需提交合伙人会议表决。
4、为了提高投资决策的专业化程度，合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投决会”）。投决会共由6人组成，基金管理人君信资本委派3名委员，上海柘中集团股份有限公司有权委派1名，由基金管理人提议的有限合伙人委派2名委员。执行事务合伙人负责投决会的管理，并委托唐祖荣先生为基金投决会主任。
5、投决会职权范围内的决策事项需由全体投决会成员投票表决。投决会不设弃权票，表决采取4/6通过制，即6位投决会委员中4位投赞成票可以通过该决策事项，投委会主任享有一票否决权。投决会审议合伙企业关联交易事项前，应当事前提交合伙企业顾问委员会讨论，存在关联关系的委员应当回避表决，经顾问委员会全体非关联委员审议通过后，提交合伙企业投决会审议；投决会在审议合伙企业关联交易情形时，存在关联关系的合伙人委派的投决会委员应回避表决；
如果因回避表决，致使出席投决会成员的人数不足3人，则该项目应提交合伙人全体会议决定，此时普通合伙人享有一票否决权。
(十五)各投资人的合作地位及权利义务
1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
2、有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
3、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
(十六)本协议经各方签署即对签署方发生法律约束效力。
五、公司对基金拟投资标的无一票否决权。
六、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员不参与基金份额认购、不在基金中任职。
七、对公司的影响和存在的风险
1、公司本次参与认购投资基金是为了更好地利用资本市场，借助专业投资机
构的经验和资源，加强公司的投资能力，提高公司的综合竞争力和盈利能力。
2、本次投资资金均为公司闲置自有资金，不会影响公司日常资金正常周转需
10证券代码：300126证券简称：锐奇股份公告编号：2022-025要，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、公司尚未签署合伙协议，本合伙企业尚未正式成立，本次投资尚具有不确定性。
4、基金的投资运作将受到经济环境、宏观政策、行业周期以及投资标的经营
管理、市场拓展等多种因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险；基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。公司将充分关注可能存在的风险，持续密切关注基金状况，尽力维护公司投资资金的安全。
八、其他事项
1、公司本次投资不会导致同业竞争或关联交易。公司本次与专业投资机构共
同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
2、公司将积极关注该投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
锐奇控股股份有限公司董事会
2022年9月7日
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