正海磁材:五届监事会第八次会议决议公告

证券代码：300224证券简称：正海磁材公告编号：2022-02-06
烟台正海磁性材料股份有限公司
五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）五届监事会第八次会
议于2022年11月18日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2022年
11月16日以邮件方式送达全体监事。本次监事会会议应出席监事3人，实际出
席会议监事3人。会议由监事会主席许月莉女士主持，公司全体监事及相关高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
会议以记名投票方式进行表决，经与会监事表决，审议通过了以下决议：
一、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
1.1发行规模
本次可转债的发行总额为人民币140000.00万元，发行数量为1400.00万张。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
1.2票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
1.3票面利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年
为0.60%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
1.4转股价格的确定
1本次发行的可转债的初始转股价格为13.23元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
1.5到期赎回条款本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
1.6发行方式及发行对象
1.6.1发行方式
本次发行的正海转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足140000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债发行包销的基数为140000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为42000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
1.6.2发行对象
1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2022年11月22日（T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、2证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
1.7向原股东配售的安排原股东可优先配售的正海转债数量为其在股权登记日（2022年11月22日，T-1 日）收市后登记在册的持有“正海磁材”的股份数量按每股配售 1.7068 元
可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.017068张可转债。发行人现可参与本次发行优先配售的 A股股本为 820216556 股（发行人现有 A股股本 820216556 股，其中不存在回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为
820216556股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债
上限总额为13999456张，占本次发行的可转债总额的99.9961%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380224”，配售简称为“正海配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配正海转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
3原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的
有关规定和公司2022年第三次临时股东大会授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，同时授权公司管理层负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
三、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，提高募集资金使用效益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，经公司2022年第三次临时股东大会授权，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与开户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人负责办理本次发行相关的签订募集资金三方监管协议等具体事宜。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
烟台正海磁性材料股份有限公司监事会
2022年11月21日
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