山东路桥:关于公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复

证券代码：000498证券简称：山东路桥山东高速路桥集团股份有限公司与广发证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复
保荐机构（主承销商）（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
二〇二二年十一月
1-1-1中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2022年10月25日下发的《关于请做好山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“发行人”、“申请人”或“山东路桥”）会同广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）、国浩律师（济南）事务所（以下简称“律师”）、信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就告知函所涉及问题
进行了认真核查，并进行了逐项回复，具体回复内容附后。
说明：
1、除非文义另有所指，本回复所用释义与《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》保持一致。
2、本回复中若出现总计数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本告知函回复中的字体代表以下含义：
告知函所列问题黑体加粗
对告知函所列问题的回复宋体（不加粗）
1-1-2山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
目录
问题1...................................................4
问题2..................................................13
问题3..................................................44
问题4..................................................50
1-1-3山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
问题1关于同业竞争。申报材料显示，公司控股股东高速集团控制的除申请人及其子公司外有山东水总有限公司、山东省水利工程局有限公司、山东鲁道建设
工程有限公司、山东奥邦交通设施工程有限公司、山东高速城市建设有限公司5家企业具有市政公用工程施工总承包资质。
请申请人：（1）说明前述具备市政公用工程施工总承包资质的5家企业是
否能够承包与路桥施工相关的工程，若是，说明前述5家企业路桥施工业务收入、毛利，并说明与申请人路桥工程施工的区别；（2）说明申请人路桥工程施工收入中是否存在与城市路桥相关的收入，若存在，说明收入和毛利金额及占比；
（3）结合前述情况说明公司与5家企业是否存在同业竞争，若存在，是否违反
关于避免同业竞争的相关承诺是否严重损害上市公司利益，是否已明确解决措施并切实执行，本次募投项目实施后是否新增同业竞争。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明前述具备市政公用工程施工总承包资质的5家企业是否能够承包与
路桥施工相关的工程，若是，说明前述5家企业路桥施工业务收入、毛利，并说明与申请人路桥工程施工的区别
截至本告知函回复出具之日，发行人主营业务为路桥工程施工和养护施工，前述5家持有市政公用工程施工总承包资质的企业从事的业务情况如下：
按资质规实际能否市政公用工定可承包承包路桥序号公司名称程施工总承有效期至主营业务的路桥工施工相关包资质等级程范围工程水利水电工程及相
山东水总有关配套管网工程、
1二级2022-12-31否
限公司城市工业给排水工程各类城市
水利水电工程及相道路，单跨山东省水利
关配套管网工程、45米以下
2工程局有限二级2022-12-31否
城市工业给排水工的城市桥公司程梁工程；
山东鲁道建高铁装备物资采
3设工程有限二级2022-12-31购，铁路电力、通否
公司信、信号工程施工
4山东奥邦交三级2025-10-29高速公路监控、通城市道路否
1-1-4山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
按资质规实际能否市政公用工定可承包承包路桥序号公司名称程施工总承有效期至主营业务的路桥工施工相关包资质等级程范围工程通设施工程信、收费系统工程工程（不含有限公司业务，以及智能交快速路）；
通设备的研发与制单跨25米造以下的城山东高速城市桥梁工
5市建设有限三级2024-03-26园林绿化程；否
公司
根据现行《建筑业企业资质标准》中关于市政公用工程施工总承包资质标准的规定，市政公用工程施工总承包资质分为特级、一级、二级、三级，其中，一级资质可承担各类市政公用工程的施工；二级资质可承担各类城市道路，单跨
45米以下的城市桥梁工程；三级资质可承担城市道路工程（不含快速路）；单
跨25米以下的城市桥梁工程。
市政公用工程的范围包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、城市道路工程、城市桥梁工程、城市隧道工程（指城市规划区内的穿山过江隧道、地铁隧道、地下交通工程、地下过街通道）、公共交通工程、轨道交通工程、环
境卫生工程、照明工程、绿化工程。
对前述5家企业的具体业务及是否能够承包与路桥施工相关的工程具体分
析如下：
1、山东水总有限公司（简称“水总公司”）
水总公司于2003年4月首次取得市政公用工程施工总承包资质，现持有市政公用工程施工总承包二级资质，有效期至2022年12月31日。
2020年12月31日，山东省国资委作出《关于无偿划转山东水总有限公司和山东省水利工程局有限公司100%国有产权有关事宜的批复》（鲁国资产权字[2020]98号），将山东省国有资产投资控股有限公司持有的水总公司100%股权，无偿划转予高速集团下属的山东省农村经济开发投资公司（以下简称“山东农投”）持有。自划转完成后，水总公司未承包过与路桥施工相关的工程项目。
水总公司的主营业务为水利水电工程及相关配套管网工程、城市工业给排水工程，属于市政公用工程类型中的“给水工程、排水工程”。
2021年及2022年1-6月，水总公司的工程业务收入分类构成情况如下：
单位：万元，%；
1-1-5山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
2022年1-6月2021年度
项目金额占比金额占比
水利水电工程项目71063.21100.00160414.17100.00
合计71063.21100.00160414.17100.00
由上表可知，水总公司最近一年一期不存在路桥工程施工业务相关的收入和毛利。
综上，按照市政公用工程施工总承包资质标准的规定，水总公司持有市政公用工程施工总承包二级资质，虽然在业务资质范围内能够承包各类城市道路、单跨45米以下的城市桥梁工程项目，但水总公司的业务均在水利水电工程领域，自划转至高速集团以来，其未承包过与路桥施工相关的工程项目。水总公司持有市政资质目的是承接与水利水电相关业务，相关人员设备均用于承接与水利水电工程领域相关的项目，实际不具备承包与路桥施工相关工程的能力。水总公司已出具说明与承诺，未来不会参与路桥施工相关的工程项目。
2、山东省水利工程局有限公司（简称“山东水局”）
山东水局于2002年7月首次取得市政公用工程施工总承包资质，现持有市政公用工程施工总承包二级资质，有效期至2022年12月31日。
2020年12月31日，山东省国资委作出《关于无偿划转山东水总有限公司和山东省水利工程局有限公司100%国有产权有关事宜的批复》（鲁国资产权字[2020]98号），将山东省国有资产投资控股有限公司持有的山东水局100%股权，无偿划转予高速集团下属的山东农投持有。自划转完成后，山东水局未承包过与路桥施工相关的工程项目。
山东水局的主营业务为水利水电工程及相关配套管网工程、城市工业给排水工程，属于市政公用工程类型中的“给水工程、排水工程”。
2021年及2022年1-6月，山东水局工程业务收入分类构成情况如下：
单位：万元，%；
2022年1-6月2021年度
项目金额占比金额占比
水利水电工程项目62357.75100.00133877.94100.00
合计62357.75100.00133877.94100.00
由上表可知，山东水局最近一年一期不存在路桥工程施工业务相关的收入和
1-1-6山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复毛利。
综上，按照市政公用工程施工总承包资质标准的规定，山东水局持有市政公用工程施工总承包二级资质，虽然在业务资质范围内能够承包各类城市道路、单跨45米以下的城市桥梁工程项目，但山东水局的业务均在水利水电工程领域，自划转至高速集团以来，其未承包过与路桥施工相关的工程项目。山东水局持有市政资质目的是承接与水利水电相关业务，相关人员设备均用于承接与水利水电工程领域相关的项目，实际不具备承包与路桥施工相关工程的能力。山东水局已出具说明与承诺，未来不会参与路桥施工相关的工程项目。
3、山东鲁道建设工程有限公司（简称“鲁道建设”）
鲁道建设于2020年1月首次取得市政公用工程施工总承包二级资质，现仍持有该项资质，有效期至2022年12月31日。
2020年6月，高速集团下属山东高速轨道交通集团有限公司受让鲁道建设
原股东山东市政工程建设总公司所持鲁道建设公司100%的股权，成为高速集团下属子公司。自进入高速集团以来，鲁道建设未承包过与路桥施工相关的工程项目。
鲁道建设主营业务为高铁装备物资采购，铁路电力、通信、信号工程施工。
2020年、2021年及2022年1-6月，鲁道建设工程业务收入分类构成情况如
下：
单位：万元，%；
2022年1-6月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
高铁装备物资采购5239.6283.472297.0028.475935.77100.00
铁路电力、通信、信
--2849.2235.32--号工程
铁路维保业务1038.0016.532920.7936.21-
合计6277.62100.008067.01100.005935.77100.00
由上表可知，鲁道建设最近两年一期不存在路桥工程施工业务相关的收入和毛利。
综上，按照市政公用工程施工总承包资质标准的规定，鲁道建设持有市政公用工程施工总承包二级资质，虽然在业务资质范围内能够承包各类城市道路、单跨45米以下的城市桥梁工程项目，但鲁道建设的业务为高铁装备物资采购及铁
1-1-7山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
路电力、通信、信号工程领域，自进入高速集团以来，其未承包过与路桥施工相关的工程项目，相关人员设备均用于承接现有主营业务领域的项目，实际不具备承包与路桥施工相关工程的能力。鲁道建设公司已出具说明与承诺，未来不会参与路桥施工相关的工程项目。
4、山东奥邦交通设施工程有限公司（简称“奥邦交通”）
奥邦交通于2020年10月首次取得市政公用工程施工总承包三级资质，现仍持有该项资质，有效期至2025年10月29日。
奥邦交通原为齐鲁交通发展集团有限公司的下属单位，2020年11月，高速集团对齐鲁交通实施联合重组完成后，奥邦交通成为高速集团下属山东高速信息集团有限公司的子公司。自进入高速集团以来，奥邦交通未承包过与路桥施工相关的工程项目。
奥邦交通主营业务为高速公路监控、通信、收费系统工程业务，以及智能交通设备的研发与制造。
2020年、2021年及2022年1-6月，奥邦交通的工程业务收入分类构成情况
如下：
单位：万元，%；
2022年1-6月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
高速公路监控、通
17640.00100.0045358.76100.0073170.95100.00
信、收费系统工程
合计17640.00100.0045358.76100.0073170.95100.00
由上表可知，奥邦交通最近两年一期不存在路桥工程施工业务相关的收入和毛利。
综上，按照市政公用工程施工总承包资质标准的规定，奥邦交通持有市政公用工程施工总承包三级资质，虽然在业务资质范围内能够承包城市道路工程（不含快速路），单跨25米以下的城市桥梁工程项目，但奥邦交通的业务为高速公路监控、通信、收费系统工程领域，自进入高速集团以来，其未承包过与路桥施工相关的工程项目，相关人员设备均用于承接现有主营业务领域的项目，实际不具备承包与路桥施工相关工程的能力。奥邦交通公司已出具说明与承诺，未来不会参与路桥施工相关的工程项目。
5、山东高速城市建设有限公司（简称“山高建设”）
1-1-8山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
山高建设公司原名“山东高速盛致市政园林工程有限公司”，于2019年3月首次取得市政公用工程施工总承包三级资质，现仍持有该项资质，有效期至
2024年3月26日。
2020年12月，高速集团下属山东高速产业投资有限公司受让山高建设原股
东山东万和省直机关物业管理有限责任公司所持100%股权，成为高速集团下属子公司。自进入高速集团以来，山高建设未承包过与路桥施工相关的工程项目。
山高建设公司主营业务为园林绿化业务，属于市政公用工程范围中的“绿化工程”。
2021年及2022年1-6月，山高建设的工程业务收入分类构成情况如下：
单位：万元，%；
2022年1-6月2021年度
项目金额占比金额占比
田园综合体绿化项目--3662.0089.48
植草护坡项目663.61100.00430.3210.52
合计663.61100.004092.32100.00
由上表可知，山高建设最近一年一期不存在路桥工程施工业务相关的收入和毛利。
综上，按照市政公用工程施工总承包资质标准的规定，山高建设持有市政公用工程施工总承包三级资质，虽然在业务资质范围内能够承包城市道路工程（不含快速路），单跨25米以下的城市桥梁工程项目，但山高建设的业务为园林绿化领域，自进入高速集团以来，其未承包过与路桥施工相关的工程项目。山高建设持有市政资质目的是承接园林绿化领域项目，相关人员设备均用于承接现有主营业务领域的项目，实际也不具备承包与路桥施工相关工程的能力。山高建设公司已出具说明与承诺，未来不会参与路桥施工相关的工程项目。
二、说明申请人路桥工程施工收入中是否存在与城市路桥相关的收入，若存在，说明收入和毛利金额及占比报告期内，发行人路桥工程施工收入中存在城市路桥相关的收入，城市路桥业务收入、毛利金额及占比情况如下：
1-1-9山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
（一）城市路桥相关的收入情况
单位：万元
类别2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
路桥工程施工收入2617287.355186629.792975424.422255472.67
其中：城市路桥收入347802.33628559.29304257.72131571.71
营业收入2875709.935752229.033443732.702459067.01城市路桥收入占路桥工
13.2912.1210.235.83
程施工收入比例（%）城市路桥收入占营业收
12.0910.938.845.35
入比例（%）
随着近年来国家城市路网的不断优化和完善，对城市道路的新建和更新改造需求迅速增长。报告期内发行人城市路桥工程施工相关的收入增长较快，从2019年度的131571.71万元增长至2021年度的628559.29万元，复合增长率达
118.57%。城市路桥工程施工属于发行人主营业务，其收入规模占路桥工程施工
收入和营业收入的比例呈逐年增长态势，对于发行人业绩增长、巩固主业具有积极影响。
（二）城市路桥相关的毛利情况
单位：万元，%类别2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
路桥工程施工毛利273493.16581691.81298371.82199966.91
其中：城市路桥毛利47232.2064570.2423973.3718585.21
毛利总额319124.43676910.83357236.41236241.14城市路桥毛利占路桥工
17.2711.108.039.29
程施工毛利比例（%）城市路桥毛利占毛利总
14.809.546.717.87
额比例（%）
报告期内，发行人城市路桥工程施工的毛利增长情况与收入增长的趋势一致，从2019年度的18585.21万元增长至2021年度的64570.24万元，复合增长率达86.39%。2021年以来，城市路桥工程施工的毛利占路桥工程施工毛利和毛利总额的比例有较大提高，体现了城市路桥工程施工业务的盈利能力显著增强，对发行人的业绩增长具有促进作用。
1-1-10山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
三、结合前述情况说明公司与5家企业是否存在同业竞争，若存在，是否违
反关于避免同业竞争的相关承诺，是否严重损害上市公司利益，是否已明确解决措施并切实执行，本次募投项目实施后是否新增同业竞争发行人主营业务为路桥工程施工和养护施工。前述5家具有市政公用工程施工总承包资质的企业，从事业务与发行人主营业务有实质性差异，其中水总公司和山东水局的业务均在水利水电工程领域，属于市政公用工程类型中的“给水工程、排水工程”；鲁道建设的业务为高铁装备及铁路电力、通信、信号工程领域；
奥邦交通的业务为高速公路监控、通信、收费系统工程领域；山高建设的业务为
园林绿化领域，属于市政公用工程范围中的“绿化工程”。前述5家企业自进入高速集团以来，均未承包过与路桥施工相关的工程项目，其持有的市政公用工程施工总承包资质、相关人员设备均用于承接现有主营业务领域的项目，实际不具备承包与路桥施工相关工程的能力，同时各公司均已出具说明和承诺，未来不会参与路桥施工相关的工程项目。
因此，前述5家企业与发行人之间不存在同业竞争，控股股东不存在违反关于避免同业竞争的承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益的情形。
本次募集资金扣除发行费用后的净额投向发行人的主营业务路桥工程施工
和养护施工，募投项目实施主体均为发行人子公司，项目业主方均为地方政府或政府代表企业。其余部分资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，旨在满足公司业务发展的流动资金需求，优化公司财务结构，降低财务费用，亦不会新增同业竞争。综上，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
四、请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
（一）核查依据与核查过程
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、通过全国建筑市场监管公共服务平台查询上述5家企业的建筑业企业资
质最新情况；
2、向前述5家企业发放问卷调查，了解各企业建筑业资质、实际从事的业
务、收入分类构成等情况；
1-1-11山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
3、获取前述5家企业出具的关于市政公用工程施工总承包资质及相关业务
的说明和承诺；
4、获取报告期内前述5家企业的财务报表和审计报告，分析其业务构成及
财务状况；
5、获取发行人城市路桥施工项目明细表以及报告期内相关项目的收入和毛利情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、水总公司和山东水局于2020年末通过行政划转进入高速集团，鲁道建设
和山高建设是通过股权转让分别于2020年6月、12月进入高速集团，奥邦交通通过国有资产重组方式于2020年11月进入高速集团。前述5家企业具有的市政公用工程施工总承包资质均系进入高速集团前取得，自进入高速集团以来，均未承包过与路桥施工相关的工程项目，其持有的市政公用工程施工总承包资质、相关人员设备均用于承接现有主营业务领域的项目，实际不具备承包与路桥施工相关工程的能力，同时各公司均已出具说明和承诺，未来不会参与路桥施工相关的工程项目。
2、前述5家企业与发行人之间不存在同业竞争，控股股东不存在违反关于
避免同业竞争的承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益的情形。
3、本次募集资金扣除发行费用后的净额投向发行人的主营业务路桥工程施
工和养护施工，募投项目实施主体均为发行人子公司，项目业主方均为地方政府或政府代表企业。其余部分资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，旨在满足公司业务发展的流动资金需求，优化公司财务结构，降低财务费用，亦不会新增同业竞争。因此本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
1-1-12山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
问题2
关于合同资产及现金流。报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为73671.90万元、97448.55万元、-235648.27万元、-129635.58万元，最近一年又一期经营活动产生的现金流量净额下滑较大且为负，并且与净利润存在较大差异。申请人解释原因之一是应收款项、合同资产及存货占用资金量较大。申请人的合同资产主要由已完工未结算（含 PPP 项目等）和项目质保金构成。申请人2020年末、2021年末及2022年3月31日合同资产余额为期末净额，分别为859891.37万元、1758425.31万元和3195396.79万元，占各期末总资产的比例分别为22.66%、31.92%、38.32%。合同资产资产减值准备计提比例约为1.9%。
请申请人：（1）说明报告期合同资产主要项目各期末余额、账龄构成、资
产减值计提金额、是否按照合同约定结算、客户信用情况，账龄超过两年未结算的原因及合理性，资产减值准备计提是否充分；（2）提供截止2022年6月
30日合同资产账龄分析明细表及各账龄段期后结算情况；列示截止2022年6月
30日前二十大合同资产的相关信息，包括业主名称、工程完工进度、合同资产
金额、账龄、未结算原因以及是否存在停工或者工程纠纷等情形，并结合业主方信用情况说明相关合同资产是否存在重大减值风险；说明是否存在长账龄未
结算的合同资产；（3）说明经营活动产生的现金流量净额大幅下滑、与净利润
存在较大差异的原因，是否存在业主项目支付的进度工程款与偿债或支付采购款现金流错配的风险，是否存在经营现金流或偿债风险，相关风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明报告期合同资产主要项目各期末余额、账龄构成、资产减值计提
金额、是否按照合同约定结算、客户信用情况，账龄超过两年未结算的原因及合理性，资产减值准备计提是否充分合同资产系根据新收入准则于2020年新增的报表科目，各报告期末，发行人合同资产余额前二十大项目的相关情况如下：
1-1-13山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
（一）2020年末
单位：万元本项目合同资产按账龄构成情况合同资是否按序合同资产项目名称本项目客户名称合同金额产减值照合同客户信用情况号余额5年
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年准备约定进
以上行结算地方国有企
岚山至罗庄公路山东高速岚临高业，经营情况
1119254.0852159.0852159.09-----104.32是
五标项目速公路有限公司良好，具备偿债能力济南至微山公路地方国有企山东高速济微公
济宁新机场至枣业，经营情况
2路（济宁）有限529587.4150651.7950651.79-----101.30是
菏高速段工程施良好，具备偿公司工项目债能力地方国有企
长深高速高青至山东高速高广公业，经营情况
3259447.3239868.0439868.04-----79.74是
广饶段工程项目路有限公司良好，具备偿债能力地方国有企业济青高速公路改
济青六标项目下属单位，经
4扩建工程项目建341033.7938922.5838922.58-----77.85是（历城）营情况良好，设管理办公室具备偿债能力济青六标项目济青高速公路改地方国有企业
5341033.7936281.2536281.25-----72.56是（章丘）扩建工程项目建下属单位，经
1-1-14山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
本项目合同资产按账龄构成情况合同资是否按序合同资产项目名称本项目客户名称合同金额产减值照合同客户信用情况号余额5年
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年准备约定进
以上行结算
设管理办公室营情况良好，具备偿债能力地方国有企省道103线青神
四川鲁乐工程建业，经营情况6至五通桥（乐山211621.8536193.0236193.02-----1085.79是设管理有限公司良好，具备偿段）项目债能力地方国有企京沪高速莱芜至
山东高速集团有业，经营情况
7临沂段改扩建二269580.8032688.6732688.67-----65.38是
限公司良好，具备偿标段项目债能力京台高速公路德地方国有企业
京台德州至齐河齐段改扩建工程下属单位，经
8167148.4432590.7532590.75-----65.18是
改扩建二标项目项目建设管理办营情况良好，公室具备偿债能力京台高速公路德地方国有企业
京台德州至齐河齐段改扩建工程下属单位，经
9221217.3631891.6531891.65-----63.78是
改扩建三标项目项目建设管理办营情况良好，公室具备偿债能力
10 G347 京山邓李 京山市交通运输 86840.50 28545.31 26521.01 2024.31 - - - - 113.77 是 政府机构，具
1-1-15山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
本项目合同资产按账龄构成情况合同资是否按序合同资产项目名称本项目客户名称合同金额产减值照合同客户信用情况号余额5年
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年准备约定进
以上行结算至钟祥东桥段改局备偿债能力扩建工程
孟加拉达卡机场政府机构，具
11孟加拉政府497886.6422577.4522577.45-----1128.87是
高架快速路项目备偿债能力地方国有企
青兰高速泰东一山东高速泰东公业，经营情况
12314688.0221205.4621205.46-----42.41是
标段项目路有限公司良好，具备偿债能力西海岸智慧物流
青岛市黄岛区交政府机构，具
13产业园一、二期37361.5320204.1520204.15-----40.41是
通运输局备偿债能力工程项目项目实施方式
青岛西海岸森林青岛市黄岛区林变更，已政府机构，具
1435500.0019350.0619350.06-----38.70
公园项目业局完工部备偿债能力分待后续计量
胶州市2020年胶州市交通运输政府机构，具
1521979.1118138.5818138.58-----36.28是
农村公路项目局备偿债能力
1-1-16山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
本项目合同资产按账龄构成情况合同资是否按序合同资产项目名称本项目客户名称合同金额产减值照合同客户信用情况号余额5年
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年准备约定进
以上行结算地方国有企
新泰至台儿庄工山东高速新台高业，经营情况
16117946.3316231.1216564.61-----33.13是
程一标项目速公路有限公司良好，具备偿债能力
国道204拓宽改胶州市交通运输政府机构，具
1757097.0015083.258424.456658.80----216.61是
造工程项目局备偿债能力大型央企中信
云南楚大高速扩集团子公司，中信建设有限责
18容工程219634.0714561.7614561.76-----436.85是经营情况良
任公司
ZCN-3-TJ1 项目 好，具备偿债能力地方国有企蒙自市交通建设
蒙自乡村振兴农业，经营情况
19投资有限责任公37644.4913760.1613760.16-----412.80是
村公路建设项目良好，具备偿司债能力地方国有企泉州二重环湾区
晋江市路桥建设业，经营情况
20 快速路 A1 标段 70363.66 13470.33 13470.33 - - - - - 404.11 是
开发有限公司良好，具备偿项目债能力
1-1-17山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
（二）2021年末
单位：万元本项目合同资产按账龄构成情况合同资是否按序合同资产项目名称本项目客户名称合同金额产减值照合同客户信用情况号余额5年
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年准备约定进
以上行结算济南至微山公地方国有企山东高速济微公
路济宁新机场业，经营情况
1路（济宁）有限公529587.4177040.5971082.665957.93----291.11是
至枣菏高速段良好，具备偿司工程施工项目债能力地方国有企省道103线青神
四川鲁乐工程建业，经营情况2至五通桥（乐山211621.8565923.1429730.1236193.02----3787.35是设管理有限公司良好，具备偿段）项目债能力地方国有企临淄至临沂高
山东高速淄临高业，经营情况
3速公路工程二259081.8863524.6563524.65-----127.05是
速公路有限公司良好，具备偿标项目债能力地方国有企济南绕城高速山东高速济南绕
1255171.0业，经营情况
4公路二环线西城西线公路有限59312.1859431.05-----118.86是
0良好，具备偿
环段项目公司债能力
孟加拉达卡机政府机构，具
5孟加拉政府497886.6456532.6756532.67-----2826.63是
场快速路项目备偿债能力
1-1-18山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
本项目合同资产按账龄构成情况合同资是否按序合同资产项目名称本项目客户名称合同金额产减值照合同客户信用情况号余额5年
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年准备约定进
以上行结算
G204 烟沪线莱
莱西市交通运输政府机构，具
6西段一标段项58257.7045827.9845827.98-----91.66是
局备偿债能力目四川省属国有
G4216线金阳至 控股上市公司四川公路桥梁建
7宁南段高速公108749.7044250.6244250.62-----1326.84是子公司，经营
设集团有限公司
路项目情况良好，具备偿债能力地方国有企
临清市柳景佳临清市安竣建设业，经营情况
880040.6943849.2843849.28-----1315.48是
苑项目有限公司良好，具备偿债能力
S215、310 线叙州区岷江沿江地方国有企宜宾市叙州区交快速通道（省道业，经营情况
9通投资建设有限110339.3842693.9542693.95-----1280.82是
S215 屏山至泥 良好，具备偿公司
南段）施工总承债能力包项目京台泰安至枣地方国有企山东高速建设管
10庄改扩建五标391596.5741672.3541672.35-----83.34是业，经营情况
理集团有限公司
项目良好，具备偿
1-1-19山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
本项目合同资产按账龄构成情况合同资是否按序合同资产项目名称本项目客户名称合同金额产减值照合同客户信用情况号余额5年
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年准备约定进
以上行结算债能力地方国有企资阳市农村公
资阳市城市建设业，经营情况
11路品质提升项78669.5741191.5141191.51-----1235.75是
投资有限公司良好，具备偿目债能力地方国有企临淄至临沂高
山东高速淄临高业，经营情况
12速公路工程三243826.8940279.4833286.29-----80.56是
速公路有限公司良好，具备偿标项目债能力地方国有企
岚山至罗庄公山东高速岚临高业，经营情况
13119254.0839767.1139767.12-----79.53是
路五标项目速公路有限公司良好，具备偿债能力地方国有企临淄至临沂高
山东高速淄临高业，经营情况
14速公路工程四192214.8638443.0338443.03-----76.89是
速公路有限公司良好，具备偿标项目债能力地方国有企
红河交通枢纽红河交通枢纽投业，经营情况
1575200.0037207.0134465.692741.33----137.46是
工程项目资发展有限公司良好，具备偿债能力
1-1-20山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
本项目合同资产按账龄构成情况合同资是否按序合同资产项目名称本项目客户名称合同金额产减值照合同客户信用情况号余额5年
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年准备约定进
以上行结算地方国有企长深高速高青
山东高速高广公业，经营情况
16至广饶段工程259447.3235529.831422.0634107.77----855.54是
路有限公司良好，具备偿项目债能力地方国有企业济青高速公路改
济青六标项目下属单位，经
17扩建工程项目建341033.7934024.3634024.36-----68.05是（历城）营情况良好，设管理办公室具备偿债能力
G347 京山邓李
京山市交通运输政府机构，具
18至钟祥东桥段86840.5032808.5232808.51-----65.62是
局备偿债能力改扩建工程地方国有企宝通街快速路潍坊市城市建设业，经营情况
19工程二标段项发展投资集团有86720.4429577.5029577.50-----887.32是良好，具备偿目限公司债能力地方国有企
潍烟铁路山东潍烟高速铁业，经营情况
20209591.4729335.6429335.64-----880.07是
ZQSG-1 项目 路有限公司 良好，具备偿债能力
1-1-21山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
（三）2022年6月末
单位：万元是否按合同资产余额账龄构成合同资序合同资产合同约项目名称本项目客户名称合同金额产减值客户信用情况号余额5年定进行
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年准备
以上结算济南绕城高
地方国有企业，速公路二环山东高速济南绕城
11255171.00118045.90114022.684360.28----169.24是经营情况良好，
线西环段项西线公路有限公司具备偿债能力目
临淄至临沂地方国有企业，山东高速淄临高速
2高速公路工243826.8993657.7293657.72-----187.32是经营情况良好，
公路有限公司程三标项目具备偿债能力
临淄至临沂地方国有企业，山东高速淄临高速
3高速公路工259081.8887286.4887286.48-----174.57是经营情况良好，
公路有限公司程二标项目具备偿债能力潍坊至青岛
地方国有企业，公路及连接山东高速济青中线
4314677.6768588.7368588.73-----137.18是经营情况良好，
线工程六标公路有限公司具备偿债能力项目济南至微山
公路济宁新地方国有企业，山东高速济微公路
5机场至枣菏529587.4163085.0463085.04-----126.17是经营情况良好，（济宁）有限公司高速段工程具备偿债能力施工项目
1-1-22山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
是否按合同资产余额账龄构成合同资序合同资产合同约项目名称本项目客户名称合同金额产减值客户信用情况号余额5年定进行
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年准备
以上结算山东省属国有
济泰改扩建山东高速股份有限控股上市公司，
6367337.5857536.1357536.13-----115.07是
项目公司经营情况良好，具备偿债能力
济南至潍坊地方国有企业，山东高速济潍高速
7高速公路工288820.4856083.7754760.76-----109.52是经营情况良好，
公路有限公司程七标项目具备偿债能力
寿安铁路新蒲江县城乡建设项地方国有企业，8城安置房项目管理投资有限公139000.0050517.2250517.22-----1515.52是经营情况良好，
目司具备偿债能力济南至高青
地方国有企业，高速公路路山东高速济高高速
9189388.0549899.2149899.21-----99.80是经营情况良好，
桥工程四标公路有限公司具备偿债能力项目山东省属国有济青高速公
山东高速股份有限控股上市公司，
10路改扩建工341033.7948638.5748638.57-----100.55是
公司经营情况良好，程六标项目具备偿债能力
1-1-23山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
是否按合同资产余额账龄构成合同资序合同资产合同约项目名称本项目客户名称合同金额产减值客户信用情况号余额5年定进行
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年准备
以上结算
临淄至临沂地方国有企业，山东高速淄临高速
11高速公路工192214.8642449.1242449.12-----67.31是经营情况良好，
公路有限公司程四标项目具备偿债能力海外国家政府
朱巴-伦拜克
12南苏丹政府路桥部496327.9842046.2237026.405019.82----2353.30是机构，具备偿债
公路项目能力
G204 烟沪线
政府机构，具备
13莱西段一标莱西市交通运输局58257.7041703.4441703.44-----83.41是
偿债能力项目
红河综合交地方国有企业，红河交通枢纽投资
14通枢纽工程75200.0039312.9039312.90-----73.12是经营情况良好，
发展有限公司项目具备偿债能力
临朐棚户区地方国有企业，临朐沂山实业有限15改造项目（滨105931.6239087.0439087.04-----1172.61是经营情况良好，公司湖片区）具备偿债能力
地方国有企业，临清柳景佳临清市安竣建设有
1680040.6938648.2838648.28-----1159.45是经营情况良好，
苑项目限公司具备偿债能力
1-1-24山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
是否按合同资产余额账龄构成合同资序合同资产合同约项目名称本项目客户名称合同金额产减值客户信用情况号余额5年定进行
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年准备
以上结算
临朐棚户区地方国有企业，临朐沂山实业有限17改造项目（顺100764.2236155.4136155.41-----1084.66是经营情况良好，公司河片区）具备偿债能力
长深高速高地方国有企业，山东高速高广公路
18青至广饶段259447.3235601.10364.7635236.33----895.19是经营情况良好，
有限公司工程项目具备偿债能力四川省属国有
G4216 线金控股上市公司阳至宁南段四川公路桥梁建设
19108749.7035030.6735030.67-----1050.92是子公司，经营情
高速公路项集团有限公司况良好，具备偿目债能力
临朐棚户区地方国有企业，临朐沂山实业有限20改造项目（站167940.3734589.3434589.34-----1037.68是经营情况良好，公司北片区）具备偿债能力
1-1-25山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
如上表所示，发行人报告期内合同资产的主要项目账龄主要集中在1年以内，主要项目中不存在账龄超过两年未结算的情况；但由于施工过程中工程变更、业主预算调整、结算工序要求以及业主方审批周期等外部原因，致使部分项目结算周期较长，合同资产账龄为1-2年。发行人上表中合同资产涉及账龄在1-2年的项目及未结算原因如下：
（1）G347 京山邓李至钟祥东桥段改扩建工程，因发行人响应当地政府要求，将在当地筹建设立分公司后再进行计量结算；（2）国道204拓宽改造工程项目，发行人正在办理竣工验收审计手续，由于目前业主方胶州市交通运输局需财政审计的项目较多，导致结算周期较长；（3）济南至微山公路济宁新机场至枣菏高速段工程施工项目，由于业主审批中间环节较多且部分构筑物尚未达到计量条件、部分工程变更内容尚在确认，导致结算有所滞后；（4）省道103线青神至五通桥（乐山段）项目，由于该项目入库转执行阶段办理周期较长，计量报送时间较晚，导致计量结算有所滞后；（5）红河交通枢纽工程项目，由于工程图纸及清单依据提供较慢且涉及多处变更，业主审批中间环节较多，导致结算有所滞
后；（6）长深高速高青至广饶段工程项目，由于工程存在多处变更，主管机关
尚在审核，且钢筋价格调差尚在履行审批手续，影响了计量进度；（7）济南绕城高速公路二环线西环段项目，由于本项目各分部均有部分构筑物尚未达到计量条件，且业主审批中间环节较多，导致结算进度有所滞后；（8）朱巴-伦拜克公路项目，由于业主更换管理人员较频繁，影响了计量进度，且业主审批中间环节较多，以及受当地自然灾害影响，导致结算有所滞后。
除上述情况外，上表2020年末主要合同资产中，序号14对应的青岛西海岸森林公园项目（以下简称“西海岸项目”）实施及结算方式在报告期内出现了调整。由于项目建设方案调整，经发行人与业主方协商一致，本项目已完成的前期
工程（一期）由 PPP 模式变更为总承包模式，业主方对该部分工程予以确认、结算，并将其列入后续项目总投资的一部分；本项目的后续工程作为二期，将继续以 PPP 模式实施。截至本告知函回复出具之日，发行人已与业主方就一期工程签订了工程总承包合同，二期 PPP 项目相关审批手续正在有序推进中。
综上所述，除个别项目因实施方式调整而导致结算条件发生变化外，发行人
1-1-26山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
与主要合同资产业主方已按合同约定进行结算，且业主方主要为地方政府及地方国有企业，客户履约能力较强，资信水平良好；发行人主要项目中不存在账龄超过两年未结算的情况。2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人合同资产前二十大项目的资产减值准备余额合计为4619.84万元、15615.93万元、
11712.59万元，发行人在报告期内根据业务的实际情况，严格按照企业会计准
则有关规定，对合同资产充分计提了资产减值准备。
二、提供截止2022年6月30日合同资产账龄分析明细表及各账龄段期后结
算情况；列示截止2022年6月30日前二十大合同资产的相关信息，包括业主名称、工程完工进度、合同资产金额、账龄、未结算原因以及是否存在停工或者
工程纠纷等情形，并结合业主方信用情况说明相关合同资产是否存在重大减值风险；说明是否存在长账龄未结算的合同资产
（一）合同资产账龄明细表及期后结算情况
截至2022年6月30日，发行人合同资产的账龄及期后结算情况如下：
单位：万元截至2022年6月30日截至2022年9月30日账龄账面余额期后结算金额余额比例金额比例
1年以内3357208.0591.47%675222.0720.11%
1至2年239179.286.52%55956.2723.40%
2至3年42960.511.17%13234.2330.81%
3至4年21665.730.59%690.473.19%
4至5年3884.850.11%269.996.95%
5年以上5514.930.15%19.830.36%
合计3670413.36100.00%745392.8620.31%
如上表所示，报告期末，发行人合同资产主要集中在一年以内，其占比为
91.47%，两年以内的合同资产占比达98%；合同资产期后三个月的整体结算比
例为20.31%。发行人合同资产账龄较短、期后结算正常，符合业务的实际情况。
（二）截止2022年6月30日前二十大合同资产的相关信息及合同资产重大减值风险分析
截至2022年6月30日，发行人前二十大合同资产的相关信息如下表所示：
1-1-27山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
单位：万元合同资产余额账龄构成停工或者工序完工合同资产合同资产尚未业主方信用项目名称业主名称2年程纠纷等异
号进度余额1年以内1-2年结算原因情况以上常情形各项目分部有部分构地方国有企济南绕城高速公山东高速济南
筑物尚未达到计量条业，经营情况
1路二环线西环段绕城西线公路58.00%118045.90114022.684360.28-无件；业主审批中间环节良好，具备偿项目有限公司较多债能力地方国有企临淄至临沂高速山东高速淄临工程量核实工作尚未业，经营情况
2公路工程三标项高速公路有限65.54%93657.7293657.72--完成；工程变更部分尚无良好，具备偿目公司待业主批复后计量债能力业主质检资料下发较地方国有企临淄至临沂高速山东高速淄临
迟且修改变动较多、项业，经营情况
3公路工程二标项高速公路有限57.42%87286.4887286.48--无
目隧道相关资料提供良好，具备偿目公司较慢债能力业主审批中间环节较地方国有企潍坊至青岛公路山东高速济青
多、甲供材料部分业主业，经营情况
4及连接线工程六中线公路有限91.28%68588.7368588.73--无
方与供应商结算未完良好，具备偿标项目公司成，影响了计量进度债能力济南至微山公路业主审批中间环节较地方国有企山东高速济微
济宁新机场至枣多且部分构筑物尚未业，经营情况
5公路（济宁）87.38%63085.0463085.04--无
菏高速段工程施达到计量条件、部分工良好，具备偿有限公司工项目程变更内容尚在确认债能力
山东高速股份工程设计有较多变更，山东省属国
6济泰改扩建项目75.54%57536.1357536.13--无
有限公司清单价格尚未确定；业有控股上市
1-1-28山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
合同资产余额账龄构成停工或者工序完工合同资产合同资产尚未业主方信用项目名称业主名称2年程纠纷等异
号进度余额1年以内1-2年结算原因情况以上常情形
主审批中间环节较多公司，经营情况良好，具备偿债能力项目计量所需资料较地方国有企
济南至潍坊高速山东高速济潍多，准备耗时长；部分业，经营情况
7公路工程七标项高速公路有限77.77%56083.7754760.76--构筑物尚未达到计量无良好，具备偿目公司条件；业主计量批复周债能力期较长地方国有企蒲江县城乡建蒲江县财政评审中心
寿安铁路新城安业，经营情况
8设项目管理投42.95%50517.2250517.22--尚未出具评审报告，待无
置房项目良好，具备偿资有限公司出具后进行计量债能力项目计量所需资料较地方国有企济南至高青高速山东高速济高
多尚在准备；路基土石业，经营情况
9公路路桥工程四高速公路有限95.80%49899.2149899.21--无
方有较多待交工验收良好，具备偿标项目公司后计量债能力山东省属国济青高速公路改材料调差及工程设计有控股上市山东高速股份
10扩建工程六标项99.98%48638.5748638.57--变更部分审批手续尚无公司，经营情
有限公司
目在办理况良好，具备偿债能力临淄至临沂高速山东高速淄临项目计量所需资料较地方国有企
1149.76%42449.1242449.12--无
公路工程四标项高速公路有限多，准备耗时长；业主业，经营情况
1-1-29山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
合同资产余额账龄构成停工或者工序完工合同资产合同资产尚未业主方信用项目名称业主名称2年程纠纷等异
号进度余额1年以内1-2年结算原因情况以上常情形
目公司计量批复周期较长良好，具备偿债能力业主更换管理人员较海外国家政
朱巴-伦拜克公南苏丹政府路频繁、业主审批中间环
1220.29%42046.2237026.405019.82-无府机构，具备
路项目桥部节较多，以及受当地自偿债能力然灾害影响
根据协议约定，业主将G204 烟沪线莱 莱西市交通运 在项目完工后 1-4 年 政府机构，具
1399.05%41703.4441703.44--无
西段一标项目输局分期计量支付核定建备偿债能力安费，正分阶段计量中图纸及清单依据提供地方国有企红河交通枢纽
红河综合交通枢较慢且涉及多处变更，业，经营情况
14投资发展有限95.92%39312.9039312.90--无
纽工程项目业主审批中间环节较良好，具备偿公司多债能力
根据合同约定，项目将地方国有企临朐棚户区改造临朐沂山实业根据单体验收、片区竣业，经营情况
1590.20%39087.0439087.04--无项目（滨湖片区）有限公司工验收等节点分阶段良好，具备偿结算债能力地方国有企
根据合同约定，业主按临清柳景佳苑项临清市安竣建业，经营情况
1697.30%38648.2838648.28--已完成工程量的40%无
目设有限公司良好，具备偿与施工单位结算债能力
1-1-30山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
合同资产余额账龄构成停工或者工序完工合同资产合同资产尚未业主方信用项目名称业主名称2年程纠纷等异
号进度余额1年以内1-2年结算原因情况以上常情形
根据合同约定，项目将地方国有企临朐棚户区改造临朐沂山实业根据单体验收、片区竣业，经营情况
1794.38%36155.4136155.41--无项目（顺河片区）有限公司工验收等节点分阶段良好，具备偿结算债能力
工程存在多处变更，主地方国有企长深高速高青至山东高速高广管机关尚在审核；钢筋业，经营情况
1899.96%35601.10364.7635236.33-无
广饶段工程项目公路有限公司价格调差尚在履行审良好，具备偿批手续债能力四川省属国有控股上市
G4216 线金阳至 四川公路桥梁
计量资料提供较慢，致公司子公司，
19宁南段高速公路建设集团有限61.56%35030.6735030.67--无
使结算有所滞后经营情况良项目公司好，具备偿债能力
根据合同约定，项目将地方国有企临朐棚户区改造临朐沂山实业根据单体验收、片区竣业，经营情况
2074.21%34589.3434589.34--无项目（站北片区）有限公司工验收等节点分阶段良好，具备偿结算债能力
1-1-31山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
截至2022年6月末，发行人前二十大合同资产余额为1077962.29万元，前二十大合同资产减值准备余额合计为11712.59万元。如上表所示，发行人合同资产的主要项目账龄集中在1年以内，报告期末前二十大项目中不涉及账龄超过两年未结算的情况。
由于项目工程变更、业主预算调整、结算工序要求以及业主方审批周期等外部原因，发行人主要项目中有个别结算周期较长，合同资产账龄为1-2年。上述账龄较长项目尚未结算，具体原因如下：（1）济南绕城高速公路二环线西环段项目各分部均有部分构筑物尚未达到计量条件，且业主审批中间环节较多；（2）朱巴-伦拜克公路项目业主方更换管理人员较频繁，导致工作交接不便，业主审批中间环节较多，以及受当地自然灾害影响；（3）长深高速高青至广饶段工程项目路堤掺灰工程变更、自购钢筋材料价格调差申请尚在履行审批程序。该等情况符合路桥施工行业特征，具有合理性；发行人已严格按照合同资产减值准备计提政策，分别对上述项目计提了169.24万元、2353.30万元、895.19万元的合同资产减值准备。
综上所示，截至报告期末，发行人主要项目中不存在账龄超过两年未结算的情况，发行人合同资产的主要项目不存在停工或工程纠纷等情形，相关业主方均为政府机构或地方国企，资信状况良好，相关合同资产不存在重大减值风险。
三、说明经营活动产生的现金流量净额大幅下滑、与净利润存在较大差异的原因是否存在业主项目支付的进度工程款与偿债或支付采购款现金流错配的
风险是否存在经营现金流或偿债风险相关风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
（一）报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润差异逐步加大的原因及合理性
发行人的现金流状况符合行业周期性规律，与同行业上市公司变化趋于一致，存在合理性。报告期内，发行人将净利润调节为经营活动现金流量净额如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年将净利润调节为经营活动现----
1-1-32山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
项目2022年1-6月2021年2020年2019年金流量：
净利润128428.94275103.88147550.9880128.28
加：资产减值准备12670.6531094.094198.545134.94
信用减值损失-6093.012298.607633.68
固定资产折旧、油气资产折
44427.9249829.8821208.1412809.55
耗、生产性生物资产折旧
使用权资产折旧6061.268594.160.000.00
无形资产摊销681.391571.40344.40326.72
长期待摊费用摊销11724.027722.7112984.795817.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益-1274.36-9660.11-271.105.67以“-”填列）固定资产报废损失和其他
-6.0147.4237.6912.75（收益以“-”填列）公允价值变动损失（收益以-1352.40-1499.40-91.00“-”填列）
财务费用（收益以“-”填列）45373.9363762.4934112.7916188.13
投资损失（收益以“-”填列）-1483.06-16628.96-10842.52-4118.38递延所得税资产的减少（增-2555.47-13450.36-305.46-1497.34加以“-”填列）递延所得税负债的增加（减
964.133359.76205.174160.74少以“-”填列）存货、合同资产的减少（增-476052.21-1482535.34-649179.71-250410.98加以“-”填列）经营性应收项目的减少（增-466712.97174081.82323923.40239900.17加以“-”填列）经营性应付项目的增加（减
618652.33664013.48212682.24-42328.51少以“-”填列）
其他8649.98---经营活动产生的现金流量净
-70449.52-235648.2797448.5573671.90额
发行人主要从事路桥工程施工及养护施工，因工程项目的特点是计量、结算滞后于成本投入周期，且计量、结算后回款周期较长，导致应收款项、合同资产及存货占用资金量较大。发行人目前业务处于快速扩张阶段，在手合同和新开工项目增长较快，使得收入和净利润规模快速增长的同时，经营性现金流投入工程施工的力度加大。此外，近年来受疫情持续的影响，对于部分项目发行人接受了业主相对宽松的计量和付款条件以及部分项目业主通过汇票等非现金方式支付
1-1-33山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
的金额增加，导致经营活动现金流的流入和流出不匹配，因此报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异逐步加大。具体原因分析如下：
1、发行人净利润增长原因
随着国家对大基建行业支持力度的不断加码，报告期内，在宏观政策利好、行业环境良性发展与发行人整体竞争力增强的协同作用下，发行人内部通过提高项目管理能力，外部积极采取扩张性的业务战略，从而使得发行人营业收入保持较高速度增长，营业收入增长率分别为50.75%、40.04%、67.03%和29.20%，2021年，发行人实现中标额1010.4亿元，同比增长44.04%。由于行业内毛利率水平较为稳定，报告期内发行人的毛利率与行业水平基本一致，分别为9.61%、
10.37%、11.77%和11.10%，因此随着收入规模的快速增长，净利润也随之快速增长。同行业公司可比毛利率如下：
同行业上市公司2022年1-6月2021年2020年2019年中国交建10.29%12.52%13.02%12.76%
四川路桥16.75%16.14%14.80%10.97%
北新路桥13.59%11.88%10.61%10.00%
正平股份11.89%11.11%9.74%10.99%
成都路桥1.24%6.37%3.85%4.24%
行业平均10.75%11.60%10.40%9.79%
山东路桥11.10%11.77%10.37%9.61%
数据来源：Wind
受行业景气度上行及发行人不断加大经营性现金流投入、积极拓展省内外市
场等因素的驱动，公司在手项目增速较快。报告期内发行人新签订合同情况如下：
公司工程施工项目合同签订情况
项目2022年1-6月2021年2020年2019年当期新签施工建设合同数量（个）341.00895.00379.00295.00
当期新签合同金额（亿元）219.99867.66471.39262.22
期末在手合同数量（个）339.00258.00294.0089.00
期末在手合同金额（亿元）992.10968.70562.40221.23
数据来源：发行人定期公告
报告期内发行人受行业景气度上行、积极拓展省内外市场和落实降本增效措
施、新增并购企业逐渐释放生产潜能等因素的驱动，在手项目增多，项目盈利能
1-1-34山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
力逐步提高，在多种因素推动下，净利润实现快速增长。
2、影响发行人经营活动产生的现金流量流入的因素
经营活动现金流量流入状态可以通过营收现金比率反映。营收现金比率即当期销售商品或提供劳务收到的现金/营业收入，从现金流入的角度反映销售收入的实际回款情况，该比率如果大于1，说明不仅当期收入全部收到现金，而且还收回以前期间的应收账款，回款情况较好；如果该比率小于1，说明当期有部分收入没有收现，回款情况不佳。近年来发行人营收现金比率总体呈下降趋势，2022年1-6月有所增长。具体如下表：
项目2022年1-6月2021年2020年2019年营收现金比率0.680.620.690.86
随着现金回收率下降，发行人应收账款、应收票据和合同资产不断增加，降低了公司经营活动现金流入金额。具体情况见下表：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末2019年末
应收账款867621.49862790.64617888.68576681.30
应收票据167626.37134878.58101274.8463039.83
合同资产3602490.923195396.791758425.31859891.37
合计4637738.784193066.012477588.831499612.50
近年来随着公司规模增长，公司应付票据、应付账款等经营性负债规模逐年增长，但与应收账款、应收票据和合同资产的增长不匹配，经营性负债与经营性资产没有同比例增加。截至2022年6月30日，应付票据、应付账款余额较年初净增加384257.82万元，而应收账款、应收票据和合同资产较年初净增加
444672.77万元，两者相差60414.95万元，该等差异直接造成现金的净流出。
对发行人应收账款、应收票据和合同资产具体分析如下：
（1）应收票据和应收账款的大幅增长
报告期内发行人应收票据和应收账款明细如下：
1-1-35山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
单位：万元
2022年6月30日2021年末
项目金额较上年末增长金额较上年末增长
应收账款867621.490.56%862790.6439.63%
应收票据167626.3724.28%134878.5833.17%
合计1035247.863.77%997669.2238.72%
2020年末2019年末
项目金额较上年末增长金额较上年末增长
应收账款617888.687.14%576681.3018.08%
应收票据101274.8460.79%63039.83210.34%
合计719163.5212.43%639721.1325.75%
报告期各期末，发行人应收账款和应收票据合计分别为639721.13万元、
719163.52万元、997669.22万元和1035247.86万元。其中2021年末较上年末
增长278505.70万元，增幅达38.72%，主要系发行人在手项目较多，报告期内和报告期之前中标项目开始集中进入施工期并确认收入。
因工程项目的特点是计量、结算滞后于成本投入周期，且计量、结算后回款周期较长，导致报告期内应收账款和应收票据增速较快。同时，近年来受疫情持续的影响，对于部分项目发行人接受了业主相对宽松的计量和付款条件、部分项目随着应收票据增长较快，在最终结算阶段存在部分项目的业主通过汇票等非现金方式支付的金额增加。
（2）合同资产的大幅增长
单位：万元
2022年6月30日2021年末2020年末
项目较上年末较上年末较上末年金额金额金额增长增长增长
合同资产3602490.9212.74%3195396.7981.72%1758425.31-
注：1、2022年6月30日合同资产账面价值增长率以2021年12月31日为比较基准日；
2、根据《企业会计准则第14号——收入应用指南（2018年修订）》的规定，合同资
产和合同负债应当在资产负债表中单独列示。对于境内上市的企业，要求自2020年1月1日起执行新收入准则，为企业预留两年的准备时间，故2019年度不存在合同资产项目，其于2019年度包含于存货项目。
受行业宏观环境及发行人业务快速拓展的积极影响，发行人报告期初及2019年之前签订的合同项目开始集中进入施工期，随着施工进度的深入，成本投入力
1-1-36山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
度也在不断加大，因此，报告期内发行人确认的合同资产也快速增长，其中2021年较2020年增长了143.70亿元，增幅达81.72%；2022年6月末合同资产较2021年末增长放缓，主要是由于每年上半年集中结算较多，同时受疫情影响，施工进度放缓所致。
另外由于公司业务处于快速拓展阶段，为了较快打入省外市场，发行人的部分项目根据合同约定付款账期较长，因计量批复审批时间或业主资金原因，计量支付延后，回款较慢，导致已完工未计量资产增多和应收账款增加，经营活动现金流入减少，截至2022年6月末，发行人已完工未计量合同资产已达3602490.92万元。
综上，合同资产的大幅增长导致现金流周转率降低，占用了大量现金流，是造成经营活动现金流流入放缓的主要因素之一。
3、影响发行人经营活动产生的现金流量流出的因素
（1）预付款项及存货资金占用
报告期内，发行人的预付款项和存货的变动情况如下：
单位：万元项目2022年6月末较上年末增长2021年末同比增长
预付款项226269.3519.42%178290.89111.07%
存货318787.6137.05%249829.5349.53%项目2020年末同比增长2019年末同比增长
预付款项84468.32113.26%39607.54-
存货167076.48-83.51%1013076.72-
注：根据《企业会计准则第14号——收入应用指南（2018年修订）》的规定，对于境内上市的企业，要求自2020年1月1日起执行新收入准则，原包含于存货项目的合同资产被独立出来单独列示，故2020年末存货金额较2019年末大幅下降。
报告期内，随着发行人业务规模的增长，发行人预付款项和存货账面价值均呈现连续快速增长的趋势。截至2022年6月末，公司预付账款账面价值226269.35万元，存货账面价值318787.61万元，分别较期初增加47978.46万元和68958.08万元，合计116936.54万元。除正常预付款项和适度备料外，该部分占用较大资金且暂未获得经营活动现金流入，是经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的重要原因之一。
1-1-37山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
（2）押金、保证金等支出加大
报告期内，公司经营力度加大，各单位因项目经营需要如支付投标保证金、履约保证金等，导致押金、保证金等支出增幅较大。押金、保证金账面金额从
2019年末的26480.78万元增长至2022年6月末的208665.93万元，增长了
182185.14万元。这部分资金主要于2022-2024年度收回，增加了经营活动现金流出，且占用时间较长，影响经营活动产生的现金流量净额。
综上，一方面，报告期内发行人受行业景气度上行、积极拓展省内外市场和落实降本增效措施、新增并购企业逐渐释放生产潜能等因素的驱动，净利润增长较快；另一方面，工程施工行业本身就存在计量、结算滞后于成本投入周期的特点，随着报告期内发行人在手项目的迅速增长，导致已完工未计量资产和经营性应收项目增长较快，占用大量现金流。
此外，近年来受疫情持续的影响，发行人对于部分项目接受了业主相对宽松的计量和付款条件，同时由于预付款项、存货增长以及押金、保证金等支出加大等因素的影响，报告期内经营活动产生的现金流量净额下滑且与净利润存在较大差异。该差异符合工程项目自身特点和行业发展趋势，具备合理性。
（二）是否存在业主项目支付的进度工程款与偿债或支付采购款现金流错
配的风险，是否存在经营现金流或偿债风险相关风险是否充分披露
1、是否存在业主项目支付的进度工程款与偿债或支付采购款现金流错配的
风险
因工程项目的特点是计量、结算滞后于成本投入周期，且计量、结算后回款周期较长，导致应收款项、合同资产及存货占用资金量较大，营收现金比率不断下降。因此，客观上存在业主项目支付的进度工程款与偿债或支付采购款现金流错配的情形。
形成期限错配的具体原因包括：工程施工的特点是先施工，达到一定的进度后业主方才进行计量、结算，客观就存在先投入成本、后产生收入的错配；汇票及供应链金融等非现金支付量的增加，由于汇票承兑期较长，导致资金延后，影响当期的经营活动产生的现金流量净额；由于公司业务处于快速拓展阶段，为了
1-1-38山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
较快打入省外市场，发行人的部分项目根据合同约定付款账期较长，导致回款变慢；因计量批复审批时间或计量上报管理不到位等，导致计量时间延后，已完工未计量资产和应收账款增加，占用了大量现金流。
另外，PPP 项目分为建设期和运维期，其中建设期主要以资金流出为主，从而推进工程项目施工，此时经营性现金流入较少。当进入运营期后由于项目建设资金需求量大幅减少，由运营收入产生的现金流入增加，此时经营活动的现金流状况会得到较大改善。当前发行人 PPP 项目处于建设期及运营初期，经营活动现金流出金额较大，其中2021年和2022年1-6月净流出额分别达到84008.27万元和74205.91万元，是发行人最近一年及一期净现金流为负的重要因素。但随着施工的推进，当前项目逐渐将进入运营期，届时将会对发行人的经营活动现金流起到积极作用，发行人经营活动产生的现金流状况会得到较大改善。
发行人主要从事路桥施工及养护施工，工程项目的特点是计量、结算滞后于成本投入周期，随着发行人新开工项目的增多，在获得业主支付的工程款之前预先投入大量经营活动现金流，导致发行人客观上存在业主项目支付的进度工程款与偿债或支付采购款现金流错配的情形，存在一定的错配风险，但属于工程施工项目业务模式特点，符合行业发展规律，具有合理性。
2、是否存在经营现金流风险或偿债风险
（1）期限错配与同行业情况具有一致性发行人报告期内经营性现金流净额变化与同行业上市公司的经营活动产生
的净现金流变动具有一致性，符合行业周期性规律，存在合理性。可比上市公司经营活动产生的净现金流如下表所示：
单位：万元同行业可比公司经营活动产生的净现金流情况
2022年1-9月2021年度
证券简称金额增长率金额增长率
北新路桥29795.15126.93%-20961.1826.79%
成都路桥31186.65162.67%-33521.8466.93%
四川路桥-259539.00-10288.24%-102316.64-131.22%
中国交建-4262443.6227.17%-1264268.55-191.27%
1-1-39山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
同行业可比公司经营活动产生的净现金流情况
正平股份-9041.5219.23%10374.46-63.90%
行业平均-894008.4784.00%-1410693.73-187.53%
山东路桥-170987.7448.58%-235648.27-341.82%
2020年度2019年度
证券简称金额增长率金额增长率
北新路桥-28631.22-258.60%18052.46-76.04%
成都路桥-101367.58-25.22%-80954.73-1775.09%
四川路桥327714.71-10.72%367051.4013.54%
中国交建1385144.56133.53%593126.01-34.81%
正平股份28739.10-32.10%42323.35710.34%
行业平均1611599.5771.52%939598.50-28.24%
山东路桥97448.5532.27%73671.90-11.25%
数据来源：Wind、企业年报
注：1、四川路桥因2022年1-9月经营活动产生的净现金流同比期间基数较小，导致增长率下滑幅度较大，因此在计算行业平均增长率时剔除了四川路桥增长率；
2、同比期间对应的净现金流为负，则取绝对值作为分母计算，增长率为正体现净现金
流状况好转，增长率为负体现净现金流状况恶化。
（2）业主方信用较高
发行人工程施工项目业主方主要为政府单位及地方国企，且多数项目已进入财政部 PPP 项目管理库，业主方信用级别较高，履约能力较好。此外，发行人的工程施工项目业主方为高速集团的占比较高，协调沟通工程施工项目的计量进度和结算支付效率较高，不能按时回款的风险较小。总体上发行人工程施工项目的业主方信用良好，工程及时回款的保障程度较高，随着发行人新开工项目逐渐从建设期进入回款期，发行人当前的现金流状况将得到较大改善。
（3）外部授信额度充足
截至2022年6月末，发行人整体外部金融机构授信达8421730.34万元，较去年同期新增1776220.75万元，同比新增26.73%，其中已用授信额度
2805336.61万元，剩余授信额度5616393.73万元；截至2022年9月末，发行
人整体外部金融机构授信达9479879.79万元，较去年同期新增2874370.20万元，同比新增43.51%，其中已用授信额度2954738.76万元，剩余授信额度
6525141.03万元。发行人外部筹资渠道顺畅，外部授信额度规模不断扩大，存
1-1-40山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
在充足的外部资金来源用于满足营运资金需求和偿还存续债务。
综上，发行人报告期内的经营性现金流净额变化与同行业上市公司的经营活动产生的净现金流变动具有一致性，符合行业周期性规律。同时发行人授信额度充足、业主方信用保障程度高，随着前期开工项目进入回款期，经营性现金流状况将逐渐好转，发行人不存在经营现金流风险或偿债风险。
四、请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见
（一）核查依据与核查过程
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、获取并核查主要合同资产的施工合同、分阶段确认计量资料、招投标资料等；分析实际工程进度与合同规定进度相比是否合理，是否符合合同约定；检查主要工程项目的实际结算进度与合同约定进度是否一致；
2、获取并检查主要项目回款资料、项目收入和成本构成表等；分析实际工
程进度与合同规定进度及回款进度相比是否合理、是否符合合同约定；取得报告
期各期主要客户明细表，对主要客户的信用、经营情况和还款能力进行评估，核查减值准备计提的充分性、谨慎性；
3、查阅同行业可比上市公司定期报告、审核问答函件、募集说明书等公开
文件进行比对分析；从公开渠道获取同行业上市公司财务数据并计算出同行业毛
利率、经营活动产生的净现金流增长情况；
4、通过裁判文书网、信用中国等网络核查程序，并结合发行人营业外支出
以及负面舆情，识别可能存在的停工或工程纠纷以及合同资产是否需要计提减值准备；
5、了解同行业公司的现金流、长短期偿债能力指标，结合各自业务特点，
与公司的相应指标进行分析对比；
6、查阅公司报告期内银行存款序时账、银行流水，了解销售收款进度、采
购付款进度与公司收入成本确认之间的差异原因；访谈发行人相关财务人员，获取企业银行授信台账等资料；
1-1-41山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
7、获取报告期后回款清单资料，评价公司期后收款情况；
8、访谈发行人经营管理人员、总会计师、工程项目负责人等，了解发行人
经营活动现金流净额大幅下降的原因。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、由于施工过程中工程变更、业主预算调整、结算工序要求以及业主方审
批周期等外部原因，发行人部分项目结算周期较长；报告期内，除国道204拓宽改造工程等个别项目因上述因素导致存在账龄1-2年的情形外，发行人合同资产主要项目的账龄均在1年以内。报告期内，除西海岸项目因实施方式调整而致使结算条件发生变化外，发行人与主要合同资产业主方已按合同约定进行结算，且业主方主要为政府机构及地方国有企业，客户履约能力较强，资信水平良好；主要项目中不存在账龄超过两年未结算的情况。发行人已按照业务的实际情况，严格按照企业会计准则有关规定，就合同资产充分计提了资产减值准备。
2、报告期末，发行人的前二十大合同资产未存在停工或工程纠纷情形，业
主方资信情况较好，相关合同资产不存在重大减值风险。朱巴-伦拜克公路项目及高广高速项目因业主方人员变更频繁或工程变更因素，使得发行人阶段性存在较长账龄的合同资产，符合公司的业务实际情况。
3、报告期内，因工程项目的特点是计量、结算滞后于成本投入周期，且计
量、结算后回款周期较长，导致发行人应收款项、合同资产及存货占用资金量较大；发行人目前业务处于快速扩张阶段，在手合同和新开工项目增长较快，使得收入和净利润规模快速增长的同时，经营性现金流投入工程施工的力度加大；同时近年来受疫情持续的影响，对于部分项目发行人接受了业主相对宽松的计量和付款条件以及部分项目业主通过汇票等非现金方式支付的金额增加，导致经营活动现金流的流入和流出不匹配以及经营活动产生的现金流量净额从2021年以后为负，与净利润存在较大差异。发行人报告期内的经营性现金流净额变化与同行业上市公司具有一致性，符合行业周期性规律，具有合理性。
4、报告期内，发行人存在业主项目支付的进度工程款与偿债或支付采购款
1-1-42山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
现金流错配的情况，存在一定的错配风险，但属于工程施工项目业务模式特点，符合行业规律，存在合理性，相关错配风险已充分披露；发行人授信额度充足、融资渠道畅通且业主方信用保障程度高，随着前期开工项目进入回款期，经营性现金流状况将逐渐好转，发行人不存在经营现金流风险或偿债风险。
1-1-43山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
问题3
关于长期股权投资。申请人长期股权投资主要为对联营、合营企业的股权投资，2019年、2020年、2021年及2022年1-6月长期股权投资账面价值分别为142167.10万元、257921.18万元、489790.43万元和663388.23万元
占非流动资产比例分别为12.37%、17.36%、22.55%和26.30%。报告期按照权益法核算的长期股权投资收益为1955.00万元、6624.29万元、6302.75万元
及1109.29万元。
请申请人说明:（1）报告期主要联营企业及合营企业的业务、净利润情况;
（2）持续亏损或处于盈亏平衡点的被投资企业是否存在减值迹象，长期股权投
资的资产减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
【回复】
一、报告期主要联营企业及合营企业的业务、净利润情况
以各报告期末长期股权投资账面价值在10000.00万元以上作为选取主要合
营、联营企业的标准，共选取9家企业。报告期内主要合营、联营企业长期股权投资账面价值分别为111835.04万元、217978.71万元、413616.35万元和
581265.06万元，占各报告期末长期股权投资账面价值总额比例分别为78.66%、
84.51%、84.45%和87.62%。报告期内，主要合营、联营企业经营业绩如下：
单位:万元
被投资单位名称2022年1-6月2021年科目营业收入净利润营业收入净利润
山东高速交通建设集团股份有限公司233590.2611141.95475678.2623059.70
山东高速济高高速公路有限公司0.000.000.000.00
山东高速城投绕城高速公路有限公司0.000.000.000.00
济南瑞盛投资合伙企业（有限合伙）0.000.212295.395164.07
济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）0.004.450.001559.16
济南鲁桥智通投资合伙企业（有限合伙）----
山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）----
1-1-44山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
被投资单位名称2022年1-6月2021年科目营业收入净利润营业收入净利润
济南安成投资合伙企业（有限合伙）0.001.81--
济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）0.00-0.31--
合计233590.2611148.11477973.6429782.93被投资单位名称2020年2019年科目营业收入净利润营业收入净利润
山东高速交通建设集团股份有限公司246833.9014277.7862317.053548.68
山东高速济高高速公路有限公司----
山东高速城投绕城高速公路有限公司0.000.000.000.00
济南瑞盛投资合伙企业（有限合伙）----
济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）0.002672.420.0017271.38
济南鲁桥智通投资合伙企业（有限合伙）0.002573.390.001412.39
山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）2948.9215672.27--
济南安成投资合伙企业（有限合伙）----
济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）----
合计249782.8335195.8662317.054961.07
注：1、没有数据部分表示相应年度不存在长期股权投资账面价值期末余额；
2、济南瑞盛投资合伙企业（有限合伙）、济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）于
每年12月确认投资收益，故2022年1-6月净利润较少；
3、对济南瑞盛投资合伙企业（有限合伙）的出资从2021年6月起开始实缴到位，并于
2021年被作为长期股权投资核算；
4、济南安成投资合伙企业（有限合伙）成立于2022年3月24日，发行人以自有资金
于2022年3月25日、2022年4月1日分别将认购资金41533.75万元和30460.90万元实
缴至济南安成投资合伙企业（有限合伙）账户；
5、济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）成立于2019年8月16日，发行人于2022年4月27日、2022年5月20日分别将认购资金19286.00万元和26000.00万元实缴至灵犀七号账户。
报告期内，发行人主要合营、联营企业从事的业务情况如下：
被投资单位名报告期内从事的运营模式业主方名称称主营业务山东高速交通承接路桥工程施工等项目并负责组织施路桥工程施工及
建设集团股份工，按施工阶段确认收入并由业主计量不适用养护施工有限公司后结算支付工程款。
山东高速济高作为业主方，负负责济南至高青高速公路项目的投资以高速公路有限责工程施工项目不适用及后期运营管理。
公司的出资、运营
山东高速城投作为业主方，负负责潍日高速潍坊连接线项目的投资以不适用绕城高速公路责工程施工项目及后期运营管理。
1-1-45山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
被投资单位名报告期内从事的运营模式业主方名称称主营业务
有限公司的出资、运营发行人按照中标金额的一定比例认缴招标人指定单位发起设立的济南瑞盛投资
合伙企业份额，由该合伙企业出资至济济南瑞盛投资以自有资金对路
南至潍坊高速公路工程、临淄至临沂高合伙企业（有限桥工程施工等项山东高速速公路工程、明村至董家口高速公路工
合伙）目投资程，由业主方在协议约定的期限内按期支付投资收益并于投资期限届满返还本金。
与其他合作方共同发起设立基金，并自主决策对外投资至京台高速公路泰安至济南睿信富盈以自有资金对路枣庄（鲁苏界）段改扩建工程、青兰高投资合伙企业桥工程施工等项山东高速
速莱芜至泰安段改扩建工程，由业主方（有限合伙）目投资在协议约定的期限内按期支付投资收益并于投资期限届满返还本金。
发行人按照中标金额的一定比例实缴招标人指定单位发起设立的济南安成投资济南安成投资以自有资金对路
合伙企业份额，由该合伙企业出资至济合伙企业（有限桥工程施工等项山东高速广高速公路济南至菏泽段改扩建工程，合伙）目投资由业主方在协议约定的期限内按期支付投资收益并于投资期限届满返还本金。
发行人按照中标金额的一定比例实缴招标人指定单位发起设立的合伙企业份额，由该合伙企业出资至临沂至滕州公路项目、高青至商河公路项目、济南绕济南山高灵犀以自有资金对路城高速东线小许家枢纽至遥墙机场段改七号投资中心桥工程施工等项山东高速
扩建工程、济南绕城高速公路小许家至（有限合伙）目投资
港沟段改扩建工程、东营至青州高速公
路改扩建工程，由业主方在协议约定的期限内按期支付投资收益并于投资期限届满返还本金。
注：发行人已于2021年收回对济南鲁桥智通投资合伙企业（有限合伙）、山东高速京
台投资合伙企业（有限合伙）的长期股权投资，目前无长期股权投资账面余额。
二、持续亏损或处于盈亏平衡点的被投资企业是否存在减值迹象长期股权投资的资产减值准备计提是否充分
（一）正常经营且盈利情况良好的企业
山东高速交通建设集团股份有限公司（简称“山高交建”）、济南瑞盛投资
合伙企业（有限合伙）（简称“瑞盛投资”）、济南鲁桥智通投资合伙企业（有
1-1-46山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复限合伙）（简称“鲁桥智通”）、山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）（简称“京台投资”）、济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）（简称“睿信富盈”）
报告期内盈利状况较好，其中法人主体山高交建的净利润增长较快，从2019年的3480.31万元增长至2021年的23059.70万元。按照发行人持股山高交建
13.26%以及2021年末长期股权投资账面价值21674.81万元，2021年投资收益
率超过10%，投资效益较好，不存在减值迹象。
2019年度，发行人分别参与成立睿信富盈和鲁桥智通，各认缴出资额
50000.00万元，认缴比例分别为50%、33.33%，截至2019年12月31日，资金已实缴到位。报告期内，睿信富盈将其资金对外投资至高速集团控制的京台投资、济南莱泰投资合伙企业（有限合伙）。发行人已于2021年收回对鲁桥智通、京台投资的长期股权投资，目前无长期股权投资账面余额。
发行人在对瑞盛投资、睿信富盈、鲁桥智通、京台投资投入资金并作为长期
股权投资核算后均实现了连续盈利，其中瑞盛投资2021年实现净利润5164.07万元，睿信富盈在2019-2021年分别实现净利润17271.38万元、2672.42万元和
1559.16万元，鲁桥智通在2019年和2020年分别实现净利润1412.39万元和
2573.39万元，京台投资在2020年实现净利润15672.27万元。截止报告期末，
瑞盛投资、睿信富盈仍处于回收期，收益情况较好。
综上，报告期内作为合营、联营企业的山高交建、瑞盛投资、睿信富盈、鲁桥智通、京台投资盈利情况良好，不属于持续亏损或处于盈亏平衡点的被投资企业，不存在减值迹象，无需计提长期股权投资减值准备。
（二）处于盈亏平衡状态的企业
2021年12月，发行人经公开招投标分别被确定为临沂至滕州公路工程、高
青至商河公路工程、济南绕城高速东线小许家枢纽至遥墙机场段改扩建工程中标
单位以及济南绕城高速小许家至港沟段改扩建工程、东营至青州高速公路改扩建
工程中标候选人，按照招标人要求，发行人需以自有资金或指定第三方出资的形式出资认购指定的济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）（简称“灵犀七号”）
之有限合伙人份额，发行人已于2022年4月27日、2022年5月20日分别将认购资金19286.00万元和26000.00万元实缴至灵犀七号账户。截至2022年6月
1-1-47山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
30日，上述项目仍处于投资建设期，没有产生收入，相关成本费用计入在建工程成本，故灵犀七号也没有确认相应的投资收益。
2022年3月，发行人被确定为济广高速公路济南至菏泽段改扩建工程项目
主体工程施工中标单位。作为中标单位，发行人应招标要求以自有资金或指定第三方认购济南安成投资合伙企业（有限合伙）（简称“安成投资”）有限合伙人份额。安成投资已于2022年3月24日成立，发行人以自有资金于2022年3月
25日、2022年4月1日分别将认购资金41533.75万元和30460.90万元实缴至安成投资账户。截至2022年6月30日，济南至菏泽段改扩建工程项目仍处于开工在建状态，没有产生收入，相关成本费用计入在建工程成本，故安成投资也没有确认相应的投资收益。
综上，灵犀七号和安成投资均因为发行人对其投资时间较短，投资建设的项目处于开工建设初期，相关建设成本均予以资本化，从而导致其处于盈亏平衡状态，故无需计提长期股权投资减值准备。
（三）处于建设期或试运营期暂不确认损益的企业法人
山东高速济高高速公路有限公司（简称“济高高速公司”）、山东高速城投
绕城高速公路有限公司（简称“绕城高速公司”）分别为济高高速项目、潍坊连接线项目的项目公司。济高高速项目和潍坊连接线项目分别于2020年12月和
2020年11月建成并通车试运行。根据《公路工程竣工验收办法实施细则》，高
速公路通车有2年试运营时间要求，截至2022年6月30日，济高高速项目和潍坊连接线项目仍处于试运营阶段。此外，根据《企业会计准则解释第15号》的规定，“测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。”试运营期间内，会计处理要求将试运营相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者在建工程，故试运营期内济高高速公司和绕城高速公司暂未确认相关收入、利润。
济高高速项目、绕城高速项目分别在2020年12月、2020年11月通车试运
行之前处于建设期，相关成本予以资本化计入在建工程成本。由于建设期项目无法产生收入和实现盈利，故济高高速公司、绕城高速公司在建设期没有确认相应
1-1-48山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复的收入、利润。
综上，因济高高速公司、绕城高速公司所投资项目处于建设期或试运营期，按照企业会计准则规定没有确认相关收入和利润，而是将相关成本计入在建工程，故无需计提长期股权投资减值准备。
三、请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见
（一）核查依据与核查过程
1、查阅发行人主要联营企业及合营企业的近三年及一期的财务数据，了解
了发行人主要合营、联营企业报告期内业务开展情况；
2、通过查阅发行人对外投资企业的审计报告、财务报表，结合其业务开展情况，分析发行人报告期内会计处理准确性。
（二）核查意见
1、报告期内，山高交建主要从事路桥工程等项目的施工且盈利情况良好，
济高高速公司、绕城高速公司因作为项目业主方，项目处于建设期或试运营期，暂未确认相关收入和利润，相关成本予以资本化；被投资的合伙企业通过对路桥工程项目投资并获取收益的方式运作，其中瑞盛投资、睿信富盈、鲁桥智通、京台投资4家盈利情况较好，灵犀七号、安成投资均处于建设初期，投资项目施工进度正常。
2、报告期内，发行人主要联营企业及合营企业中，无持续亏损的企业；处
于盈亏平衡点的企业如灵犀七号、安成投资、济高高速、绕城高速等4家均处于
建设初期，企业经营情况正常，不存在减值迹象，无需计提长期股权投资减值准备；山高交建、瑞盛投资、睿信富盈、鲁桥智通、京台投资等5家企业经营正常
且盈利情况良好，不存在减值迹象，无需计提长期股权投资减值准备。
1-1-49山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
问题4关于募投项目。本次募投项目包括阆中市、石城县、会东县、莱阳市4个地方政府 PPP 项目，采用“建设-运营-移交”的模式，项目回款资金主要来源于项目建成之后的地方政府财政资金付费。
请申请人说明：（1）按照募投项目建设计划及 PPP 项目合同，阆中市、石城县、会东县、莱阳市地方政府对于 4 个 PPP 项目支付财政补助的年份及每年
预计支出金额；（2）2019年以来阆中市、石城县、会东县、莱阳市地方政府财
政收入、财政支出、与本次募投项目相关财政支出科目的金额及变化情况；（3）
申请人已建成的 PPP 项目是否存在地方政府无力支付运营期的财政补助，并导致项目回款延迟或坏账情形，如有上述情形，申请人与同行业公司一般如何处
理；（4）本次募投项目是否存在回款风险、已采取的风险防范措施是否充分。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、按照募投项目建设计划及 PPP 项目合同，阆中市、石城县、会东县、
莱阳市地方政府对于 4 个 PPP 项目支付财政补助的年份及每年预计支出金额
按照本次募投项目中 4 个 PPP 项目的募投项目实施计划、PPP 项目合同及财
政承受能力论证报告，地方政府对于各项目支付财政补助的年份及每年预计财政支出金额如下：
1-1-50山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
（一）阆中项目
本项目采用“建设-运营-移交”的 PPP 模式，合作期限 18 年，其中建设期 3 年，建设完成后运营期 15 年，已于 2022 年 1 月正式开工，预计 2024 年 4 月正式完工。按照募投项目实施计划、PPP 项目合同及财政承受能力论证报告，阆中市地方政府对于阆中项目支付财政补助的年份及每年预计财政支出金额如下：
单位：万元建设期运营期项目
第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年每年预计财政支
1936.671236.67886.6713667.5113838.2214018.8914210.1214412.5114626.74
出金额运营期项目
第10年第11年第12年第13年第14年第15年第16年第17年第18年每年预计财政支
14853.5115093.5515347.6715616.6826857.5716203.0016522.2316860.2217218.09
出金额
（二）石城项目
本项目采用“设计-建设-融资-运营-移交”的 PPP 模式，本项目合作期 15 年，其中建设期 3 年，建设完成后运营期 12 年，已于
2021 年 3 月正式开工，预计 2023 年 7 月正式完工。按照募投项目实施计划、PPP 项目合同及财政承受能力论证报告，石城县地方政
府对于石城项目支付财政补助的年份及每年预计财政支出金额如下：
1-1-51山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
单位：万元建设期运营期项目
第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年每年预计财政支
222.57445.14445.1412659.1412332.7411924.7411950.7111873.19
出金额运营期项目
第9年第10年第11年第12年第13年第14年第15年每年预计财政支
11873.1911818.5111818.5111733.0511760.6011670.8611670.86
出金额
（三）会东项目
本项目采用“建设-运营-移交”的 PPP 模式，项目合作期 12 年，其中建设期 2 年，建设完成后运营期 10 年。会东项目包括绕城公路、城南新区规划区道路工程项目及老城区道路改造工程，主体工程分别于2022年7月、2021年1月和2022年1月正式开工，预计分别于 2023 年 5 月、2022 年 12 月和 2023 年 7 月正式完工。按照募投项目实施计划、PPP 项目合同及财政承受能力论证报告，会东县地方政府对于会东项目支付财政补助的年份及每年预计支出金额如下：
单位：万元建设期运营期项目
第1年第2年第3年第4年第5年第6年
每年预计财政支出金额1080.136443.98214467.4313868.1713268.912675.89
1-1-52山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
运营期项目
第7年第8年第9年第10年第11年第12年
每年预计财政支出金额12076.6211477.3510884.6510285.389686.1169093.741
（四）莱阳项目
本项目采用“建设-运营-移交”的 PPP 模式，项目合作期 20 年，其中建设期 3 年，建设完成后运营期 17 年，已于 2022 年 4 月正式开工，预计 2024 年 7 月正式完工。按照募投项目实施计划、PPP 项目合同及财政承受能力论证报告，莱阳市地方政府对于莱阳项目支付财政补助的年份及每年预计支出金额如下：
单位：万元建设期运营期项目
第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年每年预计财政
761.002299.00832.004286.004560.004853.005174.005508.005865.006255.00
支出金额运营期项目
第11年第12年第13年第14年第15年第16年第17年第18年第19年第20年每年预计财政
6662.007097.007572.008069.008600.009177.009783.0010430.0011132.0011867.00
支出金额
1-1-53山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
二、2019年以来阆中市、石城县、会东县、莱阳市地方政府财政收入、财
政支出、与本次募投项目相关财政支出科目的金额及变化情况
2019年以来，发行人募投项目所在地阆中市、石城县、会东县、莱阳市地
方政府财政收入、财政支出、与本次募投项目相关财政支出科目的金额及变化情
况如下：
单位：亿元与募投项目相国民生产总一般公共预一般公共预地区期间关财政支出科值算收入算支出目金额
2019年度254.0113.0154.123.32
阆中市2020年度265.3814.0665.538.46
2021年度280.5015.1954.451.20
2019年度80.075.8933.680.13
石城县2020年度84.426.3734.951.37
2021年度94.787.2930.460.90
2019年度133.5310.2424.600.87
会东县2020年度140.2610.0627.120.63
2021年度150.0910.3729.511.39
2019年度425.6922.2244.600.53
莱阳市2020年度443.9924.1950.571.33
2021年度479.2025.6439.140.36
注：鉴于发行人募投项目主要建设内容为路桥施工，故选择各地政府年度一般公共预算支出决算表或年度预算执行情况表中的交通运输支出作为与本次募投项目相关的财政支出科目。
2019 年以来，阆中市、石城县、会东县、莱阳市的 GDP 实现了稳步增长，
一般公共预算收入保持增长态势，各地政府财政收入、财政支出合理，符合当地的经济发展状况，财政状况稳健。
1-1-54山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
三、申请人已建成的 PPP 项目是否存在地方政府无力支付运营期的财政补助，并导致项目回款延迟或坏账情形，如有上述情形，申请人与同行业公司一般如何处理
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人已建成的 PPP 项目在运营期内的政府付费回款情况如下：
单位：万元发行人下项目总投累计回款金累计回款延序号项目名称主要原因属单位资额迟金额
武平县环城东路、
1路桥集团56000.003900.000.00-
环城北路 PPP 项目蚂蝗河综合整治及
2山下内涝区海绵城路桥集团44658.155501.000.00-
市建设 PPP 项目临川区才都工业区
东一环道路、工业
3路桥集团29587.451415.000.00-
大道和才子大桥
PPP 项目受疫情因素及国家实施退税降费措施影响，遂宁市船山区当地财政状况陷入暂时
性支付困难，用于遂宁至蓬溪快捷通
4 路桥集团 18025.52 6090.02 4600.76 PPP 项目政府付费未
道 PPP 工程项目
按时支付；此外，项目报审已进入复审阶段，待项目审计结束后，与政府协商调解加强款项催收。
该项目自2019年9月进入运营维护期，
2020年9月以前正常回款，2020年第四季度起受疫情因素及国成武县城区道路提家实施退税降费措施
5路桥集团31560.844100.001182.00
升 PPP 项目 影响，当地财政收入低于预期而财政支出增加，导致当地财政陷入暂时性的支付困难，政府付费未按期足额支付。
2020年12月建设完工，业主方为蓬莱市滨海路蓬莱段公路
6路桥集团115862.748540.002628.20公路管理局，受疫情
工程 PPP 项目影响及国家实施退税
降费措施影响，当地
1-1-55山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
发行人下项目总投累计回款金累计回款延序号项目名称主要原因属单位资额迟金额
财政资金周转紧张，导致政府付费未按时足额支付。
受疫情因素及国家实峨眉至夹江联网畅施退税降费措施影工程建设
7通工程乐夹大道26500.003974.5811057.80响，当地财政收入低
集团
PPP 项目 于预期而财政支出增加，导致当地财政陷入暂时性支付困难，并且政府响应国家号夹江县 S307 线千 召优先“保基本民工程建设
8 佛岩隧道工程 PPP 14600.00 0.00 2985.27 生、保工资、保运
集团项目转”，因此基建项目的政府付费未按期足额支付。
夹江县石棉渡改公工程建设
94836.001787.390.00-
路桥工程 PPP 项目 集团
S307线夹江至木城 工程建设
1012400.006246.190.00-
段工程 PPP 项目 集团
合计354030.7041554.1822454.03-
2020年以来，受新冠疫情持续及国家实施退税降费措施影响，部分项目所
在地的地方政府财政收入低于预期而财政支出增加，导致当地财政陷入暂时性支付困难，并且各地政府响应国家号召优先“保基本民生、保工资、保运转”，导致发行人已建成的 PPP项目在运营期内的政府付费出现回款延迟的情况。2022 年6月国务院出台《国务院办公厅关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》（国办发〔2022〕20号）指出，做实县级“三保”保障机制，建立县级财力长效保障机制，坚持县级为主、市级帮扶、省级兜底、中央激励，全面落实基层“三保”责任。考虑到发行人 PPP 项目的业主为各地交通运输局、城乡建设局等政府机构，信用等级较高，对方履约能力较好，且从公司的长期应收款回收历史情况来看，从未发生实质性违约而导致款项无法收回的情况。公司已按照信用风险组合对 PPP 项目相关长期应收款计提了合理的坏账准备。
针对 PPP 项目回款延迟的情形，同行业公司采取的一般措施包括：
通过搭建内部资金管控平台，成立以区域划分、以高管为直接责任人的项目回款小组；通过全面预算管理制度，每年初制定年度回款计划，每月分解回款任务并落实到责任高管及责任团队；客户不按期支付 PPP 项目回款，公司按照合
1-1-56山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
同约定计收罚息；采取发送律师函或者诉讼方式，维护公司权益。
发行人内控体系健全，高度重视风险控制，对于 PPP 项目回款延迟的情形，有针对性地制定了合理可行的应对措施，具体如下：
（1）公司制定了《PPP 项目投资管理办法》，严格 PPP 项目回款管理。将
PPP 回款管理纳入各单位经营业绩考核，压实责任；
（2）针对每个 PPP 项目的特殊情况，成立专项清欠小组，并实施“周调度”
工作机制；制定清收计划，与政府约定还款计划，明确各项目催收时间表、路线图和责任人；分析回款延迟原因，做到“一企一策”，例如根据 PPP 项目列入政府一般公共预算的特点，如因疫情原因导致一般公共预算超支，公司通过派出专班等方式加强对接交流，确保回款延迟金额列入下一年度政府一般公共预算；
（3）加强与银行的金融机构合作。加强与银行等融资方的沟通协调，借助
银行及其他监督力量，统筹联动，如按照财政部规定在平台项目库中及时公开信息，利用平台监督政府及时付款；
（4）合理主张权利。根据 PPP 合同约定的违约金或罚息等条款，如业主方
多次回款延迟且延迟时间长，公司将依据合同向法院等部门主张权利；
（5）公司对业务进行全流程管控，保障资金链安全。公司信用等级为 AA+，融资能力强，成本低，能够对资金进行统筹安排，保障资金链安全。
四、本次募投项目是否存在回款风险、已采取的风险防范措施是否充分
本次募投项目基于公司业务发展规划，是经过前期充分论证和科学决策后审慎选取的。PPP 项目所涉及的政府出资或政府付费，已根据项目实施进度及时履行了财政部门关于物有所值评价报告、财政承受能力论证的审核意见、人民政府
关于项目实施方案的批复意见、人大关于纳入财政预算的审议意见等政府审批程序。项目均已进入财政部 PPP 项目管理库，项目回报机制为政府可行性缺口补助机制。
项目业主方为各地交通运输局、城乡建设局等政府机构，中长期信用较好，不存在无力支付运营期内政府付费的情形，募投项目回款风险较小。
针对募投项目运营期内可能存在的回款风险，发行人制定了切实可行的风险防范措施，具体参见本题回复“三、申请人已建成的 PPP 项目是否存在地方政府无力支付运营期的财政补助，并导致项目回款延迟或坏账情形，如有上述情形，
1-1-57山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复申请人与同行业公司一般如何处理。”五、请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见
（一）核查依据与核查过程
保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅本次募投项目的可行性研究报告，查阅各 PPP 项目财政承受
能力论证、物有所值论证及主管政府部门的审核意见函、实施方案批复、人大审议意见等审批手续；
2、就募投项目主要经营模式及盈利模式等问题查阅了项目合同，访谈了各
项目负责人；
3、通过网络公开查询地方政府官网，获取地方政府财政预决算情况的相关
报告与表格，分析相应区域的财政状况。
4、获取并检查已建成 PPP 项目的施工或运营合同、项目回款资料、报告期
内主要项目基本情况表等；分析运营期内项目回款进度相比是否合理、是否符合
合同约定；取得已建成 PPP 项目明细表，对主要客户的信用、经营情况进行检索核查，分析评估是否存在政府无力支付运营期的财政补助并导致项目回款延迟的情形及相关原因是否具有合理性；
5、获取募投项目合同，了解项目运营模式，是否存在回款风险及发行人制
定的风险防范措施。
（二）核查意见
保荐机构、申报会计师经核查后认为：
1、本次募投项目中 4 个 PPP 项目在运营期内的每年政府付费的预计支出金额合理，已经通过各地政府财政承受能力论证和物有所值论证分析。
2、本次募投项目中 4 个 PPP 项目的业主方为地方政府单位，2019 年以来，
各地政府财政收支符合当地经济发展状况，财政状况稳健。
3、2020年以来受新冠疫情持续及国家实施退税降费措施影响，部分项目所
在地的地方政府财政收入低于预期而财政支出增加，导致当地财政陷入暂时性支付困难，并且各地政府响应国家号召优先“保基本民生、保工资、保运转”，导致
1-1-58山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
发行人已建成的 PPP 项目在运营期内的政府付费出现回款延迟的情况。发行人PPP 项目主要客户为地方政府单位，不存在地方政府无力支付运营期财政补贴的情况，根据历史经验，相关项目的应收账款后续能正常回款。发行人综合考虑项目进展、业主履约能力、市场情况等对 PPP 项目形成的长期应收款按照信用风
险组合计提了合理的坏账准备。对于回款延迟情况，发行人有针对性的制定了合理可行的应对措施。
4、本次募投项目中 4 个 PPP 项目的业主方为各地交通运输局、城乡建设局
等政府机构，中长期信用较好，不存在无力支付运营期内政府付费的情形，募投项目回款风险较小。针对募投项目运营期内可能存在的回款风险，发行人制定了切实可行的风险防范措施。
1-1-59山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复（本页无正文，为山东高速路桥集团股份有限公司《关于山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章
页）山东高速路桥集团股份有限公司
2022年11月16日
1-1-60山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复（本页无正文，为广发证券股份有限公司《关于山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
保荐代表人：
马东平易达安广发证券股份有限公司
2022年11月16日
1-1-61山东高速路桥集团股份有限公司告知函回复
保荐机构董事长声明本人已认真阅读山东高速路桥集团股份有限公司本次告知函之回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
林传辉广发证券股份有限公司
2022年11月16日
1-1-62