拓邦股份:关联交易管理制度（2022年10月修订）

深圳拓邦股份有限公司关联交易管理制度
深圳拓邦股份有限公司
关联交易管理制度
（2022年10月修订）
第一章总则
第一条为了规范深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证
公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二章关联人及关联交易
第二条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。关联法人
和关联自然人的界定以《深圳证券交易所股票上市规则》中的定义为准。
第三条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。；
第四条公司与本制度第三条第二项所列法人（或者其他组织）仅因受同一国有
资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系；但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的
1深圳拓邦股份有限公司关联交易管理制度除外。
第五条具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事、总经理（副总经理）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一、第二项所列的公司关联自然人的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、年满18岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
第六条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第
三条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或已经造成本公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人；
第七条公司的关联交易，指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，而不论是否收取价款包括但不限于下列事项：
（一）购买原材料、动力、燃料；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人共同投资；
（七）购买或出售资产；
（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（九）提供财务资助（含委托贷款等）；
（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）租入或者租出资产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
2深圳拓邦股份有限公司关联交易管理制度
（十三）赠与或者受赠资产；
（十四）债权或者债务重组；
（十五）转让或者受让研发项目；
（十六）签订许可协议；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章关联交易的基本原则
第八条公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）公平公允原则；
（三）有利于公司的经营和发展的原则。
公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易对本公司是否有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第四章关联交易的表决回避制度
第九条公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避制度，以维护公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。关联方在决定关联交易时，应当作到：
任何个人只能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方或两方以上；关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十条公司董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联董事应当回
避表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或者简接控制该交易对方的法人（或者其他组织）任职的、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
3深圳拓邦股份有限公司关联交易管理制度
断可能受到影响的董事。
公司董事会审议关联交易事项时，上述关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十一条公司的股东大会就关联交易进行表决时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第五章关联交易审批权限和审批程序
第十二条达到下列标准之一的重大关联交易（除提供担保外）由公司股东大会
审批：
（一）公司与关联人达成的金额超过3000万元人民币且超过本公司最近经审
计净资产绝对值的5%以上的关联交易；
（二）公司在连续12个月内发生以下关联交易累计超过3000万元人民币且超
过公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联人包括与该关
联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
对于达到上述标准的关联交易，若交易的标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计
报告进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；
4深圳拓邦股份有限公司关联交易管理制度
若交易标的为股权以外的其它资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
以上关联交易应当由董事会初步审议并提交股东大会审议通过后方可签署有关合同材料。
第十三条本条所指的一般关联交易（除提供担保外）指公司与关联法人发生的交易额在300万元至3000万元人民币之间且占公司最近一期经审计的净资产绝
对值的0.5%至5%的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易。
公司在连续12个月内发生与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易或与不同关联人进行的与同一
交易标的的交易，累计金额达到本条所规定的标准的，该关联交易按照本条的规定由公司董事会审批。低于本条所规定标准的涉及关联交易的由公司董事会授权公司经理办公会议进行审批。
第十四条关联交易的审批程序按照股东大会、董事会关于关联交易的审批权限
确定召开股东大会或者董事会后，由公司董事会按照《公司章程》的规定，召集股东大会或召开董事会，对有关关联交易进行表决。董事会在审议有关关联交易时，由于关联董事回避导致无法进行表决的，公司董事会应将该关联交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司董事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见。独立董事应单独对关联交易的公允性发表书面意见。
第六章关联交易的信息披露
第十五条公司与关联方发生本制度第十三条规定的标准以上的关联交易，应
5深圳拓邦股份有限公司关联交易管理制度
严格按照《企业会计制度》及其相关准则和证券交易所《股票上市规则》的要求进行临时和定期信息披露。
第十六条公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
1、关联交易公告；
2、与交易有关的协议书或意向书；
3、董事会决议及董事会决议公告（如适用）；
4、交易涉及的政府批文（如适用）；
5、中介机构出具的专业报告（如适用）；
6、独立董事事前认可该交易的书面文件；
7、独立董事意见；
8、证券交易所可能要求提供的其它文件。
第十七条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
1、交易概述及交易标的基本情况；
2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
3、董事会表决情况（如适用）；
4、交易各方的关联关系说明和关联人介绍；
5、交易的定价政策和定价依据；
6、交易协议的主要内容；
7、交易目的及对公司的影响；
8、此前12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额；
9、中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其它内容。
第十八条公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计金额达
到本规定第十二条或第十三条所规定的标准以上的，公司应当按照本制度的规定进行信息披露。
已按照本制度第十二条或第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条至第十三条的规定。
6深圳拓邦股份有限公司关联交易管理制度相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条公司与关联人进行第七条第（一）至第（五）款所列的与日常相关的
关联交易事项时，应当按照下列标准适用第十二、十三条的规定：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十一条公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）本制度第二十条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第二十二条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照本制度的规定进
行表决和信息披露，但应当按照有关法律、法规、证券监管机构和《公司章程》对于交易事项的规定履行信息披露义务和审议程序：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券；
3、一方依据另一方的股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）款至第（四）
7深圳拓邦股份有限公司关联交易管理制度
款规定的关联自然人提供产品和服务；
5、证券交易所认定的其它情况。
第七章附则
第二十三条本制度的解释权归公司董事会，本制度未尽事宜，按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
第二十四条本制度所称“内”、“以上”、“不得超过”均含本数。
8