英唐智控:关于公司投资设立合伙企业（有限合伙）的公告

证券代码：300131证券简称：英唐智控公告编号：2022-088
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于公司投资设立合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况概述
为加强上下游产业链的合作，充分利用各方资源，实现合作共赢之目的，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳昆仲元中投资咨
询有限公司（以下简称“昆仲元中”）、深圳市天使投资引导基金有限公司（以下简称“天使引导基金”）、西藏世纪腾云商业管理有限责任公司（以下简称“世纪腾云”）共同发起设立深圳昆仲昆盛天使投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业整体规模为人民币12122万元，公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币
3000万元，持股比例为24.75%。合伙企业主要投资于深圳市扶持和鼓励发展的
战略性新兴产业、未来产业和其他市政府重点发展的产业，尤其是前沿技术研究和技术应用，关键核心技术、前沿引领技术和颠覆性技术企业。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交董事会、股东大会审议。
本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他合作方基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人
1、昆仲元中
名称：深圳昆仲元中投资咨询有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)住所：深圳市龙岗区龙岗街道龙岗大道8288大运软件小镇17栋1楼F区
实际办公地址：深圳市南山区粤海街道中国储能大厦13层A21
法定代表人：WANG JUN
注册资本：1000万元
成立日期：2016年7月6日
经营范围：投资咨询；信息咨询；投资科技型企业或其它企业和项目。
与本公司关联关系：公司与其不存在任何关联关系。
是否属于失信被执行人：否
（二）有限合伙人
1、天使引导基金
名称：深圳市天使投资引导基金有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
住所及实际办公地址：深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新
中心(福田科技广场)B栋二十七层
法定代表人：蒋玉才
注册资本：1000000万元
成立日期：2018年5月25日经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
与本公司关联关系：公司与其不存在任何关联关系。
是否属于失信被执行人：否天使引导基金是深圳市人民政府投资发起设立的战略性、政策性基金，是深圳市对标国际一流，补齐创业投资短板，助力种子期、初创期企业发展的政策举措，天使引导基金由深圳市引导基金出资成立。
2、世纪腾云
名称：西藏世纪腾云商业管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：西藏自治区山南市经济开发区山南现代综合产业园办公楼2层207室
实际办公地址：北京市海淀区蓝晴路1号
法定代表人：李赟
注册资本：500万元
成立日期：2014年1月13日
经营范围：企业管理服务；商业管理服务；商场租赁策划与咨询；招商策划。
与本公司关联关系：公司与其不存在任何关联关系。
是否属于失信被执行人：否
（三）基金管理人
名称：昆仲（深圳）股权投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市南山区粤海街道中国储能大厦13层-A21室
法定代表人：WANG JUN
注册资本：1000万元
成立日期：2016年4月13日
经营范围：创业投资业务、为创业企业提供创业管理服务、创业投资基金、
受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展
投资活动不得从事公开募集基金管理业务);投资管理、投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营)。
与本公司关联关系：公司与其不存在任何关联关系，昆仲（深圳）股权投资管理有限公司为普通合伙人、执行事务合伙人昆仲元中的关联方。
登记备案：私募基金管理人在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基
金管理人，登记编码为：P1032853。
是否属于失信被执行人：否
昆仲资本（指基金管理人昆仲（深圳）股权投资管理有限公司旗下所有公司的统称）专注于投资中国和美国TMT领域具有商业模式创新或技术创新的早期及成长期企业。
昆仲资本在中美已经投资和支持了一大批优秀的企业，在新能源车与出行领域投资了小鹏汽车、先惠技术、文远知行、速腾聚创、博车网、灵明光子等；在
新一代智能技术领域投资了鲲游光电、爱笔智能、影谱科技、罗曼股份、素士科
技、和创科技、鹿客科技、极光等；在医疗科技领域投资了深睿医疗、微医集团、
伊鸿健康等，上述投资的部分企业已处于各自行业的领先地位。
三、拟设立的合伙企业基本情况及合伙协议的主要内容
(一)基本情况
合伙企业名称：深圳昆仲昆盛天使投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准）。
组织形式：有限合伙企业。
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务（以工商登记机关最终核准的经营范围为准）。
基金规模及各方出资额：本合伙企业认缴出资额为壹亿贰仟壹佰贰拾贰万元
人民币（RMB121220000），各合伙人认缴出资情况如下：
合伙人类型投资者名称认缴金额（万元）认缴出资比例出资方式
普通合伙人深圳昆仲元中投资1221%货币出资咨询有限公司
深圳市天使投资引400033%货币出资导基金有限公司西藏世纪腾云商业货币出资
有限合伙人500041.25%管理有限责任公司深圳市英唐智能控货币出资
300024.75%
制股份有限公司
合计12122100%
（二）合伙期限合伙企业自营业执照首次签发之日起成立。合伙企业投资期为自首期出资到账日起两年，合伙企业退出期为投资期届满后五年。合伙企业投资期届满前30日内，执行事务合伙人应当向其他合伙人发出书面通知，(i)确认合伙企业投资期将于原定日期届满并载明该届满日，或(ii)提议召开合伙人会议讨论延长合伙企业投资期。若合伙人会议决议延长合伙企业投资期，则退出期相应顺延。尽管有上述规定，经合伙人会议同意，普通合伙人可将合伙企业退出期延长两次，每次延长一年。为合伙企业所投资项目退出需要，经合伙人会议决议，合伙企业退出期届满可以进入延长期，但原则上不得使合伙企业的存续期超过十年。
如出现以下情形的，经合伙人会议决议，合伙企业的投资期可提前届满：全体合伙人届时认缴出资额都已实际使用（包括为支付至存续期限届满所需支付的合伙企业费用、支付投资期内已经批准的投资项目或对现存的投资项目进行追加投资之目的所做的合理预留）。
（三）投资方向
主要投资于深圳市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他市政
府重点发展的产业，尤其是前沿技术研究和技术应用，关键核心技术、前沿引领技术和颠覆性技术企业。重点投资于新一代电子信息（主要投资于智能传感器、半导体和集成电路）、高端制造装备（主要投资于智能机器人）、绿色低碳（主要投资于新能源、智能网联汽车）领域，合伙企业对重点投资领域的投资金额不低于合伙企业可投实缴金额的60%。
（四）出资缴付安排
合伙人认缴出资分两期缴清：
（1）自合伙协议首次签订之日起或合伙协议修订版签订之日起三个月内，要求全体合伙人缴付其认缴出资额的70%作为首期出资。
（2）自合伙企业已投资金额首次达到首期实缴出资总额的70%（含）之日
起三个月内要求全体合伙人缴付其认缴出资额的30%作为二期出资。
（五）管理模式昆仲（深圳）股权投资管理有限公司担任合伙企业的管理人，管理方式为受托管理，即有限合伙企业及全体合伙人采取委托管理方式将有限合伙企业资产委托给管理人进行管理，执行事务合伙人、合伙企业将与管理人另行签订《委托管理协议》，对管理人的职责、权利及义务进行明确约定。执行事务合伙人就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建投资决策委员会，投资决策委员会委员及管理团队成员应保持相对稳定，不从合伙企业领取任何报酬。
天使引导基金管理机构委派的观察员有权对合伙企业拟投资项目进行合规性审核，对不符合国家相关规定、《天使基金实施细则》及其后续的修改、更新所规定的政策导向等相关要求的项目具有一票否决权，经审核否决的项目，合伙企业不得进行投资。
（六）收益分配机制
合伙企业的可分配收入分配采取整体“先回本后分利”和项目“即退即分”原则，合伙企业应当在收到每笔退出款项之日起30天内启动分配程序。合伙企业的可分配收入应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配。整体核算、分配，按有限合伙人、普通合伙人的顺序返还成本，再进行分利。
1、有限合伙人投资成本返还：可分配收入按有限合伙人的实缴出资比例分
配给所有有限合伙人，直至全体有限合伙人收回其全部实缴出资；2、普通合伙人投资成本返还：如有剩余，再向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资；
3、支付有限合伙人优先回报：如有剩余，按有限合伙人的实缴出资比例向
有限合伙人进行分配，直至有限合伙人的实缴出资实现8%/年（单利）的回报（从每次付款通知所载到账日起算，到该等分配时点为止）（“优先回报”）；
4、弥补普通合伙人回报：如有剩余，向普通合伙人进行分配，直至普通合
伙人按照本项获得的分配金额达到有限合伙人优先回报/80%×20%的金额;
5、收益分成：如有剩余，其中80%按分配时的实缴出资比例分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配。
（七）会计核算方式
根据合伙企业出资认缴情况、投资决策委员会组成与决策机制以及公司的管理意图，该合伙企业不纳入公司合并报表范围，公司将该笔投资放入其他非流动金融资产科目，具体处理方式将以会计师事务所年度审计确认的结果为准。
四、对公司的影响及风险提示
公司自2019年开启向上游半导体芯片领域延伸的战略转型，经过几年布局，公司已初步具备了在半导体设计、制造方面的能力，结合原有客户及渠道资源，公司在半导体芯片领域研发、制造、销售的全产业链条已经初步搭建。
2022年7月，公司以简易程序向特定对象发行股票事项获得中国证监会注册批复，募投项目主要为“深圳市英唐智能控制股份有限公司MEMS微振镜研发及产业化项目”，研发的MEMS振镜应用场景丰富，不仅能应用在激光雷达领域，还能应用在消费类电子领域，包括AR眼镜、HUD、微投影仪等。目前，公司正在与车载激光雷达领域、激光投影领域的MEMS振镜客户进行洽谈。
本次设立的合伙企业重点投资领域包括：新一代电子信息（主要投资于智能传感器、半导体和集成电路）、高端制造装备（主要投资于智能机器人）、绿色低碳（主要投资于新能源、智能网联汽车）等。公司本次参与投资设立该合伙企业，有利于进一步加深对产业资源的拓展，巩固和加强上下游资源协同优势；有利于公司把握行业发展趋势，推动业务发展和技术进步。此外，公司通过投资该合伙企业还可与其他GP/LP实现深度绑定，借助各方在产业领域的多年积累，为公司引入下游终端资源，有利于深化各方合作，实现产业放大效应。
合伙企业的投资具有投资周期长、流动性较低的特点。在合伙企业的设立及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，维护公司投资资金的安全，降低投资风险。
五、其他说明
（1）本次参与投资设立合伙企业前十二个月公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形；
（2）本次参与设立合伙企业不会导致与公司发生同业竞争或关联交易，如
公司后续拟与合伙企业发生关联交易，公司将依法履行相关审议程序及信息披露义务。
六、备查文件
《深圳昆仲昆盛天使股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
2022年11月17日