关于对*ST天马公司的关注函

深圳证券交易所
关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第402号
天马轴承集团股份有限公司董事会：
2022年11月11日，你公司披露《重整计划草案》称，拟
以公司现有总股本121461万股为基数，按每10股转增约6.30股的比例实施资本公积转增股票，共计转增约76520万股股票。
转增股票不向原股东分配，全部按照重整计划草案的规定进行分配和处理，其中：34590万股分配给债权人用于清偿债务；41930万股由重整投资人有条件受让。
此外，你公司前期确定衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智造祈爵”）和博厚明久（衢州）企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“博厚明久”）组成的联合体为重整投资人。你公司于2022年11月5日披露的《关于签署重整投资协议暨重整进展的公告》（以下简称“《重整投资协议公告》”）显示，重整投资人以4.193亿元价格有条件受让转增的
419300000股股票，受让股票的成本价为1元/股，其中智造祈
1爵受让220000000股股票，博厚明久受让199300000股股票，
且在取得转增股票之日起十二个月内不转让。重整投资人还承诺，自股票登记至名下之日起36个月内不会谋求你公司的实际控制权。
《重整投资协议公告》显示，智造祈爵出资人为衢州启初智造科技有限公司、衢州智造产业投资集团有限公司、海南祁爵科
技有限公司，出资份额分别为0.045%、22.717%、77.238%，实际控制人为郝继鑫。博厚明久出资人由江苏和厚序博信息科技发展有限公司、海南明润股权投资中心（有限合伙）等其他19名
成员组成，实际控制人为孟珊珊。
《重整计划草案》显示，对于你公司原控股股东喀什星河及原实际控制人徐茂栋相关违规行为导致的诉讼、执行可能产生的
最大金额为338598487.81元的损失，先通过徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）留存在上市公司的预先代偿
金（56194405.64元）扣减，再由你公司控股股东四合聚力信息
科技集团有限公司（以下简称“四合聚力”）以其持有的11000000
股公司股票解决，仍不足的部分，由重整投资人以其受让的
20636304股转增股票予以清偿。
《重整计划草案》显示，在法院裁定受理重整之日满三年后，若预留的偿债资源经分配后仍有剩余的，则剩余的偿债资金将用于补充公司经营性流动资金；剩余的偿债股票进行公开处置，处置变现价款在支付相应的处置成本后用于补充公司经营性流动
2资金。
我部对此表示关注，请你公司征询管理人意见后对以下事项进行核查说明：
1.说明重整投资人出资的资金来源，以及你公司、公司控
股股东、实际控制人（如有）、控股股东的出资人、董监高及重
整投资人之间是否存在就本次出资行为进行财务资助的情况，并结合《收购管理办法》第八十三条的具体规定，逐项核查并说明重整投资人之间、以及重整投资人与你公司控股股东、实际控制人（如有）、控股股东的出资人、董监高之间是否存在一致行动关系。请律师进行核查并发表明确意见。
2.结合重整投资协议签订前你公司股票的二级市场价格，
说明重整投资人受让你公司转增股份的作价依据、计算过程及以
1元/股对价取得转增股份的合理性、公允性，是否存在损害中小
投资者合法权益的情形。
3.结合重整投资人重整完成后的持股比例，说明重整投资
人是否符合《收购管理办法》第六条的相关规定，并结合重整完成后你公司控股股东的股权稀释情况，说明此次重整对你公司控制权的稳定性是否存在不利影响。
4.说明徐州睦德留存在上市公司的预先代偿金形成过程，优先偿还的原因；扣减留存代偿金后“由四合聚力以其持有的
11000000股公司股票解决”的具体解决方式、对应价格、时限；
“仍不足的部分，由重整投资人以其受让的20636304股转增股
3票予以清偿”的具体清偿方式、对应价格、对价是否高于投资人
取得相应股票的成本（如是，同时说明合理性）；说明徐州睦德、四合聚力、重整投资人同意上述偿还安排的原因及合理性，并进一步核实徐州睦德、四合聚力、重整投资人是否还存在其他协议或安排，如是，请予以说明并补充披露。请律师进行核查并发表明确意见。
5.请你公司初步测算剩余股份规模，在此基础上说明是否
存在通过高比例转增而形成大额剩余股份的情形，对剩余股份进行公开处置补充公司经营性流动资金的安排是否存在损害中小
投资的合法权益的情形，并说明对于仍有剩余的转增股份的处置安排、会计处理和对公司经营业绩的具体影响。
6.你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年11月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
42022年11月13日
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