南华生物:关联交易管理制度（2022年10月修订）

南华生物医药股份有限公司
关联交易管理制度
（2022年10月修订）
第一章总则
第一条为了规范南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易行为，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法
规、规范性文件及《南华生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二章关联交易和关联人界定
第二条本制度所指关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
第三条公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影
响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
第三章关联交易决策权限
第七条董事长有权批准的关联交易是指：
(一)与关联自然人拟发生的金额低于30万元（含同一标的或同一关联人在连续12月内达成的关联交易累计金额，下同）的关联交易；
(二)与关联法人拟发生的金额在低于300万元（含同一标的或同一关联人在连续12月内达成的关联交易累计金额，下同），或者虽然超过300万元，但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。
第八条董事会有权批准的关联交易是指：
（一）决定公司成交金额低于3000万元（含不同关联人进行的与同一交易标的或同一关联人进行的在连续12月内达成的关联交易累计金额，下同），或者成交金额虽然超过3000万元，但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易事项；
（二）虽属于董事长有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的。
第九条由股东大会审批的关联交易是指：
（一）成交金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）虽属于董事长、董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事或监事会认为应提交股东大会表决的；
（三）虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东大会
表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；
（四）为关联人提供担保；（五）对公司可能造成重大影响的关联交易。
属于本条第(一)项的关联交易，除应当及时披露并提交股东大会审议外，还应当按照《股票上市规则》的具体规定聘请符合《中华人民共和国证券法》规定
的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并披露相关审计或评估报告。
第十条公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或其授权人士在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策额度内授权公司董事长或其授权人士签订相关关联交易合同。
第四章关联交易审议程序
第十一条公司应依据《股票上市规则》《公司章程》和本制度在提交董事
长、董事会审议前对议案是否属于关联交易做出合理判断；若议案涉及金额达到
董事会或股东大会审批权限的，应提交公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。
第十二条公司董事长权限内的关联交易事项，由公司职能部门将关联交易
情况以书面形式报告董事长，由董事长组织审查后批准。
第十三条公司董事会权限内的关联交易事项，由公司职能部门将关联交易
情况以书面形式报告董事长，董事长组织审查后报公司董事会。
董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会参加并发表公允性意见。董事会认为有需要的，可以聘请律师、注册会计师就该关联交易事项提供专业意见。
第十四条公司股东大会权限内的的关联交易事项，由公司董事会按本制度
第十三条履行审议程序后提交公司股东大会审议。
需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
第十五条提交股东大会审议的关联交易事项，董事会在召开股东大会的通
知中应明确说明该关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对公司当期和未来经营情况的影响。
第十六条公司在审议关联交易事项时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面材料；（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和全体股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）公司要求的其他材料。
第十七条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议并且成
交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第十八条公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资
权或者优先受让权，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，适用上述关联交易的相关规定。
公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用上述关联交易的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准，适用上述关联交易的相关规定。
第十九条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用《股票上市规则》相关规定。
公司以自有资产提供抵押或者反担保如达到《股票上市规则》规定的披露标准的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。
第二十条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。
第二十一条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东
大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第二十二条公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向深圳证券交
易所申请豁免履行《股票上市规则》规定的关联交易股东大会审议程序。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易股东大会审议程序的，还应当判断是否需履行《股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
第五章关联交易定价原则和方法
第二十三条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的交易事项所涉及的商品或劳务的交易价格。
第二十四条关联交易定价原则和方法：
（一）公司与关联方发生关联交易应遵守公平、公正、公允的原则。关联交
易定价应遵循市场价格原则。如果没有市场价格，按照成本加成定价；既没有市场价格也不适合成本加成定价的，按照协议定价。
（二）公司与关联方确定的关联交易定价方法和价格在相关协议中明确。
（三）本制度所称的市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基础确定的商品或劳务价格及费率。
（四）本制度所称的成本加成定价是指在交易的商品或劳务的成本的基础上加合理的利润确定的商品或劳务价格及费率。
（五）本制度所称的协议定价是指交易双方协商确定的价格及费率。公司必
须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订关联交易协议的价格依据。
第六章关联交易回避表决的规定
第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十六条前条所称应回避表决的关联董事为具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第五条第(四)项的规定）；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本规则第五条第(四)项的规定）；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十七条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十八条股东大会表决关联交易事项时，扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东有效表决权的二分之一以上（特殊事项：由三分之二以上）同意方可通过。
第二十九条公司关联人与公司签署涉及关联交易协议时，任何个人只能代表一方签署协议。
第三十条应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己
回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第三十一条出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事
宜及该项关联交易表决应予以特别关注，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第三十二条符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确
表明回避；未表明回避的，单独或合并持有5%以上表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被决议所要求回避的股东认为该决议违背章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
第三十三条前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。
第三十四条违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东未
予回避表决的，董事会或股东大会有关该关联交易的决议无效。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董事及关联股东应对公司损失负责。
第七章关联交易信息披露第三十五条公司股票发行上市后，涉及关联交易披露事项按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《股票上市规则》等的有关规定及时披露。
第三十六条关联交易信息披露的时间要求：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上的，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第三十七条公司应当根据事项的类型披露关联交易的有关内容，包括（但不限于）交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交
易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第三十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本节规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章“应当披露的交易”第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十九条全体董事应当履行诚信义务，做好关联交易的信息保密与披露工作。
第八章附则
第四十条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第四十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释并修订。
第四十三条本制度经公司股东大会审议批准后生效。