靖远煤电:关于对全资子公司实施吸收合并并增加出资的公告

证券代码：000552证券简称：靖远煤电公告编号：2022-105
债券代码：127027债券简称：靖远转债
甘肃靖远煤电股份有限公司
关于对全资子公司实施吸收合并并增加出资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、概况
为了提升甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）化工板块产业
链协同效益，降低管理成本，优化治理结构，提高运营效率，根据全资子公司靖远煤业集团刘化化工有限公司（以下简称“刘化化工”）在建项目靖远煤电
清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期工程需要，拟由刘化化工吸收合并白银农升化工有限责任公司（以下简称“农升化工”），包括农升化工全部资产、负债、权益及业务，并授权刘化化工负责办理相关事宜。吸收合并完成后，刘化化工作为合并方存续经营，农升化工依法注销。
同时，根据经营需要，公司拟以自有资金10000万元对刘化化工增加出资，专项用于合并后原农升化工日常运营流动资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次全资子公司之间吸收合并并对其增加出资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次吸收合并及增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2022年9月28日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司实施吸收合并并增加出资的议案》。
二、基本情况
（一）吸收合并基本情况1、合并方的基本情况公司名称靖远煤业集团刘化化工有限公司
统一社会信用代码 91620400MA736YUW0C法定代表人刘峰
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）设立时间2020年06月03日注册资本壹拾亿元整注册地址甘肃省白银市白银区王岘镇东星村苏家墩201号
经营范围氮肥制造；复混肥料制造；旅游饭店；其他肥料制造；化工、木材、
非金融加工专用设备制造；房地产开发经营；塑料板、管、型材制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***股东情况公司持股100%
刘化化工为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
刘化化工财务指标（一年又一期）：单位：元
2022年6月30日2021年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
流动资产318380962.76142953965.39
非流动资产216466752.93346050283.48
总资产534847715.69489004248.87
总负债49800402.6953973210.87
所有者权益485047313.00435031038.00
截止目前，刘化化工负责的靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期工程正在建设中，尚未投产运营。
刘化化工不是失信被执行人。
2、被合并方的基本情况
公司名称白银农升化工有限责任公司
统一社会信用代码 91620400MA73JK0E5H法定代表人刘希盛企业类型有限责任公司
设立时间2021.09.28注册资本55000万人民币注册地址甘肃省白银市白银区银东工业园刘化工业园区经营范围许可项目：肥料生产；危险化学品生产（仅含浓硝酸15万吨/年、稀硝酸15万吨/年、液态硝酸铵(可燃物≦0.2%)的生产）；自来水生产与供应；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化肥销售；热力生产和供应；非金属矿及制品销售；金属制品销售；塑料制品销售；机械设备租赁；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；选矿；橡胶制品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***股东情况公司持股100%
农升化工为公司全资子公司，公司持有其100%股权。农升化工现有职工200余人，通过 ISO9001 质量管理体系认证。主要从事工业稀硝酸、浓硝酸、液态硝酸铵、硝基复合肥等化工产品生产经营，具有年产15万吨浓硝酸、25万吨硝基复合肥和20万吨液态硝酸铵生产能力，区位优势明显，交通运输便利，常年为省内外客户提供优质产品和服务。
农升化工财务指标（一年又一期）：单位：元
2022年6月30日2021年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
流动资产115989859.6158738958.60
非流动资产728784709.66739538840.52
总资产844774569.27798277799.12
总负债681600376.73636128942.84
所有者权益163174192.54162148856.28
2022年1-6月2021年1-12月
项目（未经审计）（经审计）
营业收入163274125.1694462082.45
利润总额842061.39315404.29
净利润718100.39174615.62
经营活动产生的现金流量净额-410254975.5541984447.95农升化工不是失信被执行人。
（二）增资基本情况
详见上述“（一）吸收合并基本情况之2、被合并方的基本情况”。
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、吸收合并方式：以刘化化工为主体吸收合并农升化工
2、合并基准日：2022年6月30日
3、吸收合并完成后，刘化化工作为合并方存续经营，农升化工作为被合并方将注销法人主体资格，鉴于刘化化工属于公司可转债募投项目公司，农升化
工作为刘化化工的下属单位管理，财务独立核算。刘化化工将继承和承接农升化工的全部资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利义务。
本次吸收合并的同时，公司将以自有资金向刘化化工增资10000万元，专项用于原农升化工日常运营流动资金。
4、合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产移交清单，完成有关资产和债权债务交割、有关资质转移等手续，公司将严格按照募集资金管理有关制度，规范吸收合并后刘化化工财务会计和资金管理。
5、公司董事会授权刘化化工办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但
不限于签署相关协议等事项，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记等手续。
四、本次吸收合并并增资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、目的
为提升公司化工板块产业链协同效益，降低管理成本，优化治理结构，提高运营效率，落实公司气化气项目建设用地，公司对下属两家化工行业全资子公司进行吸收合并，同时根据全资子公司实际经营资金需求进行增资，符合公司化工业务整合发展需要，也符合子公司经营发展和提质增效需要。
2、存在的风险
本次吸收合并并增资事项风险可控，但仍受行业发展和经营管理等因素的影响，能否取得预期的效果存在一定的不确定性。公司将通过完善内控管理制度并强化执行、监督，进一步加强对子公司的管理，积极防范和应对相关风险。
3、对公司的影响
本次吸收合并并增资对象均为公司全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并报表范围。本次吸收合并并增资事项对公司当期损益不会产生实质性影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，有利于公司化工业务长远发展和项目建设。五、备查文件
1、十届十三次董事会决议。
特此公告。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
2022年9月29日