青松股份:福建青松股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（大华核字[2022]0013345号）

福建青松股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
大华核字[2022]0013345号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）福建青松股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截止2022年9月30日）目录页次
一、前次募集资金使用情况鉴证报告1-2
二、福建青松股份有限公司前次募集资金使用情1-6
况的专项报告大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com前次募集资金使用情况鉴证报告
大华核字[2022]0013345号
福建青松股份有限公司全体股东：
一、我们审核了后附的福建青松股份有限公司（以下简称青松股份）编制的截止2022年9月30日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
二、董事会的责任青松股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定
编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对青松股份《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对青松股份前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以
第1页大华核字[2022]0013345号前次募集资金使用情况鉴证报告
及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论我们认为，青松股份董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了青松股份截止2022年9月30日前次募集资金的使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供青松股份申请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为青松股份向特定对象发行 A股股票并上市申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
郑基
中国·北京
中国注册会计师：
吴存进
二〇二二年十一月二十五日
第2页福建青松股份有限公司截止2022年9月30日前次募集资金使用情况专项报告福建青松股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金的募集情况经中国证券监督管理委员会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】650号）核准，本公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司（以下简称香港诺斯贝尔）等17名投资者发行人民币普通股130660886股（每股面值1元，每股发行价格为11.56元，股份支付对价为1510439956.60元）及支付现金（现金对价为919560043.40元）合计对价
24.30亿元以购买诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称诺斯贝尔）90%的股权。上述股本
变更情况业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（闽华兴所(2019)验字 H-001号）。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年5月14日受理本公司非公开发
行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本公司本次非公开发行 A 股股票为 130660886股（每股面值人民币1元，其中限售股数量为130660886股）。本次非公开发行新股于2019年5月28日起在深圳证券交易所上市。
本公司该次非公开发行系发行股份及支付现金购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见本报告附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司该次发行未募集货币资金，不存在投资项目变更的情形。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）闲置募集资金使用情况
本公司该次发行未募集货币资金，不存在闲置募集资金的情形。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况专项报告第1页福建青松股份有限公司截止2022年9月30日前次募集资金使用情况专项报告
详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
截至2022年9月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）未能实现承诺收益的说明2018年度至2020年度，本公司前次募集资金投资项目的累计承诺收益（注：归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的税后净利润，下同）为72800.00万元，累计实现收益为
74005.75万元，实现了承诺收益。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
（1）资产权属变更
本公司通过非公开发行股份及支付现金方式购买诺斯贝尔90%的股权。
2019年4月24日，经中山市工商行政管理局核准，诺斯贝尔90%股权过户事宜完成了相关工商变更登记手续，并取得了《备案登记通知书》（粤中登记外备字【2019】第1900109466号）；2019年4月24日，诺斯贝尔90%股权过户事宜完成了相关外商投资企业股权变更备案手续，并取得中山市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（粤中外资备201900395）；
上述变更登记完成后，诺斯贝尔90%股权已过户至本公司名下。
（2）资产账面价值变化情况
诺斯贝尔各期末资产总额、负债总额、归属于母公司的净资产变化情况如下：
单位：人民币万元
2022-9-30
项目2017-12-312018-12-312019-12-312020-12-312021-12-31（未经审计）
资产总额124478.24150871.68180153.43205105.16274258.15264852.35
负债总额37209.1043124.7556958.6952983.12127666.66131471.02归属于母公司的净
87079.89107652.30123127.05152049.90146550.60133335.80
资产
（3）生产经营情况和效益贡献情况
诺斯贝尔2018年度经审计后的营业收入为197804.29万元，营业利润为24620.57万元，利润总额为23795.48万元，净利润为20480.15万元，归属于母公司所有者的净利润为20573.83万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的税后净利润为21024.02万元。
诺斯贝尔2019年度经审计后的营业收入为217845.89万元，营业利润为29161.05万元，利润总额为29285.98万元，净利润为25215.76万元，归属于母公司所有者的净利润为25261.37万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的税后净利润为24311.97万专项报告第2页福建青松股份有限公司截止2022年9月30日前次募集资金使用情况专项报告元。
诺斯贝尔2020年度经审计后的营业收入为267063.77万元，营业利润为33346.05万元，利润总额为33110.71万元，净利润为28927.83万元，归属于母公司所有者的净利润为28923.17万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的税后净利润为28669.76万元。
诺斯贝尔2021年度经审计后的营业收入为250915.36万元，营业利润为-6632.05万元，利润总额为-6903.01万元，净利润为-5514.31万元，归属于母公司所有者的净利润为-5489.56万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的税后净利润为-5866.45万元。
诺斯贝尔2022年1-9月营业收入（未经审计，下同）为145469.72万元，营业利润为-15284.51万元，利润总额为-15443.54万元，净利润为-13201.69万元，归属于母公司所有者的净利润为-13209.72万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的税后净利润为-13775.92万元。
（4）收购资产业绩承诺实现情况诺斯贝尔2018年度至2020年度业绩承诺实现情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]004806号），诺斯贝尔2018年度至2020年度累计已完成承诺业绩，具体实现情况如下：
单位：人民币万元、%年度业绩承诺数实现数实现情况
202028669.76
201972800.0024311.97101.66
201821024.02
合计72800.0074005.75101.66
注：该次交易的利润补偿期确定为2018年度、2019年度及2020年度。包括诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司、中山合富盈泰投资管理咨询有限公司、中山协诚通投资管理
咨询有限公司、中山瑞兰投资管理咨询有限公司、刘建新、张美莹在内的业绩补偿方向本公司承诺，诺斯贝尔2018年度实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润数额（以下简称“净利润”）不低于2.00亿元；诺斯贝尔2018年度和2019年度合
计实现的净利润不低于4.40亿元；诺斯贝尔2018年度、2019年度和2020年度合计实现的
净利润不低于7.28亿元。
五、前次募集资金使用的其他情况专项报告第3页福建青松股份有限公司截止2022年9月30日前次募集资金使用情况专项报告附表1前次募集资金使用情况对照表
编制单位：福建青松股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金总额：151044.00已累计使用募集资金总额：151044.00
已累计使用募集资金总额：151044.00
变更用途的募集资金总额：不适用2019年：151044.00
变更用途的募集资金总额比例：不适用投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期
（或截止日项目募集前承诺募集后承诺募集前承诺募集后承诺实际投资金额与募集后序号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额完工程度）投资金额投资金额投资金额投资金额承诺投资金额的差额通过发行股份及通过发行股份及支付现
1支付现金购买诺金购买诺斯贝尔90%股151044.00151044.00151044.00151044.00151044.00151044.00不适用2019年4月
斯贝尔90%股权权
合计151044.00151044.00151044.00151044.00151044.00151044.00专项报告第5页福建青松股份有限公司截止2022年9月30日前次募集资金使用情况专项报告附表2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：福建青松股份有限公司
金额单位：人民币万元实际投资项目承诺期实际效益截止2022年9月承诺效益（2018年承诺期累计实是否达到预计
30日投资项目累度至2020年度）现效益效益计产能利用率序号项目名称2018年度2019年度2020年度通过发行股份及支付现金
1不适用72800.0021024.0224311.9728669.7674005.75是
购买诺斯贝尔90%股权
注1：承诺效益为2018年度至2020年度诺斯贝尔归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的税后净利润；是否达到预计效益的判断依据系投资项目2018年度至2020年各年度实际实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的税后净利润与承诺归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的税后净利润相比较的结果。
注2：对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：（1）实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；
（2）本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
专项报告第6页