旺能环境:浙商证券股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见

浙商证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为旺能
环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”或“公司”）2020年公开发行可转
换债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对旺能环境《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）约定的预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述
1、2019年11月18日，公司召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于及摘要的议案》、《关于的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019年11月18日至2019年11月28日，公司对首次授予激励对象的
名单进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对拟激励对象名单的异议。2019年11月29日，公司披露了监事会《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
3、2019年12月4日，公司召开2019年度第五次临时股东大会，审议通过了《关于及摘要的议案》、《关于的议案》等议案，并公告了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
14、2019年12月18日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年12月18日为首次授予日，授予9名激励对象420万股限制性股票，授予价格为7.98元/股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励进行了核实并发表《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
5、2020年1月9日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2020年1月10日。
6、2020年11月11日，公司召开的第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》，同意确定以2020年11月11日为授予日，向2名激励对象授予60万股限制性股票，授予价格为8.66元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
7、2020年11月24日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益授予完成的公告》，预留授予限制性股票的上市日期为2020年11月25日。
8、2021年1月6日，公司第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意9名符合条件的激励对象
在第一个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为
1680000股，占公司股本总额的0.3987%。上述可解除限售限制性股票已于2021年1月12日上市流通。
9、2021年11月18日，公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意2名符合条件的激励对象在第一个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为300000股，占公司股本总额的0.0699%。上述可解除限售限制性股票已于2021年11月25日上市流通。
210、2022年1月4日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意9名符合条件的激励对象在第二个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为1260000股，占公司股本总额的0.2934%。上述可解除限售限制性股票已于2022年1月10日上市流通。
11、2022年11月18日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意2名符合条件的激励对象
在第二个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为
300000股，占公司股本总额的0.0698%。
二、限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期即将期满及解除限售条件成就的说明
1、限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个限售期即将期满的说明
根据公司《旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及
相关文件规定，本限制性股票激励计划授予的预留解除限售安排如下表所示：
解除限售期业绩考核指标可解除限售股票比例
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率
第一个解除限售期50%不低于45%。
以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率
第二个解除限售期50%不低于60%。
本限制性股票激励计划股票授予日为2020年11月11日，上市日为2020年
11月25日，第二个解除限售期将于2022年11月24日期满。
2、限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就的说明解除限售条件成就情况
公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见足解除限售条件。
3或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为
公司业绩考核要求：
30629.04万元，2021年度
本限制性股票激励计划预留解除限售的绩效考核年度为归属于上市公司股东的净
2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司各年利润为64800.90万元（剔度业绩考核目标如下所示：
除本激励计划实施影响后可解除限售解除限售期业绩考核指标的2021年度归属于上市公股票比例司股东的净利润为
第一个解除以2018年净利润为基数，2020
50%65602.77万元）。剔除本
限售期年净利润增长率不低于45%。
激励计划实施影响后的
第二个解除以2018年净利润为基数，2021
50%2021年度归属于上市公司
限售期年净利润增长率不低于60%。
股东的净利润较2018年度
注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并
增长114.18%。
剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
公司业绩指标符合解除限售条件。
激励对象个人层面考核根据董事会薪酬与考核委激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激员会对激励对象的综合考
励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个评，2名激励对象2021年等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
度考核分数均达到 S等级，考核
S A B C D 满足解除限售条件，在预等级留授予第二个解除限售期解除
100%70%0%可100%解除限售。
系数
4综上所述，董事会认为2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第
二个解除限售期已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获得预留授予限制性股票的2名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为300000股。
三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年11月25日
2、本次符合解除限售条件的激励对象人数为2人，可解除限售股份数量为
300000股，占公司当前总股本的0.0698%，具体情况如下：
预留授予的第获授的预留本次可解除剩余未解除一次可解除限序号姓名职务限制性股票限售的股票限售的股票售的股票数量数量（万股）数量（万股）数量（万股）（万股）
1宋平董事、总经理40.0020.0020.000.00
2林春娜董事会秘书20.0010.0010.000.00
合计60.0030.0030.000.00
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后公司股份结构变动表本次变动前本次变动股份数量本次变动后股份类型
股份数量（股）占比（股）股份数量（股）占比有限售条件
32487880.76%032487880.76%
流通股
其中：高管锁
16887880.39%30000019887880.46%
定股股权激励限
15600000.36%-30000012600000.29%
售股无限售条件
42624712299.24%042624712299.24%
流通股
总股本429495910100.00%-429495910100.00%
五、保荐机构的意见
5经核查，保荐机构认为：公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通条件已成就，上述事项已经董事
会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，律师出具了相应的法律意见书，公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
保荐机构对公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：____________________________彭浩张建浙商证券股份有限公司年月日
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