青松股份:2022年度创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

股票代码：300132股票简称：青松股份福建青松股份有限公司
FuJian Green Pine Co.Ltd（住所：福建省建阳市回瑶工业园区）
2022年度创业板向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
二〇二二年十一月福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规相关要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第四届董事会第二十二次会
议审议通过，本次发行涉及管理层收购相关事宜已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，本次管理层收购事项尚需公司股东大会审议通过，本次发行尚需公司股东大会审议通过，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决
议公告日，发行价格为4.45元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行数量不低于71910113股（含本数）且不超过
101123595股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股
票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票募集的资金总额为不低于人民币32000万元（含本数）且不超过人民币45000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象为林世达先生，发行对象以现金方
式认购公司本次向特定对象发行的股票。林世达先生系公司董事，截至本预案公告日，其100%控股的香港诺斯贝尔直接持有公司9.17%的股份，为公司第一大股东。
2022年10月11日，林世达先生与上市公司签署了《附生效条件的股份认购协议》。林世达先生以现金认购本次发行股票数量不低于71910113股（含本数）且不超过101123595股（含本数），认购金额不低于人民币32000万元（含本数）且不超过人民币45000万元（含本数）。
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林世达、香港诺斯贝尔、吉安广佳于2022年10月11日出具书面文件，确认：“自本确认函签署之日起，2018年11月由杨建新、山西广佳汇企业管理咨询有限公司、柯维龙、柯维新、林世达、香港诺斯贝尔签署的《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》失效，不再对各方具有法律约束力，各方对终止该确认函所述事项无异议。”吉安广佳于2022年10月11日出具书面文件，确认：“自本次发行完成之日起，本公司及本公司的一致行动人作为上市公司股东期间，不单独、联合、通过他人以接受委托行使表决权、征集投票权、签署一致行动协议等任何方式
主动谋求上市公司的实际控制人地位，也不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并对第一大股东及其一致行动人提名的人选投赞成票。”范展华实际控制的中山协诚通投资管理咨询有限公司和中山合富盈泰投资管理咨询有限公司已于2018年11月8日出具书面文件，承诺：“本人/本企业/本公司及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员。”广东维雅已于2018年11月8日出具书面文件，承诺：“作为上市公司股东期间，放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。”以公司截至2022年9月30日的前10大股东及其持股数据为基础，本次发行完成后，林世达先生将直接持有公司不低于71910113股（含本数）且不超过101123595股股票（最终认购数量以深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册的批复为准），占本次发行完成后公司总股本的比例不低于12.22%且不超过16.37%，成为公司第一大股东，林世达先生的一致行动人香港诺斯贝尔将成为公司第二大股东；林世达先生与香港诺斯贝尔将合计持
有公司不低于119302158股且不超过148515640股股票，占公司本次发行后总股本的比例不低于20.27%且不超过24.04%。同时，本次发行后第三大股东吉安广佳已承诺在本次发行完成后放弃向公司提名、推荐任何董事人选，第四大股东范展华、第七大股东广东维雅已于2018年作出放弃向公司提名、推荐任何
董事人选的承诺，第五大股东美好鑫星和第六大股东中欧基金均系以财务投资
4福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
为目的的证券投资基金产品，第八大及之后的股东因持股比例不足1%，根据《福建青松股份有限公司章程》规定均无权单独提名董事候选人（包括独立董事候选人）。据此，本次发行完成后，林世达先生及其一致行动人香港诺斯贝尔作为公司第一大股东和第二大股东，能够决定公司董事会半数以上成员选任。
基于此，本次发行完成后，林世达先生将成为上市公司控股股东、实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定，本次向特定对象发行构成关联交易。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。
6、本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18
个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变更，
林世达将成为公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布将发生变化但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）文件精神以及《公司章程》的有关规定，综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及融资环境
5福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）等情况，公司董事会制定了《福建青松股份有限公司未来三年股东回报规划
（2022年—2024年）》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金
分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，详见本预案
“第六节发行人利润分配情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
11、公司制定战略发展规划，深挖化妆品等大消费业务产业价值，计划将
主要资源向化妆品、大消费业务方向聚焦。公司于2022年9月28日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于拟转让两家全资子公司股权暨公开征集意向受让方的议案》，拟同意转让从事松节油深加工业务的两家全资子公司
100%股权并公开征集意向受让方；公司于2022年10月31日召开第四届董事会
第二十五次会议、2022年11月17日召开2022年第五次临时股东大会，审议通
过《关于转让两家全资子公司100%股权暨被动形成财务资助的议案》，同意公司将持有的两家全资子公司青松化工、香港龙晟100%股权分别以人民币25600
万元、2822.47万元的价格转让给王义年先生，股权转让对价合计28422.47万元。2022年10月31日，公司、王义年先生及青松化工、香港龙晟签订了附生效条件的《福建青松股份有限公司与王义年关于福建南平青松化工有限公司、龙晟（香港）贸易有限公司之股权转让协议》。公司于2022年11月18日收到王义年先生支付的首笔股权转让款12800万元；截至2022年11月22日，青松
6福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
化工欠公司拆借款余额为43070.34万元，已满足交易双方约定的青松化工股权变更工商登记条件。2022年11月23日，交易双方向南平市建阳区市场监督管理局申请办理青松化工的股权变更登记。同时，王义年先生将青松化工100%股权质押给公司，并办理股权出质登记。截至本预案公告日，公司不再持有青松化工的股权，并成为青松化工股权质权人。
转让青松化工、香港龙晟100%股权事项完成后，公司将从化妆品制造、松节油深加工两大业务板块变成化妆品单一业务，公司的主要收入与利润也将集中于化妆品业务，公司的经营状况更容易受到化妆品行业景气度的影响，从而影响公司收入及盈利水平。同时，上述子公司股权转让仍在进行中，相关事项尚存在不确定性风险。提请广大投资者注意公司面临主营业务结构发生重大变化及相关变化存在不确定性的风险。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次股票发行相关的风险说明”，请投资者注意投资风险。
7福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
目录
公司声明..................................................2
目录....................................................8
释义...................................................10
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................11
一、公司基本情况.............................................11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................11
三、发行对象及其与公司的关系.......................................15
四、本次向特定对象发行方案概要......................................15
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易..................................18
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化.............................18
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...20
八、本次发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序.......................20
第二节发行对象的基本情况及股份认购协议主要内容..............................21
一、发行对象的基本情况..........................................21
二、《附生效条件的股份认购协议》的内容摘要................................23
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................27
一、本次募集资金的使用计划........................................27
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析................................27
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...........................29
四、募集资金投资项目可行性结论......................................29
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况...............................................30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................34
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况.........................................34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................35
五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................35
第五节本次股票发行相关的风险说明.....................................36
一、宏观经济环境变化及疫情局部散发的风险.................................36
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二、原材料采购及价格波动风险.......................................36
三、市场竞争风险.............................................36
四、产品质量控制风险...........................................36
五、环保风险...............................................37
六、公司主营业务结构发生重大变化及相关事项不确定的风险..........................37
七、汇率风险...............................................38
八、因发行新股导致原股东分红减少的风险..................................38
九、表决权被摊薄的风险..........................................38
十、股东即期回报被摊薄的风险.......................................38
十一、与本次向特定对象发行相关的审批风险.................................39
十二、股价波动风险............................................39
第六节发行人利润分配情况.........................................40
一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定.............................40
二、最近三年公司利润分配情况.......................................43
三、最近三年未分配利润的使用情况.....................................44
四、本次发行前后股利分配政策变化情况...................................45
五、公司未来三年的股东回报规划......................................45
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................49
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...................49
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺
并兑现填补回报的具体措施.........................................49
三、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...............................52
四、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................52
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......................................52
六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施...........................53
七、公司的董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺.................................................54
八、公司的控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺................................................55
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释义
除特别说明，在本预案中，下列词语具有如下意义：
简称指含义
一、普通术语
公司、发行人、青松股份指福建青松股份有限公司
本次发行、本次向特定对福建青松股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行指
象发行 A 股股票
香港诺斯贝尔指诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司
诺斯贝尔指诺斯贝尔化妆品股份有限公司，系公司全资子公司横琴广金美好基金管理有限公司－广金美好鑫星私募证美好鑫星指券投资基金
中国工商银行股份有限公司－中欧潜力价值灵活配置混中欧基金指合型证券投资基金
广东维雅化妆品有限公司，曾用名中山维雅投资管理咨广东维雅指
询有限公司，本次发行后公司第五大股东福建青松股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行本预案指
A 股股票预案公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公定价基准日指告日股东大会指福建青松股份有限公司股东大会董事会指福建青松股份有限公司董事会监事会指福建青松股份有限公司监事会
高管人员、高级管理人员指福建青松股份有限公司高级管理人员
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》指《福建青松股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
A 股 指 人民币普通股
元、万元指人民币元、人民币万元《附生效条件的股份认购《福建青松股份有限公司向特定对象发行股票之附生效指协议》条件的股份认购协议》
注：本预案中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致
10福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：福建青松股份有限公司
英文名称： FuJian Green Pine Co.Ltd
注册地址：福建省建阳市回瑶工业园区
办公地址：福建省南平市建阳区回瑶工业园区
成立时间：2001年1月15日
股份公司设立日期：2009年5月31日
上市时间：2010年10月26日
注册资本：51658.09万元药用辅料[樟脑(合成)]、原料药[樟脑(合成)]、中药饮片（冰片）的生产；2-莰醇（冰片）、莰烯、双戊烯的生产；1，2-二
甲苯、1，3-二甲苯、1，4-二甲苯、氢氧化钠溶液[含量≥
30%]、松节油、乙酸[含量>80%]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、莰烯、α-蒎烯、β-蒎烯、2-莰醇、双戊烯、三乙胺、氯化苄、
经营范围：正磷酸、硼酸、三氟化硼、三氟化硼乙酸络合物、甲基异丙基
苯、甲醇（剧毒品除外）的批发；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、香料及香料油的生产；医药工程的设计与施工；机械设备、仪器仪表及零配件销售；非织造布、化妆品的制造及销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法定代表人：范展华
统一社会信用代码：913500007264402916
股票上市地：深交所
股票简称：青松股份
股票代码：300132
联系电话：0599-5820265
邮政编码：354200
公司网址： http://www.greenpine.cc/
电子信箱： luoqihui@greenpine.cc
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、化妆品行业市场空间广阔，市场容量和消费能力持续增长
11福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
经过20多年的迅猛发展，我国化妆品总体消费水平已超越欧盟、日本，仅次于美国，成为世界上化妆品第二消费大国。基于我国人口众多，人均消费水平还较低，还存在相当大的市场消费潜力，给化妆品企业带来很多发展机会。
中国化妆品市场是全球最大的新兴市场，中国化妆品行业从小到大，由弱到强，从简单粗放到科技领先、集团化经营，全行业形成了初具规模、极富生机活力的产业大军。
中国化妆品行业天花板较高，市场规模仍有较大提升空间。对比美国、日本、韩国，中国化妆品的人均消费额较低，提升空间大。根据信息咨询机构Euromonitor（欧睿国际）的研究数据显示，2021 年中国化妆品人均消费额为
62.9美元，而美国/英国/日本/韩国的化妆品人均消费额约为260-300美元。
2015-2021年，我国化妆品的消费规模从2049亿元增长到4026亿元，复
合增长率达到11.92%。受疫情及地缘政治危机影响，2022年以来国内经济复苏节奏显著放缓，并伴随结构分化，其中消费市场影响较为严重。2022年上半年，国内社会消费品零售总额210432亿元，同比下降0.7%。其中，化妆品零售总额为1905亿元，同比下滑2.5%。
2015-2022年前三季度，化妆品类零售总额数据对比如下图表：
数据来源：国家统计局
随着疫苗广泛应用以及治疗药品的面市应用，疫情有望得到有效控制，国内年轻消费者占比提升、电商持续高增并渗透、高端品牌消费升级、短视频直
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播/网红带货火爆等有利因素将继续作用，推动化妆品高速增长的长期趋势不变。
根据 Euromonitor（欧睿国际）预计，2022-2026 年中国化妆品行业的复合年均增长率为7.8%，2026年市场空间可达8443亿元。
2、销售渠道多元化健康发展助力化妆品行业发展
化妆品销售渠道主要包括电商平台、专营店、超市、商场、百货、药妆店、
便利店、美容院等。近年来在网红经济、直播平台等带动下，居民化妆品消费意识增强，电商渠道交易规模迅速提升。根据 Euromonitor（欧睿国际） 统计，化妆品电商渠道份额从2010年开始迅速提升，至2020年达38%，已成为第一大销售渠道。电商等渠道催生的新兴化妆品品牌，其轻资产的运营方式及快速推出产品的需求，在供应链环节将更加依赖于有较强研发实力、稳定生产能力的制造商企业。下游终端流通市场的多元化健康发展有利于化妆品行业的发展并为其提供必要的渠道支撑。
3、国内化妆品企业逐渐崛起
目前国内获得化妆品生产许可证的企业已经有5700多家，国产化妆品种类接近50万种。欧美及日韩等跨国企业在国内化妆品市场仍处于优势地位，以化妆品市场份额最大的护肤品为例，Euromonitor（欧睿国际）的统计数据显示，
2020年国内市场销售排名前20的企业市占率43.7%，其中跨国企业的市占率达
30.5%。
与此同时，随着经济增长、国内消费者理念逐步成熟和本土审美元素的兴起，以及近年来电商渠道的快速发展，注重品牌策划、技术研发及市场营销的国内化妆品企业加大投入，依靠本土优势，逐步抢占跨国企业的市场份额。包括百雀羚、珀莱雅、薇诺娜、御泥坊、上海家化等本土化妆品品牌出现在化妆
品国内市场占有率排名前20的名单中，且大都呈现上升趋势。国内本土化妆品企业通过更好地贴近国内消费者需求，了解国内消费者的消费偏好，精准的品牌定位，灵活的供应链管理，以及与日化专营店、电商等渠道的默契配合，提升品牌知名度和信任度，本土化妆品品牌有望保持持续稳定增长。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
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1、第一大股东及其一致行动人提高持股比例获得控制权，有利于发展战
略的稳定，提高公司竞争力，维护全体股东利益截至本预案公告日，公司无控股股东和实际控制人，公司的发展缺乏强有力的引领和支持，经营业绩也承受较大压力。截至本预案公告日，林世达先生
100%控股的香港诺斯贝尔直接持有公司9.17%的股份，为公司第一大股东。林
世达先生基于对上市公司未来发展的坚定信心，为支持上市公司业务发展所需资金，促进上市公司深挖化妆品、大消费业务产业价值，因此拟以现金认购本次向特定对象发行的股份。
本次发行完成后，林世达先生及其100%控股的香港诺斯贝尔合计持有上市公司股权的比例将不低于20.27%且不超过24.04%，林世达先生将成为上市公司控股股东、实际控制人。
公司控股股东、实际控制人的明确，有利于发展战略的稳定，为公司经营发展带来更多资源，提升公司在化妆品领域的竞争优势。此外，林世达先生通过现金认购公司本次向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，有利于提高公司竞争力，维护全体股东利益。
2、减轻财务负担，增强公司的盈利能力近年来，公司通过收购诺斯贝尔化妆品业务，涉足化妆品、大消费领域，通过并购贷款和自筹资金支付并购款的现金对价，并使用自有资金和金融机构借款完成了化妆品业务的扩建项目。截至2022年9月末，公司一年内到期需要偿付的短期借款、一年内到期的非流动负债为8.16亿元，长期借款也达到5.91亿元，公司的长短期债务负担均较重。同时，公司有息负债余额较高，也导致利息负担较重，进而影响公司的利润水平，2021年和2022年1-9月，公司实现的净利润分别为-91166.56万元和-65607.98万元，同期的利息费用分别为
4448.36万元和4839.62万元，利息费用对公司净利润水平的影响较大。
本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，可以减轻公司的债务负担，降低公司财务费用，进而增强公司的盈利能力。
3、优化资本结构，提高公司未来融资和抗风险能力
14福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）现阶段，公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。虽然公司还本付息情况较好，但如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化，公司仍存在授信额度收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。公司化妆品业务长期向好，未来整体业务规模预计仍将持续增大，流动资金需求将保持持续增长。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。
公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金，偿还部分银行贷款，有效降低公司财务费用，缓解偿债压力，优化公司资本结构，提高公司未来融资和抗风险能力，满足未来业务快速发展的资金需求。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象林世达先生为公司董事；截至本预案公告日，林世达先生100%控股的香港诺斯贝尔直接持有公司9.17%的股份，为公司第一大股东。
因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
四、本次向特定对象发行方案概要
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行
股票有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求进行相应的调整。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在经深交所审核通过以及获得中国证监会同意注册批复文件的有效期内择机发行。
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（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行的发行对象为林世达先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
（五）发行数量
本次向特定对象发行数量不低于71910113股（含本数）且不超过
101123595股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股
票数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次向特定对象发行的股份数量将作相应调整。
16福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（六）限售期安排本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金用途本次向特定对象发行股票的募集资金总额不低于人民币32000.00万元（含本数）且不超过人民币45000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
（八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。
17福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象林世达先生为公司董事；截至本预案公告日，林世达先生100%控股的香港诺斯贝尔直接持有公司9.17%的股份，为公司第一大股东。
因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，林世达先生100%控股的香港诺斯贝尔直接持有公司
9.17%的股份，为公司第一大股东。公司无控股股东及实际控制人。
本次向特定对象发行数量不低于71910113股（含本数）且不超过
101123595股（含本数），由林世达先生100%认购，不超过本次发行前公司
总股本的30%。
林世达、香港诺斯贝尔、吉安广佳于2022年10月11日出具书面文件，确认：“自本确认函签署之日起，2018年11月由杨建新、山西广佳汇企业管理咨询有限公司、柯维龙、柯维新、林世达、香港诺斯贝尔签署的《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》失效，不再对各方具有法律约束力，各方对终止该确认函所述事项无异议。”吉安广佳于2022年10月11日出具书面文件，确认：“自本次发行完成之日起，本公司及本公司的一致行动人作为上市公司股东期间，不单独、联合、通过他人以接受委托行使表决权、征集投票权、签署一致行动协议等任何方式
主动谋求上市公司的实际控制人地位，也不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并对第一大股东及其一致行动人提名的人选投赞成票。
范展华实际控制的中山协诚通投资管理咨询有限公司和中山合富盈泰投资
18福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）管理咨询有限公司已于2018年11月8日出具书面文件，承诺：“本人/本企业/本公司及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员。”广东维雅已于2018年11月8日出具书面文件，承诺：“作为上市公司股东期间，放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。”以公司截至2022年9月30日的前10大股东及其持股数据为基础，本次发行完成后，公司预计持股1%以上的股东持股情况如下：
本次发行前本次发行后股东发行下限发行上限持股数量比例持股数量比例持股数量比例
林世达--7191011312.22%10112359516.37%
香港诺斯贝尔473920459.17%473920458.05%473920457.67%林世达及其一
473920459.17%11930215820.27%14851564024.04%
致行动人持股
吉安广佳444225578.60%444225577.55%444225577.19%
范展华113328032.19%113328031.93%113328031.83%
美好鑫星75653371.46%75653371.29%75653371.22%
中欧基金65992681.28%65992681.12%65992681.07%
广东维雅60259001.17%60259001.02%60259000.98%
本次发行完成后，林世达先生与香港诺斯贝尔将合计持有公司不低于
119302158股且不超过148515640股股票，占公司本次发行后总股本的比例不
低于20.27%且不超过24.04%。同时，本次发行后第三大股东吉安广佳已承诺在本次发行完成后放弃向公司提名、推荐任何董事人选，第四大股东范展华、第七大股东广东维雅已于2018年放弃向公司提名、推荐任何董事人选，第五大股东美好鑫星和第六大股东中欧基金均系以财务投资为目的的证券投资基金产品，
第八大及之后的股东因持股比例不足1%，根据《福建青松股份有限公司章程》
的约定均无权单独提名董事候选人（包括独立董事候选人）。据此，本次发行完成后，林世达先生及其一致行动人香港诺斯贝尔作为公司第一大股东和第二大股东，能够决定公司董事会半数以上成员选任。
19福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）因此，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为林世达先生，本次发行将导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
由于林世达先生为公司董事，林世达先生通过认购本次发行的股票成为公司的控股股东、实际控制人构成《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购。
本次发行涉及管理层收购相关事宜已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》
等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次管理层收购事项尚需上市公司股东大会审议通过，本次发行方案尚需上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准或核准，以及获得上述批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
20福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节发行对象的基本情况及股份认购协议主要内容
一、发行对象的基本情况
（一）基本信息
林世达先生基本情况如下：
林世达先生，1966年出生，中国香港籍，工商管理硕士。曾任职于香港永安堂药行经理，香港永安堂地产总经理，香港参记燕窝公司总经理等，于2004年创立并担任诺斯贝尔（中山）无纺布制品有限公司（后更名为“诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司”、“诺斯贝尔化妆品股份有限公司”）董事长及总经理。现任本公司董事，兼任子公司诺斯贝尔董事长，香港诺斯贝尔董事、诺斯贝尔（亚洲）有限公司、广东诺斯贝尔健康护理用品有限公司、中山诺斯贝尔日化制品有限公司董事。
（二）最近五年主要任职情况
林世达先生最近五年内主要任职的企业和职务情况如下：
是否与所任职单位存在产权序号企业名称职务任职时间关系
1香港诺斯贝尔董事2003年至今持股100%
通过香港诺斯贝尔间接持股
2青松股份董事2020年至今
9.17%
3诺斯贝尔董事长2004年至今青松股份的全资子公司
广东诺斯贝尔健康护理用品有限
4董事2018年至今诺斯贝尔的全资子公司
公司
5中山诺斯贝尔日化制品有限公司董事2015年至今诺斯贝尔的全资子公司
6诺斯贝尔（亚洲）有限公司董事2014年至今诺斯贝尔的全资子公司
（三）主要控股企业基本情况
截至本预案公告日，林世达先生100%控股香港诺斯贝尔，香港诺斯贝尔为发行人第一大股东，持有发行人9.17%股权。
21福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（四）发行对象最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况根据林世达先生出具的声明，林世达先生最近5年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
林世达先生为公司董事；截至本预案公告日，林世达先生100%控股的香港诺斯贝尔直接持有公司9.17%的股份，为公司第一大股东。本次发行完成后，林世达先生将成为公司控股股东、实际控制人；林世达先生以现金方式参与本
次发行的认购，构成关联交易。
本次发行完成后，不会导致林世达先生与公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。
未来若公司因正常经营需要与林世达先生合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况本次发行预案披露前24个月内林世达先生与公司之间的重大关联交易情况已进行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（七）认购资金来源林世达先生承诺用于认购本次向特定对象发行股份的资金为其自有或自筹
22福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）资金，资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。不存在直接或间接使用上市公司资金的情形；不存在接受上市公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
二、《附生效条件的股份认购协议》的内容摘要
公司与林世达先生签署了《附生效条件的股份认购协议》，合同的主要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
甲方：青松股份
乙方：林世达
签订时间：2022年10月11日
（二）认购价格
1、甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二十二次
会议决议公告日（即2022年10月11日），定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币5.55元/股。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币
4.45元/股。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
23福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
P1 为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。
（三）认购数量及金额
1、乙方同意认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购股票数量不低
于71910113股（含本数）且不超过101123595股（含本数），认购金额不低于人民币32000万元（含本数）且不超过人民币45000万元（含本数）。如监管部门最终核准、注册的发行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以监管部门核准、注册的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。
2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
或监管要求事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。
3、甲方有权于本协议签署后根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整，乙方按照甲方董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。
（四）认购方式
乙方以支付现金的方式参与本次向特定对象发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次向特定对象发行获得深交所核准、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次向特定对象发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）限售期
1、本次向特定对象发行完成后，乙方认购的本次向特定对象发行的股份自
本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
2、乙方基于本次向特定对象发行所取得甲方定向发行的股票因甲方分配股
24福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
3、乙方因本次向特定对象发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵
守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》
的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。
（六）股份交割乙方应按照本协议约定和认购款缴纳通知所述将本次向特定对象发行股份
认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次向特定对象发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款并验资完毕后，甲方将按规定为乙方认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续。
（七）生效条件
甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经乙方签字、甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行事项；
（3）深交所审核通过本次向特定对象发行；
（4）就本次向特定对象发行完成在中国证监会注册手续。
上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获满足且未被豁免，则本协议自始无效。
（八）违约责任
1、本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协
议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任。
2、如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损
25福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。
3、对于上述第六条（生效条件）的约定，甲乙双方同意，本次向特定对象
发行因任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，甲乙双方互不承担任何责任。甲乙双方为本次向特定对象发行而发生的各项费用由双方各自承担。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不低于人民币32000万元（含本数）且不超过人民币45000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析
（一）本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款的必要性
1、保障公司长期发展所需资金
化妆品市场容量大并持续增长，公司看好后续化妆品高速增长的长期市场趋势。为保障公司长期发展，推动化妆品业务快速增长，公司需要关注化妆品领域的最新科研成果，加快生产、研发、销售领域的人才培养和引进力度，从而增强公司的核心竞争力，相应需要投入较大的资金。
2、第一大股东及其一致行动人提高持股比例获得控制权，有利于发展战
略的稳定，提高公司竞争力，维护全体股东利益本次发行前，公司无控股股东和实际控制人，公司的发展缺乏强有力的引领和支持，经营业绩也承受较大压力。截至本预案公告日，林世达先生100%控股的香港诺斯贝尔直接持有公司9.17%的股份，为公司第一大股东。林世达先生看好公司未来发展前景，拟以现金认购本次向特定对象发行的股份。
本次发行完成后，林世达先生及其100%控股的香港诺斯贝尔合计持有上市
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公司股权的比例将不低于20.27%且不超过24.04%，林世达先生将成为上市公司控股股东、实际控制人。
公司控股股东、实际控制人的明确，有利于发展战略的稳定，为公司经营发展带来更多资源，提升公司在化妆品领域的竞争优势。此外，林世达先生通过现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，有利于提高公司竞争力，维护全体股东利益。
3、满足公司业务规模增长的营运资金需求
报告期内，公司主营业务不断发展，产业链不断延伸，新产品市场积极开拓，公司业务运营对资金需求不断增加，本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金，将有效缓解公司营运资金压力，增强公司资金实力。
4、优化资本结构，提高公司短期偿债能力
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司资本结构将得到优化，有利于降低财务成本，提高短期偿债能力，降低财务风险。
（二）本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金用途符合法律法规的规定
本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款符合相关
法律法规的规定，具备可行性。本次募集资金有利于提高公司资金实力和抗风险能力，降低资产负债率和财务风险。有利于公司进一步巩固主营业务的竞争地位，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司的长期持续稳定发展，为公司战略发展提供有力的资金支撑。
2、公司具有完善的公司治理结构和内控体系
公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，建立了规范的公司治理体系，建立健全了各项规章制度和相关内控制度。公司已根据监管要求制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到
28福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金到位，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，能够进一步提高公司资产总额和资产净额，显著提升公司的资金实力，有利于公司进一步巩固主营业务的竞争地位，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司的长期持续稳定发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司股东权益进一步增加，资产负债结构得到优化，财务费用进一步降低，财务风险进一步降低。发行对象以现金认购本次发行股份使得本次发行后，公司筹资活动现金流入大幅增加，有利于缓解公司日益增长的营运资金压力。财务状况的进一步改善将为公司战略发展提供有力的资金支撑。
虽然短期内公司净资产收益率、每股收益指标可能出现一定程度的摊薄。
但中长期来看，公司财务费用的降低，资金实力和抗风险能力的增强，主营业务竞争地位的巩固，都将对公司未来的持续发展和盈利水平的提高起到良好的促进作用。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次募集资金有利于提高公司资金实力和抗风险能力，降低资产负债率和财务风险，有利于公司进一步巩固主营业务的竞争地位，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司的长期持续稳定发展，为公司战略发展提供有力的资金支撑。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
29福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合、业务结构变动情况
本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
本次发行前，公司既定战略发展规划，深挖化妆品等大消费业务产业价值，将主要资源向化妆品、大消费业务方向聚焦。公司于2022年9月28日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于拟转让两家全资子公司股权暨公开征集意向受让方的议案》，拟同意转让从事松节油深加工业务的两家全资子公司100%股权并公开征集意向受让方；公司于2022年10月31日召开第四届董
事会第二十五次会议、2022年11月17日召开2022年第五次临时股东大会，决
议同意公司将持有的两家全资子公司青松化工、香港龙晟100%股权分别以人民
币25600万元、2822.47万元的价格转让给王义年先生，股权转让对价合计
28422.47万元。2022年10月31日，公司、王义年先生及青松化工、香港龙晟签订了附生效条件的《福建青松股份有限公司与王义年关于福建南平青松化工有限公司、龙晟（香港）贸易有限公司之股权转让协议》。公司于2022年11月18日收到王义年先生支付的首笔股权转让款12800万元；截至2022年11月
22日，青松化工欠公司拆借款余额为43070.34万元，已满足交易双方约定的青
松化工股权变更工商登记条件。2022年11月23日，交易双方向南平市建阳区市场监督管理局申请办理青松化工的股权变更登记。同时，王义年先生将青松化工100%股权质押给公司，并办理股权出质登记。截至本预案公告日，公司不再持有青松化工的股权，并成为青松化工股权质权人。若上述股权转让完成，公司将不再从事松节油深加工业务；上述股权转让仍在进行中，相关事项尚存在不确定性。
除此之外，公司暂无其他业务及资产整合、业务结构变动计划。
30福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（二）本次发行对公司章程的修订
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。未来，若公司对《公司章程》进行其他修订，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，林世达先生100%控股的香港诺斯贝尔直接持有公司
9.17%的股份，为公司第一大股东。公司无控股股东及实际控制人。
本次向特定对象发行数量不低于71910113股（含本数）且不超过
101123595股（含本数），由林世达先生100%认购，不超过本次发行前公司
总股本的30%。
林世达、香港诺斯贝尔、吉安广佳于2022年10月11日出具书面文件，确认：“自本确认函签署之日起，2018年11月由杨建新、山西广佳汇企业管理咨询有限公司、柯维龙、柯维新、林世达、香港诺斯贝尔签署的《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》失效，不再对各方具有法律约束力，各方对终止该确认函所述事项无异议。”吉安广佳于2022年10月11日出具书面文件，确认：“自本次发行完成之日起，本公司及本公司的一致行动人作为上市公司股东期间，不单独、联合、通过他人以接受委托行使表决权、征集投票权、签署一致行动协议等任何方式
主动谋求上市公司的实际控制人地位，也不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并对第一大股东及其一致行动人提名的人选投赞成票。
范展华实际控制的中山协诚通投资管理咨询有限公司和中山合富盈泰投资管理咨询有限公司已于2018年11月8日出具书面文件，承诺：“本人/本企业/本公司及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员。
31福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）广东维雅已于2018年11月8日出具书面文件，承诺：“作为上市公司股东期间，放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。”以公司截至2022年9月30日的前10大股东及其持股数据为基础，本次发行完成后，公司预计持股1%以上的股东持股情况如下：
本次发行前本次发行后股东发行下限发行上限持股数量比例持股数量比例持股数量比例
林世达--7191011312.22%10112359516.37%
香港诺斯贝尔473920459.17%473920458.05%473920457.67%林世达及其一
473920459.17%11930215820.27%14851564024.04%
致行动人持股
吉安广佳444225578.60%444225577.55%444225577.19%
范展华113328032.19%113328031.93%113328031.83%
美好鑫星75653371.46%75653371.29%75653371.22%
中欧基金65992681.28%65992681.12%65992681.07%
广东维雅60259001.17%60259001.02%60259000.98%
本次发行完成后，林世达先生与香港诺斯贝尔将合计持有公司不低于
119302158股且不超过148515640股股票，占公司本次发行后总股本的比例不
低于20.27%且不超过24.04%。同时，本次发行后第三大股东吉安广佳已承诺在本次发行完成后放弃向公司提名、推荐任何董事人选，第四大股东范展华、第七大股东广东维雅已于2018年放弃向公司提名、推荐任何董事人选，第五大股东美好鑫星和第六大股东中欧基金均系以财务投资为目的的证券投资基金产品，
第八大及之后的股东因持股比例不足1%，根据《福建青松股份有限公司章程》
的约定均无权单独提名董事候选人（包括独立董事候选人）。据此，本次发行完成后，林世达先生及其一致行动人香港诺斯贝尔作为公司第一大股东和第二大股东，能够决定公司董事会半数以上成员选任。
因此，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为林世达先生。
32福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，也将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务结构产生重大变化。
公司制定战略发展规划，深挖化妆品等大消费业务产业价值，公司计划将主要资源向化妆品、大消费业务方向聚焦。公司于2022年9月28日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于拟转让两家全资子公司股权暨公开征集意向受让方的议案》，拟同意转让从事松节油深加工业务的两家全资子公司
100%股权并公开征集意向受让方；公司于2022年10月31日召开第四届董事会
第二十五次会议、2022年11月17日召开2022年第五次临时股东大会，决议同
意公司将持有的两家全资子公司青松化工、香港龙晟100%股权分别以人民币
25600万元、2822.47万元的价格转让给王义年先生，股权转让对价合计
28422.47万元。2022年10月31日，公司、王义年先生及青松化工、香港龙晟签订了附生效条件的《福建青松股份有限公司与王义年关于福建南平青松化工有限公司、龙晟（香港）贸易有限公司之股权转让协议》。公司于2022年11月18日收到王义年先生支付的首笔股权转让款12800万元；截至2022年11月
22日，青松化工欠公司拆借款余额为43070.34万元，已满足交易双方约定的青
松化工股权变更工商登记条件。2022年11月23日，交易双方向南平市建阳区市场监督管理局申请办理青松化工的股权变更登记。同时，王义年先生将青松化工100%股权质押给公司，并办理股权出质登记。截至本预案公告日，公司不再持有青松化工的股权，并成为青松化工股权质权人。若上述转让完成，公司将不再从事松节油深加工业务。上述股权转让仍在进行中，相关事项尚存在不确定性。
33福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务结构变动情况
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，有利于改善公司的流动性、提高公司的偿债能力，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响本次发行所募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款。
虽然公司总股本增大，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益指标出现一定程度的摊薄。但中长期来看，公司财务费用的降低，资金实力和抗风险能力的增强，主营业务竞争地位的巩固，都将对公司未来的持续发展和盈利水平的提高起到良好的促进作用。
（三）现金流量的变化
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加。这将有助于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之
间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，林世达先生将成为公司控股股东、实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
34福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，林世达先生将成为公司控股股东、实际控制人，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，林世达先生将成为公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系；林世达先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为主要股东及其关联人违规提供担保的情形；公司也不会因本次发行而产生资金、资产被主要股东及其关联人占用以及为其提供违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产与净资产将相应增加，公司的负债将有所降低，有利于减少公司利息费用，增强公司的盈利能力，改善公司资本结构，提高公司未来融资和抗风险能力。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
35福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第五节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的各项资料外，应关注下述各项风险因素：
一、宏观经济环境变化及疫情局部散发的风险
国内疫情防控工作取得了积极成效，经济持续稳定恢复，但居民收入增速仍有待提高，居民消费意愿下降，化妆品行业消费短期增长乏力。与此同时，国内疫情仍呈局部散发和规模聚集性，导致地区性防控措施加强，给实体经济造成冲击。如果由于局部疫情管控导致公司或上下游企业停产停工、物流系统中断，对公司的采购和销售造成重大影响，将可能会对公司经营业绩带来不利影响。
二、原材料采购及价格波动风险
受疫情及地缘政治危机影响，2020年以来全球主要原材料的产能急剧减少，大宗商品价格大幅上涨，报告期内化妆品行业主要原材料价格呈持续上涨趋势，压缩了化妆品制造企业的利润空间。如未来化妆品原材料价格继续上涨，且原材料价格上涨不能传递给下游客户，公司产品毛利率及经营业绩将继续受到影响。
三、市场竞争风险
近年中国化妆品行业快速发展，不断扩大的市场规模吸引了更多的化妆品企业进入制造及品牌经营领域，化妆品代工行业竞争将更加激烈。如果公司在产品配方、生产设备、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求，会面临主要客户转向其他厂商的风险。同时，由于 ODM 业务模式是按客户订单生产产品，若客户因市场竞争加剧、经营不善、战略失误等内外原因导致其市场份额缩减，或者公司在产品配方、生产设备、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他厂商，公司的销售收入将受到较大影响。
四、产品质量控制风险
36福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
化妆品产品直接作用于人体皮肤，如采购的原材料出现质量问题，或者生产过程不规范导致产品质量问题，或者出现不知悉或无法预计的不良作用，可能引发皮肤过敏或者其他不适现象，会导致消费者对诺斯贝尔的投诉甚至诉讼，进而对公司经营业绩及品牌声誉带来不利影响。
五、环保风险公司所处化工行业属于环保核查重点关注领域。公司现有生产项目及技改项目都按照当地环保部门的要求进行项目建设备案或竣工环境保护验收，且各业务分部根据具体生产情况已经取得了排污许可。随着国家环保标准的提高，公司将不断加大环保投入，确保环保设施的正常运转，保证达标排放。但若在生产加工过程中未按章操作、处理不当仍有可能会产生一定的环境污染，进而可能造成生产线被责令停产、行政处罚甚至面临被起诉的风险。
六、公司主营业务结构发生重大变化及相关事项不确定的风险
公司既定战略发展规划，深挖化妆品等大消费业务产业价值，将主要资源向化妆品、大消费业务方向聚焦。公司于2022年9月28日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于拟转让两家全资子公司股权暨公开征集意向受让方的议案》公司于2022年9月28日公告拟转让从事松节油深加工业务的两
家全资子公司100%股权并公开征集意向受让方；公司于2022年10月31日召
开第四届董事会第二十五次会议、2022年11月17日召开2022年第五次临时股东大会，决议同意公司将持有的两家全资子公司青松化工、香港龙晟100%股权分别以人民币25600万元、2822.47万元的价格转让给王义年先生，股权转让对价合计28422.47万元。2022年10月31日，公司、王义年先生及青松化工、香港龙晟签订了附生效条件的《福建青松股份有限公司与王义年关于福建南平青松化工有限公司、龙晟（香港）贸易有限公司之股权转让协议》。公司于
2022年11月18日收到王义年先生支付的首笔股权转让款12800万元；截至
2022年11月22日，青松化工欠公司拆借款余额为43070.34万元，已满足交易
双方约定的青松化工股权变更工商登记条件。2022年11月23日，交易双方向南平市建阳区市场监督管理局申请办理青松化工的股权变更登记。同时，王义
37福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
年先生将青松化工100%股权质押给公司，并办理股权出质登记。截至本预案公告日，公司不再持有青松化工的股权，并成为青松化工股权质权人。
公司将从化妆品制造、松节油深加工两大业务板块变成化妆品单一业务，公司的主要收入与利润也将集中于化妆品业务，公司的经营状况更容易受到化妆品行业景气度的影响，从而影响公司收入及盈利水平。因此，公司面临主营业务结构发生重大变化的风险。
同时，上述子公司股权转让仍在进行中，相关事项尚存在不确定性风险。
七、汇率风险
公司产品存在一定比例的出口销售收入，出口销售主要以美元结算。未来受全球疫情及政治经济形势影响，金融市场变化莫测，人民币与美元的汇率走势存在较大不确定性。未来若出现人民币对美元汇率大幅波动情况，公司可能产生大额汇兑损益。
八、因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次向特定对象发行后，公司股本及净资产规模将上升，公司滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。随着募集资金使用效益体现，公司的盈利水平将逐步提升，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极回报投资者。
九、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行后，公司股本将上升，公司原股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
十、股东即期回报被摊薄的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，若募集资金使用效益短期内难以显现，公司净利润在募集资金使用期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标
38福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
十一、与本次向特定对象发行相关的审批风险本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第四届董事会第二十二次会议
审议通过，本次发行涉及管理层收购相关事宜已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，尚需履行的程序包括但不限于：获得公司股东大会审议通过、取得深交所审核通过、取得中国证监会同意注册的批复。本次发行方案能否获得上述审核通过和注册批复，以及获得审核通过和注册批复的时间都存在不确定性。
十二、股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政
策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次向特定对象发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。
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第六节发行人利润分配情况
一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现行有关利润分配政策如下：
（一）上市公司利润分配政策
“第一百五十五条公司的利润分配政策及利润分配决策程序：（一）公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，每年按母公司
当年实现可供分配的利润为基础向股东分配股利，同时为避免出现超额分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定。在具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于0.1元；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或大型项目投入累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的10%且超过20000万元。
3、利润分配形式、条件及时间间隔：
（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
40福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公
司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
（5）在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（6）若公司快速成长，公司认为其股票价格与公司的股本规模不匹配时，可以在按照前项规定进行现金分红后仍有可供分配利润的条件下，采取股票股利的方式予以分配。公司采取股票股利分配方式时应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊
薄等相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
4、利润分配的条件
（1）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计
划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司应当以现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在按照前项规定进行了现金分红的前提下，可以发放股票股利。
（2）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司的利润分配决策程序为：
1、公司年度的利润分配方案由公司管理层、董事会结合每一会计年度公司
的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。
2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过
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半数监事通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见。
4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，
董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事及监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，在股东大会提案中应详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。”二、最近三年公司利润分配情况
公司2019年度、2020年度、2021年度的利润分配方案如下：
公司于2020年4月23日召开第三届董事会第四十二次会议和第三届监事
会第三十二次会议，审议通过了《关于的议案》，以
公司总股本516580886股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.35元（含税），合计派发现金红利人民币69738419.61元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。2020年5月20日，公司召开的2019年度股东大会审议通过上述议案。2020年7月8日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-058），本次权益分派的股权登记日为2020年7月14日，除权除息日为2020年7月15日。
公司于2021年4月26日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于的议案》，以公司总股
43福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）本516580886股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），合计派发现金红利人民币92984559.48元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。2021年5月20日，公司召开的2020年度股东大会审议通过上述议案。2021年6月3日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-038），本次权益分派的股权登记日为2021年6月10日，除权除息日为2021年6月11日。
2022年5月27日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于的议案》。鉴于公司2021年度发生亏损，根据公司战略发展规划并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业务的发展，2021年度拟不进行利润分配，确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
最近三年具体分红实施方案和比例如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润-91166.5646079.5745316.49
可供分配利润（母公司报表口径）（注1）-58556.0712794.5333976.84
现金分红（含税）-9298.466973.84
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润20.53%
-72.68%
的比例（注2）
注1：根据深交所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）要求，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
注2：根据公司2019年适用的《公司章程》：“如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司应当以现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润的20%。”因此，母公司报表口径可供分配利润以扣减提取法定盈余公积后金额列示。
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
三、最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年
44福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）度，主要用于补充业务经营所需的流动资金，以支持公司长期可持续发展。
四、本次发行前后股利分配政策变化情况
本次发行前后，发行人的股利分配政策不会发生重大变化。
五、公司未来三年的股东回报规划
为完善公司持续、稳定、科学的利润分配机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）文件精神以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际发展经营情况，公司董事会制定了《福建青松股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年—2024年）》，具体内容如下：
（一）公司股东回报规划制定的考虑因素
公司制定本规划在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求
和银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。
（二）公司股东回报规划制定的基本原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司充分重视对投资者的合理投资回报，每年按母公司当年实现可供分配的利润为基础向股东分配股利，同时为避免出现超额分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定。在具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）未来三年股东回报规划（2022年—2024年）
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1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红的具体条件
公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于0.1元；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或大型项目投入累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的10%且超过20000万元。
3、利润分配的条件
（1）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计
划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司应当以现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在按照前项规定进行了现金分红的前提下，可以发放股票股利。
（2）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
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司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。
4、利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、股票股利分配的条件
若公司快速成长，公司认为其股票价格与公司的股本规模不匹配时，可以在按照前项规定进行现金分红后仍有可供分配利润的条件下，采取股票股利的方式予以分配。公司采取股票股利分配方式时应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、股东回报规划的制定周期：
公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、公司的利润分配决策程序：
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（1）公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事及监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，在股东大会提案中应详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
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第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于人民币32000万元（含本数）且不超过人民币45000万元（含本数），向特定对象发行股票数量不低于71910113股（含本数）且不超过101123595股（含本数）。公司就本次向特定对象发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：
1、主要假设
（1）假设本次向特定对象发行于2022年11月30日实施完毕，该完成时
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间仅为公司用于本测算的估计，最终以获得中国证监会同意注册的批复后实际发行完成时间为准；
（2）假设本次向特定对象发行股票数量为本次发行股票数量的上限
101123595股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以获得中国
证监会同意注册的批复后实际发行股票数量为准。募集资金总额亦为上限
45000万元，不考虑发行费用等因素的影响；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（4）不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（5）公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-91166.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-91501.86万元；公司2021年度亏损系当期计提了较大额商誉减值91343.05万元。
2022年由于化妆品消费市场短期需求低迷、出口物流受阻，松节油深加工
行业竞争加剧等导致产品价格下行较快，以及计提了较大额商誉减值45270.37万元、固定资产减值4834.50万元等影响，2022年1-9月公司实现的归属于母公司所有者的净利润为-65707.74万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为-66298.65万元。现假设2022年全年度归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下两种情况：
*2022年度公司归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润均为公司2022年三季度报剔除商誉减值、固定资产减值后
相应指标的年化数值与2022年三季度报中商誉减值、固定资产减值影响归属于母公司所有者净利润的数值之和；
*2022年度公司归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均等于公司2022年三季度报相应指标。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表2022年末公司股本的真实数据及公司对未来年度经营情况及财
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务状况的判断，亦不构成盈利预测。同时，本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过和获得中国证监会同意注册的批复。本次发行方案能否审核通过和注册，以及获得审核通过和获得注册批复的时间都存在不确定性。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务
发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
根据以上假设，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：
2021年度/2022年度/
项目2021年12月2022年12月31日
31日本次发行前本次发行后
总股本（万股）51658.0951658.0961770.45预计向特定对象发行完成时间2022年11月30日
假设情形1：2022年度公司归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者净利润均为公司2022年三季度报剔除商誉减值、固定资产减值后相应指标的年化数值
与2022年三季度报中商誉减值、固定资产减值影响归属于母公司所有者净利润的数值之和。
归属于母公司股东的净利润（万元）-91166.56-71150.41-71150.41归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
-91501.86-71938.30-71938.30利润（万元）
基本每股收益（元/股）-1.7648-1.3773-1.3552
稀释每股收益（元/股）-1.7648-1.3773-1.3552
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）-1.7713-1.3926-1.3702
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）-1.7713-1.3926-1.3702
加权平均净资产收益率-34.70%-39.98%-39.15%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-34.83%-40.51%-39.67%
假设情形2：2022年度公司归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均等于公司2022年三季度报相应指标。
归属于母公司股东的净利润（万元）-91166.56-65707.74-65707.74归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
-91501.86-66298.65-66298.65利润（万元）
基本每股收益（元/股）-1.7648-1.2720-1.2516
稀释每股收益（元/股）-1.7648-1.2720-1.2516
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）-1.7713-1.2834-1.2628
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）-1.7713-1.2834-1.2628
加权平均净资产收益率-34.70%-36.36%-35.63%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-34.83%-36.75%-36.00%
51福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）注：上表中每股收益、净资产收益率指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
三、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，若募集资金使用效益短期内难以显现，公司净利润在募集资金使用期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次向特定对象发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
四、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行股票的背景和目的”之“（二）本次向特定对象发行股票的目的”、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、
公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于提高公司资金实力和抗风险能力，降低资产负债率和财务风险，有利于公司进一步巩固主营业务的竞争地位，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司的长期持续稳定发展，为公司战略发展提供有力的资金支撑。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
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（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提
高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金使用管理、加强经营管理和内部控制、提升公司经营效率和盈利能力、严格执行公
司的分红政策等方面来增厚公司未来收益、保障公司股东利益回报，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金使用管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速
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和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《未来三年股东回报规划（2022—2024）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
七、公司的董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续拟实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
54福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”八、公司的控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次向特定对象发行 A 股股票前，公司无控股股东和实际控制人；本次发行实施完成后，林世达先生将成为公司控股股东、实际控制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，林世达先生就其成为控股股东、实际控制人之后作出以下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”福建青松股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十五日
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