南华生物:南华生物关于借款续期暨关联交易的公告

证券代码：000504证券简称：南华生物公告编号：2022-059
南华生物医药股份有限公司
关于借款续期暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
因经营需要，公司及全资子公司南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司（以下简称“南华干细胞”）与间接控股股东湖南财信金融控股集团有
限公司（以下简称“财信金控”）于2020年9月29日签订了《借款协议》，约定财信金控向南华干细胞提供借款2亿元用于开展医疗器械、医用耗材等专项购销业务，由公司股东上海和平大宗股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海和平”）为本次借款提供无偿担保，借款期限2年，借款利率4.75%/年。期间，公司提前归还财信金控借款1亿元；2020年12月，公司及全资子公司南华干细胞再次与财信金控签订《借款协议》，约定财信金控向南华干细胞提供借款3000万元用于开展医疗器械、医用耗材等专项购销业务，借款期限至2022年12月
24日，借款利率4.75%/年。上述事项的具体内容详见公司2020-042、2020-053、
2021-002号公告。
为保持公司经营和财务的稳健性，公司于2022年10月28日召开了第十一届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于借款续期暨关联交易的议案》，拟将上述两笔借款合计13000万元向财信金控申请合并续期至2023年12月24日，期间利率维持4.75%/年不变（期间将产生的利息金额约为739.15万元），用途为开展医疗器械、医用耗材等专项购销业务，继续由上海和平提供不可撤销的无偿担保，并提请股东大会授权公司董事长在上述额度内代表公司办理相关手续，签署相关合同及文件。
鉴于财信金控为公司间接控股股东，上海和平为公司5%以上股东，上述事项构成关联交易，杨云先生、曹海毅先生、陈元先生、游昌乔先生作为关联董事回
1避了本次表决，公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本事项需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联方一
1.概况
（1）关联方名称：湖南财信金融控股集团有限公司；
（2）住所：长沙市天心区城南西路3号；
（3）统一社会信用代码：91430000MA4L29JJ53；
（4）企业性质：其他有限责任公司（国有独资）；
（5）法定代表人：程蓓；
（6）注册资本：1400000万元人民币；
（7）经营范围：省政府授权的国有资产投资、经营、管理；资本运作和资产管理，股权投资及管理，受托管理专项资金，投融资服务，企业重组、并购咨询等经营业务（具体业务由分支机构凭许可证经营）；信托、证券、保险、资产管理、基金等金融类企业及相关产业的投资管理和出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.关联关系说明
财信金控为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，财信金控为公司关联法人，董事杨云先生、曹海毅先生、陈元先生为公司关联自然人。
3.关联方是否为失信被执行人经查询，财信金控不是失信被执行人。
（二）关联方二
1.概况
（1）关联方名称：上海和平大宗股权投资基金管理有限公司；
（2）住所：上海市松江区石湖荡镇贵南路889号12幢5楼510室；
（3）统一社会信用代码：91310000324360563W；
2（4）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；（5）法定代表人：孙景龙；
（6）注册资本：1500万元人民币；
（7）经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询。
2.关联关系说明
上海和平为公司5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海和平为公司关联法人，董事游昌乔先生为公司关联自然人。
3.关联方是否为失信被执行人经查询，上海和平不是失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
1.金额：补流资金借款续期13000万元（壹亿叁仟万元整）；
2.资金用途：续期借款13000万元用于开展医疗器械、医用耗材等专项购销业务；
3.期限：续期至2023年12月24日；
4.费用：借款续期期间的利率为4.75%/年，合计约739.15万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利息定价遵循公平、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，借款利率是综合考虑了公司融资成本再结合未来12个月融资的难度和融资成本趋势的基础上经双方协商确定。
五、涉及关联交易的其他安排无。
六、交易目的和影响
本次借款续期系公司根据近期的资金需求及当前的资金状况，用于补充公司的流动资金，符合公司业务发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次关联交易事项的借款金额为13000万元借款本金，期间将产生利息约为739.15万元，关
3联交易金额合计13739.15万元。
七、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况
1.最近十二个月内（至披露日）与关联人财信金控（或其关联方）累计发生
的各类关联交易总金额为3608.69万元（不含本次），其中应当累计提交股东大会的关联交易金额为2685.63万元，具体情况如下：
是否是否根据上关联交易需经已经市规则序是否时间关联交易方事项金额（万股东股东是否应公告编号号披露
元）大会大会累计计审议审议算金额与财信小湖南省财信科技
2021年4贷开展存
1小额贷款有限公3.28是是是否2021-020月28日储服务消司费分期。
2021年12湖南财信金融控
2利息豁免919.78否否是否2022-002月31日股集团有限公司
2，678.13
2022年4湖南财信金融控3借款续期（含利否否是是2022-042月30日股集团有限公司
息）为孙公司
2022年3财信证券股份有
4提供证券7.5否否否是-
月18日限公司相关服务
合计3608.69-----
注：湖南省财信科技小额贷款有限公司为原湖南省财信小额贷款有限公司。
2.公司今年年初至披露日及最近十二个月内与上海和平发生关联交易金
额为0元（不含本次）。
八、事前认可意见及独立董事意见
1.公司独立董事发表的事前认可意见
公司拟向间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司申请将借款续期的
事项构成关联交易，符合公司利益，有利于维护公司现金流的稳定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事对该事项予以事前认可，
4并同意将《关于借款续期暨关联交易的议案》提交第十一届董事会第九次会议审议。
2.公司独立董事发表的独立意见
本次公司向间接控股控股股东湖南财信金融控股集团有限公司申请13000
万元借款续期（期间将产生利息约为739.15万元），并由上海和平大宗股权投资基金管理有限公司提供无偿担保事项系公司正常经营发展需要，有利于公司保持经营与财务稳健；本次关联交易的借款利率综合考虑了公司近期融资安排、市场
利率水平等因素，其定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易的审议和表决程序合法合规，董事会事先征询了事前意见，关联董事进行了回避表决。综上所述，我们同意本事项，并同意将本议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1.第十一届董事会第九次会议决议；
2.独立董事就该事项发表的事前认可意见；
3.独立董事就该事项发表的独立意见。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2022年10月31日
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